江苏天瑞仪器股份有限公司2023年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人（莫卫民）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年任职工作中，诚实、勤勉、审慎、认真、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用及各自的专业优势，针对公司规范化管理的相关法律问题，提出了意见和建议。
一、独立董事的基本情况
莫卫民先生，1957年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,教授,博士生导师。1982年起先后任浙江工业大学教师、教研室主任、副教授、分析化学研究所所长、教授、硕导、校分析测试中心主任、所长、教授、博导、现任浙江工业大学教授、博导,兼任浙江省分析测试协会理事长、浙江省有机硅标准化技术委员会主任委员、中国分析测试协会理事、国家禁毒委员会非药用类麻醉和精神药品专家委员会委员、教育部高校分析测试中心研究会理事和名誉理事、《理化检验》化学分册期刊编委会编委、浙江昂利康制药股份有限公司独立董事、浙江硕华生命科学研究股份有限公司独立董事。2021年5月13日起任天瑞仪器独立董事。
2023年任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023年度本人对公司董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2023年本人具体出席会议情况如下：
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 莫卫民 | 13 | 5 | 8 | 0 | 0 | 否 | 8 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、参加薪酬与考核委员会的情况
本人作为第五届、第六届董事会薪酬与考核委员会的委员，报告期内参加薪酬与考核委员会会议1次，严格按照相关法律法规及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2、参加战略委员会的情况
本人作为第五届、第六届董事会战略委员会主任委员，报告期内召集召开战略委员会会议1次，严格按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，积极履行职责，积极组织了战略委员会的日常工作，审议了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》，对当下经济形势、公司所处行业和市场进行了规划研究，并结合公司的实际运营情况，对公司的战略实施提出合理建议。
3、参加独立董事专门会议工作情况
2023年10月23日，以现场会议的方式召开独立董事专门会议第六届第一次会议，在认真审阅了拟提名的独立董事候选人的有关资料后，基于独立判断，对该事项发表审查意见如下：本次拟提名的独立董事候选人王刚先生不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司独立董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司独立董事且期限尚未届满的情形。本次拟提名的独立董事候选人具备《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件要求的任职资格和独立性，与公司不存在关联关系、利益关系等影响其独立性的情况。经充分了解独立董事候选人王刚先生的职业经历、教育背景、专业能力等情况，其具备担任公司独立董事的资格和能力。建议董事会提名王刚先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
（三）行使独立董事职权的情况
1、本人在2023年任职期内，未行使以下特别职权：
（1）提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利。
2、2023年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对2023年度公司相关事项发表了如下独立意见：
（1）在2023年1月19日第五届董事会第十三次（临时）会议上发表了以下独立意见：
1．关于拟变更会计师事务所的独立意见
（2）在2023年4月25日第五届董事会第十四次会议上发表了以下独立意
见：
1．关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况专项说明及独立意见2．关于公司2022年度关联交易事项的独立意见3．关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见4．关于公司2022年度募集资金的存放与使用情况专项报告的独立意见5．关于2022年度利润分配的预案的独立意见6．关于向银行申请综合授信额度的独立意见7．关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的独立意见8．关于公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品的独立意见9．关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的独立意见10．关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见11．关于更正2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
（3）在2023年5月12日第五届董事会第十五次（临时）会议上发表了以下独立意见：
1．关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见
2．关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见
3．关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的独立意见
4．关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见
5．关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
6．关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
7．关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的独立意见
8．关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的独立意见
9．关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
10．关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的独立意见11．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的独立意见
（4）在2023年6月26日第五届董事会第十六次（临时）会议发表了以下独立意见：
1．关于续聘会计师事务所的独立意见
2．关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
（5）在2023年7月13日第五届董事会十七次（临时）发表了以下独立意见：
1．关于与参股公司签署《运营维护服务分包合同》暨关联交易
（6）在2023年8月14日第五届董事会第十八次（临时）会议发表了以下独立意见：
1．关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的独立意见
2．关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的独立意见
（7）在2023年8月23日第五届董事会第十九次会议发表了以下独立意见
1．关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况专项说明及独立意见
2．关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
3．关于计提及转回资产减值准备的独立意见
（8）在2023年9月5日第六届董事会第一次（临时）会议上发表了以下独立意见：
1．关于选举公司第六届董事会董事长的独立意见
2．关于聘任公司高级管理人员的独立意见
（9）在2023年9月12日第六届董事会第二次（临时）会议上发表了以下独立意见：
1．关于聘任公司财务总监的独立意见
（10）在2023年10月24日第六届董事会第四次会议上发表了以下独立意
见：
1．关于补选独立董事候选人的独立意见
（11）在2023年11月10日第六届董事会第五次（临时）会议发表了以下独立意见：
1．关于制定《员工购房购车借款管理办法》及确认为员工购房购车提供资助的独立意见
（12）在2023年11月27日第六届董事会六次（临时）发表了以下独立意见：
1．关于续聘会计师事务所的独立意见
除上述独立意见之外，报告期内本人未对其他事项发表独立意见。
本人认为公司2023年度审议以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
（六）在上市公司现场工作情况
2023年度，本人除到公司出席董事会、股东大会现场会议、公司年度网上业绩说明会外，本人还充分利用出差间隙对公司进行实地调研，与公司管理层、技术研发人员、销售人员等进行面谈，听取公司管理人员对公司的生产经营、内
部管理和控制、董事会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、销售等日常情况的介绍和汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，切实维护了公司和广大投资者的利益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1、公司于2023年5月12日召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议， 本人认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，关联交易的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，本人同意《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。
2、2023年7月13日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议《关于与参股公司签署<运营维护服务分包合同>暨关联交易的议案》。本人认为：公司与参股公司中泰（如东）环境治理有限公司（以下简称“中泰如东”）签署《运营维护服务分包合同》暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易系因公司业务发展需要，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。因此，本人对公司与参股公司中泰如东签署《运营维护服务分包合同》暨关联交易的相关内容表示认可，并同意本次议案。
除上述关联交易事项外，公司未在2023年任职期间发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年任职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年任职期间，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度任职期间，公司按照相关法律法规的要求披露财务会计报告、定期报告以及内部控制自我评价报告，内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设和运作等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
1、2023年1月19日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议，审议《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2022年度审计机构。本人认为：公证天业具备证券业务从业资格，熟悉公司整体情况，可以满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规，相关审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，本人同意聘任公证天业为公司2022年度审计机构。
2、2023年6月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议，审议《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘公证天业为公司2023年度审计机构。本人认为：公证天业具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，按时完成了2022年度财务审计工作并按时出具各项专业报告。项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，遵守职业规范，具有专业精神及良好的职业道德，有利于保护上市公司及其他股
东利益、尤其是中小股东利益。综上，本人同意续聘公证天业为公司2023年度审计机构。
3、2023年11月27日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议，审议《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘公证天业为公司2023年度审计机构。本人认为：公证天业具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，按时完成了2022年度财务审计工作并按时出具各项专业报告。项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，遵守职业规范，具有专业精神及良好的职业道德，有利于保护上市公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。因此，本人同意续聘公证天业为公司2023年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年9月12日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，会议审议《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认为：本次公司财务总监的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。经审阅吴志进先生的个人履历等材料，本人认为其具备履行职责相应的任职条件，其教育背景、工作经历及专业素养均能够胜任所聘岗位的职责要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，未发现有《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他规范性文件规定的不得担任公司财务总监的情形。综上所述，本人同意聘任吴志进先生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
1、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》， 本人认为：
本次对前期会计差错的更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定。更正后的财务数据、财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况；本次前期会计差错更正及追溯调整事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本人同意本次会计差错更正及追溯调整。
2、2023年6月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议，审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，补充更正前期会计差错涉及到的公司《2021年第三季度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》及其摘要、《2022年第三季度报告》中的财务相关信息，本次会计差错更正事项对公司2021年度、2022年度财务报表均无影响。本人认为：本次对前期会计差错的更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定。本次前期会计差错更正及追溯调整事项的决议程序合法、有效，更正后的财务信息更加客观公允地反映公司实际情况和财务信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本人同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、第六届董事会换届选举
公司第五届董事会原定任期至2024年5月12日届满。因广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）持有公司股份24,825,137股，占公司总股本5.01%,为公司第二大股东。鉴于公司股权结构发生变化，为完善公司治理结构，公司拟对第五届董事会提前换届选举。
2023年8月14日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。本人认为：公司第五届董事会原定任期至2024年5月12日届满。本次进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中
小股东合法利益的情形。本次提名的公司第六届董事会非独立董事候选人刘召贵先生、应刚先生、车坚强先生、李刚先生、杨博鸿先生、凌开舟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不是失信被执行人，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。本次提名的公司第六届董事会独立董事候选人莫卫民先生、张鑫先生、钱宇瑾女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，亦不是失信被执行人，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。本人同意推举上述候选人为公司第六届董事会董事候选人。
2、补选独立董事
经公司第六届独立董事专门会议资格审查通过，2023年10月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议《关于补选独立董事候选人的议案》，本人认为：鉴于张鑫先生申请辞去公司第六届董事会独立董事、董事会审计委员会委员及召集人、战略委员会委员职务，本次进行独立董事候选人的补选符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事候选人补选的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。本次提名的公司第六届董事会独立董事候选人王刚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，亦不是失信被执行人，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。本人同意推举王刚先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并接任董事会审计委员会委员及召集人、战略委员会委员职务。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2023年4月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况的议案》，审核公司董事、高级管理人员薪酬发放情况，本人及薪酬与考核委员会全体成员一致通过该议案。
四、总体评价和建议
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，本人在本年度参加深圳证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训并取得培训结业证书，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
作为公司的独立董事，本人在自己的任职期间内将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。最后，对公司董事会、经营管理层和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示敬意和衷心感谢。
特此报告。
独立董事：莫卫民
2024年4月