中信建投证券股份有限公司
关于武汉华中数控股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二一年五月
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。本次收购系收购人卓尔智造认购上市公司向特定对象发行的股份，导致收购人及其一致行动人合计持有华中数控的表决权比例由22.00%增加至32.18%，超过30%。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后华中数控的实际控制人不会发生变更，仍为阎志先生。
中信建投证券接受收购人卓尔智造的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对华中数控股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
目 录
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 财务顾问声明与承诺 ...... 5
一、财务顾问声明 ...... 5
二、财务顾问承诺 ...... 5
第三节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书所披露内容的核查 ...... 7
二、对本次收购目的的核查 ...... 7
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核查 .... 7四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况 ...... 10
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构、实际控制人的核查 ...... 10
六、对收购人资金来源的核查 ...... 11
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ...... 11
八、对本次收购已经获得的授权和审批的核查 ...... 11
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 11
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ...... 13
十一、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 16
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排 ...... 17
十三、收购人及其一致行动人与上市公司之间是否存在业务往来，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 17
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ...... 18
十五、对免于要约收购的核查 ...... 18
十六、对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 19
十七、结论性意见 ...... 19
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 本财务顾问/中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 收购人/卓尔智造 | 指 | 卓尔智造集团有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 阎志 |
| 收购报告书 | 指 | 《武汉华中数控股份有限公司收购报告书》 |
| 本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 华中数控向特定对象发行股票并在创业板上市之行为 |
| 本次收购 | 指 | 卓尔智造认购华中数控向特定对象发行股份的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》/《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《武汉华中数控股份有限公司收购报告书》的相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对华中数控的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
第三节 财务顾问核查意见
一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人及其一致行动人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行了上述程序后认为：收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、对本次收购目的的核查
收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：本次收购华中数控的目的，主要系出于看好上市公司所在行业的未来发展前景，并认可上市公司的长期投资价值的目的，收购人决定以现金方式认购武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行的股份。通过本次交易，收购人进一步巩固其作为华中数控的控股股东地位，有助于进一步支持上市公司发展，增强上市公司的竞争实力。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次收购的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、卓尔智造
| 收购人名称 | 卓尔智造集团有限公司 |
| 法定代表人 | 吴奇凌 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼107-1 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4K2TDEX6 |
| 成立时间 | 2019年1月16日 |
| 经营范围 | 精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据处理、云存储、云计算、云加工；对智能制造行业的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2019年1月16日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼 |
| 电话 | 027-61883230 |
2、一致行动人阎志先生
| 姓名 | 阎志 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42212519720701**** |
| 住所 | 武汉市江汉区民主二街**** |
| 通讯地址 | 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人卓尔智造系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，一致行动人阎志先生系自然人，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
华中数控本次向特定对象发行股票的数量不超过25,931,356股（根据《武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》及《认购武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票回执》，双方最终确认发行股份数量为25,931,355股），募集资金42,838.60万元。
卓尔智造成立于2019年1月16日，卓尔智造2019年、2020年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 48,815.00 | 46,692.98 |
| 总负债 | 31,360.50 | 29,697.10 |
| 净资产 | 17,454.50 | 16,995.88 |
| 资产负债率 | 64.24% | 63.60% |
| 2020年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 41.78 | - |
| 净利润 | 458.58 | -34.12 |
| 净资产收益率 | 2.66% | -0.20% |
注：1、资产负债率=总负债/总资产
2、净资产收益率=净利润/期初、期末净资产的平均值
3、以上数据未经审计，为卓尔智造母公司数据。
截至本财务顾问报告签署日，收购人卓尔智造的实际控制人阎志先生持有、控制的境内、境外除华中数控外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 公司名称 | 简称及代码 | 上市交易所 | 持股比例 | 持股方式 |
| 汉商集团股份有限公司 | 汉商集团 （600774.SH） | 上海证券交易所 | 39.50% | 直接与间接持股 |
| 卓尔智联集团有限公司 | 卓尔智联 （02098.HK） | 香港联合交易所有限公司 | 59.21% | 直接与间接持股 |
| 中国通商集团有限公司 | 中国通商集团 （01719.HK） | 香港联合交易所有限公司 | 74.81% | 间接持股 |
| LightInTheBox Holding Co.,Ltd. | 兰亭集势 （NYSE:LITB） | 纽约证券交易所 | 24.26% | 间接持股 |
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人财务状况正常，具备持续经营能力与本次收购的经济实力。
（三）对收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控股股东的变更，本次收购前，收购人卓尔智造及其一致行动人阎志先生即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。收购人卓尔智造及其一致行动人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。此外，收购人卓尔智造及其一致行动人对保持上市公司独立性、避免同业竞争和减少并规范与上市公司的关联交易做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。
（四）对收购人及其一致行动人诚信情况的核查
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》要求，就收购人卓尔智造及其一致行动人的诚信记录进行了必要的核查与了解，截至本财务顾问报告签署日，卓尔智造及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人卓尔智造及其一致行动人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构、实际控制人的核查
截至本财务顾问报告签署日，卓尔智造的股权关系图如下所示：
注：卓尔书店（武汉）有限公司为阎格的全资子公司，阎格系收购人卓尔智造一致行动人阎志先生之女。截至本财务顾问报告签署日，阎格未持有上市公司股份。
阎志先生是卓尔智造的控股股东，卓尔智造受阎志先生控制，根据《收购管理办法》的相关规定，卓尔智造与阎志先生构成一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完整，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人对收购人及其一致行动人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。
六、对收购人资金来源的核查
经核查，本次向特定对象发行募集资金总额为42,838.60万元，全部由卓尔智造以现金方式认购。卓尔智造本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除卓尔智造及其实际控制人阎志先生外）的情况，也不存在通过资产置换或其他交易从上市公司获取资金的情形。
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对本次收购已经获得的授权和审批的核查
经核查，本次收购已经获得的授权和审批情况如下：
2020年3月12日，卓尔智造的股东做出认购上市公司发行股份的决定。
2020年3月13日，卓尔智造与华中数控签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2020年3月13日，华中数控召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2020年4月3日，卓尔智造与华中数控签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
2020年4月3日，华中数控召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了调整后的向特定对象发行股票相关议案。
2020年4月15日，本次向特定对象发行股票方案已通过国防科技工业局军工事项审查。
2020年4月20日，华中数控召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了调整后的向特定对象发行股票相关议案。
2020年6月18日，华中数控召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了二次调整后的向特定对象发行股票相关议案。
2020年7月6日，华中数控召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了二次调整后的向特定对象发行股票的相关议案。
2020年9月18日，卓尔智造与华中数控签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议（二）》。同日，华中数控召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了三次调整后的向特定对象发行股票的相关议案。
2020年9月26日，深交所上市审核中心出具了《关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020227号），根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年10月9日，华中数控召开2020年第三次临时股东大会，非关联股东通过股东大会决议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
2020年11月13日，中国证监会出具了《关于同意武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3059号），同意华中数控向特定对象发行股票的注册申请。
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次收购是由于卓尔智造认购华中数控向特定对象发行的股份导致，在过渡期间内，收购人及其一致行动人没有对上市公司资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次发行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。为保证华中数控的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“本公司/本人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
1、保证资产独立完整
（1）保证上市公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权等资产，具有独立采购和销售系统。
（2）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（3）保证本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其它资源；不以上市公司的资产为本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业。
3、保证财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/承诺人不违法、违规干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
（3）保证本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证上市公司的业务独立于本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。”
（二）与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，卓尔智造及其一致行动人不存在与上市公司构成同业竞争的情形。
为充分维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，卓尔智造及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、目前本公司/本人及控股、实际控制的其他企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。
2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。
3、本次权益变动完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失将由本公司/本人承担。”
（三）与上市公司的关联交易及减少和规范关联交易措施的核查
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间发生的重大关联交易均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的重大关联交易事项。
为了减少和规范关联交易，充分维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，卓尔智造及其一致行动人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司/本人承诺本公司/本人及本公司/本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市向本公司/本人及本公司/本人控制的企业及关联方提供违规担保。
3、若本公司/本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本公司/本人承诺将
遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照华中数控《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证华中数控作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害华中数控广大中小股东权益的情况。上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
综上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对保持上市公司独立性、避免同业竞争和减少并规范与上市公司的关联交易做出了承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
十一、对收购人及其一致行动人后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变华中数控主营业务或者对华中数控主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对华中数控或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对华中数控董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对华中数控现有员工聘用计划进行修改的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对华中数控现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对华中数控现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排
截至本财务顾问报告签署日，卓尔智造持有的华中数控29,370,092股股份（占公司总股本17.00%）不存在质押、冻结情况，收购人一致行动人阎志持有的华中数控8,638,258股股份（占公司总股本5.00%）不存在质押、冻结等权利限制情况。
卓尔智造认购华中数控本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议或安排之外，本次收购所涉及的股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十三、收购人及其一致行动人与上市公司之间是否存在业务往来，收
购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，除本财务顾问报告“第三节 财务顾问核查意见”之“十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析”之“（三）与上市公司的关联交易及减少和规范关联交易措施的核查”披露的交易外，卓尔智造及其一致行动人，以及卓尔智造及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本财务顾问报告签署日前24个月内，未发生以下重大交易：
1、与华中数控及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形；
2、与华中数控的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元交易之情形；
3、对拟更换的华中数控董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对华中数控有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
本次向特定对象发行完成后，上市公司控股股东仍为卓尔智造，实际控制人仍为阎志先生，本次向特定对象发行不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为，卓尔智造、阎志先生及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十五、对免于要约收购的核查
本次向特定对象发行完成后，卓尔智造及其一致行动人持有上市公司股份的比例将超过30%。根据华中数控与卓尔智造签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议以及卓尔智造出具的相关承诺，卓尔智造承诺通过本次向特定对象发行认
购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，且华中数控股东大会已同意卓尔智造及其一致行动人免于发出要约，符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。经核查，本财务顾问认为：本次收购符合免于要约收购的情形。
十六、对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，在《收购报告书摘要》签署之日（即2020年9月19日）前6个月内，卓尔智造及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。卓尔智造及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十七、结论性意见
中信建投按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
顾中杰 马忆南
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日