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公告日期:2024-03-13

关于对天舟文化股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2024〕第46号

天舟文化股份有限公司董事会:

近期,你公司发布的《关于对参股公司的投资进展公告》显示,为妥善解决你公司与广州四九游网络科技有限公司(以下简称“四九游”)的股权回购事宜,你公司与四九游及其股东达成债务重组协议,协商同意四九游以现金方式向公司支付1,000万元,并将其作为有限合伙人所持有的深圳国金天使三期创业投资企业(有限合伙)(以下简称“国金天使三期”)的10%财产份额转让给公司,抵偿股权回购款中的6,500万元。我部对此表示关注,请你公司核实并说明以下问题。

1.“国金天使三期”的具体情况,包括但不限于基金管理人的投资能力、基金运作情况、获利模式、投资收益的分配安排、后续的退出渠道、目前所投项目的具体情况以及后续投资、退出等安排。

2.对“国金天使三期”10%财产份额进行价值评估的具

体过程,并结合问题1的回复说明以该财产份额抵偿6,500万元是否具备公允性。

3.你公司持有该财产份额后的后续安排,如拟退出,请说明预计退出时间及预计收益,是否存在退出收益不及6500万元的风险。

4.你公司本次签署的《债务重组协议》显示,如“国金天使三期”10%财产份额完整转让给你公司且成功实现退出后,你公司取得的处置所得金额超过抵债价格6,500万元的,超过部分金额在10个工作日内全额退还给四九游或其指定的第三方,如处置所得金额低于6,500万元,则四九游无需支付差价给你公司。请结合问题1、2、3的回复说明你公司放弃超额收益,且差额部分不要求补偿的原因及合理性,上述条款是否损害上市公司及中小股东利益。

5.你公司2020年签署的《购买资产协议之补充协议》显示,协议签署后36个月内,四九游应回购你公司持有的

53.8926万元股权,交易价格为7,500万元 ,并由万安智安游贸易咨询中心(有限合伙)及上海四九游企业管理合伙企业(有限合伙)以持有的四九游股权提供担保。请结合回购义务人及担保人的主要资产、债务和资金状况,说明其回购义务的履约能力,除“国金天使三期”财产份额外是否存在其他可供偿债资产;并说明你公司为保障债权采取的措施,是否积极维护上市公司利益。

6.请核实并说明“国金天使三期”其他合伙人与你公司、四九游及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排或资金

往来;请说明你公司对“国金天使三期”履行的尽职调查程序,是否发现瑕疵,是否在履职过程中做到勤勉尽责。

7.本次债务重组履行的内外部审批程序,以及本次交易尚需履行的程序,是否存在无法达成的潜在障碍、不确定性因素并进行充分的风险提示。

8.你公司认为应予说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明,在2024年3月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送湖南证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2024年3月13日


  附件:公告原文
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