中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对汤臣倍健拟使用部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、向特定对象发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）同意，公司于2021年4月向特定对象发行人民币普通股股票119,288,209股，发行价格为26.20元/股，共计募集资金总额为人民币3,125,351,075.80元，扣除主承销商发行费用33,128,721.41元（含增值税）后的出资款3,092,222,354.39元，扣除其他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42元。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对向特定对象发行股票的认购对象的认购资金缴纳到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了[2021]京会兴验字第02000004号《向特定对象发行A股股票认购资金验资报告》。认购资金已于2021年4月30日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月6日出具的华兴验字[2021]21002540038号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、发行申请文件承诺募投项目情况
根据《汤臣倍健股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票募集说明书
（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）披露，本次公司向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的用途如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 珠海生产基地五期建设项目 | 155,729.28 | 155,382.67 |
| 2 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 43,752.03 | 43,752.03 |
| 3 | 澳洲生产基地建设项目 | 39,074.40 | 37,456.41 |
| 4 | 数字化信息系统项目 | 29,944.00 | 29,944.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 46,000.00 | 46,000.00 |
| 合计 | 314,499.71 | 312,535.11 | |
根据募集说明书，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、预先投入自筹资金情况
2020年6月24日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，首次审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行A股股票相关的议案。澳洲生产基地建设项目于相关董事会决议日前已投入280万澳元作为澳洲生产基地建设项目用地的购置定金，拟投入募集资金不包含该项已支付的定金，亦不会使用本次募集资金对董事会决议公告日前已投入资金进行置换。
截至2021年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目总额为3,823.97万澳元，以2021年4月30日澳元兑人民币汇率5.0287折算为人民币19,229.60万元。扣减上述董事会前投入后，公司本次募集资金可置换金额为3,543.97万澳元，以2021年4月30日澳元兑人民币汇率5.0287折算为人民币17,821.56万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 以自筹资金预先投入金额 | 本次募集资金可置换金额 |
| 1 | 澳洲生产基地建设项目 | 39,074.40 | 37,456.41 | 19,229.60 | 17,821.56 |
2021年6月24日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资情况出具了《关于汤臣倍健股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的专项鉴证报告》（华兴专字[2021]21002540040号），认为公司管理层编制的截止2021年4月30日《汤臣倍健股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的专项说明》与实际情况相符，公允地反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的情况。
四、董事会审议情况
2021年6月24日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,821.56万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不会与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司使用募集资金17,821.56万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
六、监事会意见
2021年6月24日召开的公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经审议，监事会认为本次使用部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，本次置换事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意同意以本次募集资金17,821.56万元置换公司已预先投入募投项目的自筹资金。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目自筹资
金事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于以上意见，保荐机构对汤臣倍健本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日