中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查。具体情况如下：
一、向特定对象发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股股票119,288,209股，发行价格为每股
26.20元，募集资金总额为3,125,351,075.80元，扣除主承销商发行费用33,128,721.41元（含增值税）后的出资款为3,092,222,354.39元，扣除其他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对向特定对象发行股票的认购对象的认购资金缴纳到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了[2021]京会兴验字第02000004号《向特定对象发行A股股票认购资金验资报告》。认购资金已于2021年4月30日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月6日出具的华兴验字[2021]21002540038号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 珠海生产基地五期建设项目 | 1,557,292,800.00 | 1,519,742,885.42 |
| 2 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 437,520,300.00 | 437,520,300.00 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 3 | 澳洲生产基地建设项目 | 390,744,000.00 | 374,564,100.00 |
| 4 | 数字化信息系统项目 | 299,440,000.00 | 299,440,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 460,000,000.00 | 460,000,000.00 |
| 合计 | 3,144,997,100.00 | 3,091,267,285.42 | |
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的相关银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金实行专户存储。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、本次投资情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金正常使用计划的情况下，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度及期限
公司拟使用不超过230,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述决议有效期与授权额度内，资金可循环滚动使用，购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。
3、投资品种
公司拟使用不超过230,000万元的闲置募集资金通过资信状况、财务状况良好、合格专业的银行等理财机构购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的结构性存款或其它理财产品。投资产品不得质押。
4、资金来源
公司用以购买银行理财产品的资金为公司闲置募集资金，资金来源合法合规。
5、决策程序
该事项分别经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议
审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。
6、关联关系
公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
三、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关人员的操作风险。
2、控制风险的措施
（1）公司董事会审议通过后，授权公司总经理和财务负责人负责组织实施，公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
1、基于“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，公司（含下属企业）使用不超过230,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。
2、公司通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，增加投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。
五、相关审核及批准程序
1、2021年5月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响公司正常生产经营、募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，董事会同意公司（含下属企业）使用不超过230,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。
2、2021年5月28日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司（含下属企业）使用不超过230,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。
3、公司独立董事就本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见如下：公司（含下属企业）拟使用不超过60,000万元的闲置自有资金进行委托理财，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限内资金可以滚动使用。在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们一致同意公司（含下属企业）在审批额度内使用闲置自有资金进行委托理财。
六、保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司对本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行核查后认为：
1、汤臣倍健本次使用闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及
信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见；基于以上意见，中信证券对汤臣倍健本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
二〇二一年五月二十八日