中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就公司使用闲置自有资金进行委托理财事项进行了核查。具体情况如下：
一、关于使用闲置自有资金委托理财投资的基本情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关规定，公司结合实际经营情况，计划使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度及期限
公司使用不超过60,000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的的低风险理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内资金可以滚动使用。
3、投资品种
资金在上述额度内只能购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。
4、资金来源
公司用以进行委托理财所使用的资金为公司及下属企业的自有资金，资金来源合法合规。
5、决策程序
依据《创业板上市规则》和《创业板规范运作指引》的相关规定，该事项分别经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。
6、关联关系
本次使用自有资金购买银行理财产品不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关人员的操作风险。
2、控制风险的措施
（1）公司董事会审议通过后，授权公司总经理和财务负责人负责组织实施，公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
三、对公司的影响
1、基于“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，公司使用闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响公司正常生产经营。
2、公司通过进行适度的自有资金委托理财，可以提高资金使用效率，增加投资效益,为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、相关审核及批准程序
1、2021年5月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》，为提高闲置自有资金使用效率，实现资金实用价值最大化，在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，董事会同意公司（含下属企业）使用不超过60,000万元人民币的闲
置自有资金进行委托理财，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限内资金可以滚动使用，并授权公司总经理和财务负责人负责组织实施。
2、2021年5月28日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。监事会认为：公司（含下属企业）使用闲置自有资金进行委托理财，是为了提高闲置资金的使用效率，进一步提高整体收益，不影响日常经营资金使用，同意公司（含下属企业）使用不超过60,000万元人民币的闲置自有资金进行委托理财，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限内资金可以滚动使用。
3、公司独立董事就本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项发表独立意见如下：公司（含下属企业）拟使用不超过60,000万元的闲置自有资金进行委托理财，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限内资金可以滚动使用。在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们一致同意公司（含下属企业）在审批额度内使用闲置自有资金进行委托理财。
五、保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司对本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项进行核查后认为：
公司计划使用闲置自有资金进行委托理财的事项已经第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，其独立董事发表了明确的同意意见，履行了相应的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，履行了必要的法律程序。
公司在确保不影响正常经营的前提下，拟使用自有资金进行委托理财，有利于进一步提高公司的资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
基于以上意见，中信证券对汤臣倍健本次使用闲置自有资金进行委托理财的计划无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司二〇二一年五月二十八日