证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2021-028
汤臣倍健股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和
预留股票期权行权价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日实施了2019年年度权益分派方案（每10股派发现金红利3.60元含税），于2021年4月8日实施了2020年年度权益分派方案（每10股派发现金红利7.00元含税）。根据公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定及2018年年度股东大会的授权，公司于2021年4月28日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的议案》等议案，同意对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格和预留股票期权的行权价格分别进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由19.30元/股调整为18.24元/股；预留股票期权的行权价格由15.96元/股调整为14.90元/股。现将具体情况公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划简述
1.2019年2月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司2019年股票期权激励计划拟向激励对象授予2,600万份股票期权，其中首次授予2,445万份，预留155万份，首次授予股票期权的行权价格为19.80元。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予的45名激励对象名单出具了核查意见。
2.2019年2月25日至2019年3月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019年3月8日，监事会发布了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2019年3月22日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2019年4月4日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定本激励计划首次授予股票期权的授权日为2019年4月4日，向45名激励对象共授予2,445万份股票期权。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
5.2019年4月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由19.80元调整为19.30元。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
6.2019年5月13日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划首次授予股票期权的登记工作。
7.2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定本激励计划预留股票期权的授予日为2019年12月20日，向5名激励对象共授予95万份预留股票期权，行权价格为每股15.96元，剩余60万份预留股票期权不予授予。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单出具了核查意见。
8.2020年2月28日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划预留授予股票期权的登记工作。
9.2020年3月12日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整<2019年股票期权激励计划>及相关文件中个人考核指标的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2020年4月2日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。
10.2021年3月5日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。公司本次拟注销部分股票期权合计888万份（其中注销首次授予尚未行权的股票期权
859.5万份,注销预留部分授予尚未行权的股票期权28.5万份）。
11.2021年3月12日，公司2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权完成注销。
12.2021年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的议案》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
二、本次调整原因和调整方法
1.调整原因
2020年4月2日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》，以公司总股本1,582,492,554股为基数，向全体股东每10股派发人民币3.60元现金（含税），并于2020年4月14日实施完毕。
2021年3月26日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》，以公司总股本1,581,020,554股为基数，向全体股东每10股派发人民币7.00元现金（含税），并于2021年4月8日实施完毕。
2.调整方法
根据公司《2019年股票期权激励计划》的规定，若在激励对象行权前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息的调整公式P＝P
－V（其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）。
根据2018年年度股东大会的授权，公司董事会同意对公司股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格作如下调整：
2019年和2020年年度权益分派实施中每股派息金额分别为0.36元和0.70元，根据上述方法计算可得：调整后的首次授予股票期权行权价格P=19.30元-0.36元-0.70元=18.24元；调整后的预留股票期权行权价格P=15.96元-0.36元-0.70元=14.90元。
三、本次股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格调整对公司的影响
本次对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对2019年股票期权激励
计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，由19.30元/股调整为18.24元/股；同意对预留股票期权的行权价格进行调整，由15.96元/股调整为14.90元/股
五、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：本次行权价格调整符合公司《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，同意董事会对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权的行权价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
根据国浩律师（广州）事务所律师出具的法律意见书，认为公司本次调整行权价格已取得必要的批准和授权；汤臣倍健本次调整行权价格符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1.公司第五届董事会第十次会议决议；
2.公司第五届监事会第八次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4.国浩律师（广州）事务所《关于公司2019年股票期权激励计划之调整行权价格的法律意见》；
5.深交所要求的其它文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会二〇二一年四月二十八日