汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文
汤臣倍健股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 02 月
汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整
性均无异议
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人梁允超先生、主管会计工作负责人王文女士及会计机构负责人
(会计主管人员)杨磊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司
对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................5
第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................7
第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................................................10
第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................38
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................43
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................50
第八节 公司治理 .................................................................................................................................................................................57
第九节 财务报告 .................................................................................................................................................................................61
第十节 备查文件目录 .......................................................................................................................................................................136
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局
汤臣倍健、本公司、公司 指 汤臣倍健股份有限公司
股东大会 指 汤臣倍健股份有限公司股东大会
董事会 指 汤臣倍健股份有限公司董事会
监事会 指 汤臣倍健股份有限公司监事会
广发证券、保荐人 指 广发证券股份有限公司
正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
国浩律师、律师 指 国浩律师（广州）事务所
广州佰健 指 广州市佰健生物工程有限公司，是公司全资子公司
奈梵斯 指 广州奈梵斯健康产品有限公司，是公司全资子公司
广东佰嘉 指 广东佰嘉生物科技有限公司，是公司全资子公司
以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过口服补充人体必
膳食营养补充剂 指 需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风险
的目的，一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在
非直销是与直销相对应的销售模式，是传统的销售方式，一般完整的
非直销渠道、非直销领域 指
产销链条为：生产厂家—经销商（批发商）—零售终端—顾客
公司股票 指 汤臣倍健 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《汤臣倍健股份有限公司章程》
激励计划 指 《汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
上年同期 指 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日
巨潮资讯网 指 http://www.cninfo.com.cn
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 汤臣倍健 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 汤臣倍健股份有限公司
公司的中文简称 汤臣倍健
公司的外文名称 By-health Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 By-health
公司的法定代表人 梁允超
注册地址 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
注册地址的邮政编码
办公地址 广州市萝岗区科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 http://www.by-health.com.cn
电子信箱 tcbj@by-health.com
公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 林志成 唐金银
广州市萝岗区科学城科学大道中 99 号科 广州市萝岗区科学城科学大道中 99 号科
联系地址
汇金谷 3 街 3 号 汇金谷 3 街 3 号
电话 020-28956666 020-28956666
传真 020-28957777 020-28957777
电子信箱 tcbj@by-health.com tcbj@by-health.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董秘办
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
广东省珠海市工商
首次注册 2005 年 04 月 01 日 440400000071153 440401777805270 77780527-0
行政管理局
最近变更注册登记 广东省珠海市工商
2012 年 04 月 13 日 440400000071153 440401777805270 77780527-0
日期 行政管理局
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
主要会计数据
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业总收入（元） 1,066,692,093.53 657,963,682.43 62.1202% 346,080,768.72
营业利润（元） 331,727,485.76 217,420,607.68 52.5741% 107,453,758.14
利润总额（元） 331,203,308.54 219,925,196.04 50.5982% 107,901,360.27
归属于上市公司股东的净利润
280,354,339.42 186,435,124.03 50.3764% 92,105,877.46
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
280,830,911.98 184,308,808.79 52.3698% 91,736,492.50
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
111,224,133.16 173,992,325.89 -36.0753% 54,606,252.76
（元）
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
资产总额（元） 2,104,730,577.05 1,894,171,143.36 11.1162% 1,753,646,608.79
负债总额（元） 177,612,966.58 138,047,872.31 28.6604% 129,278,461.77
归属于上市公司股东的所有者权
1,927,117,610.47 1,756,123,271.05 9.737% 1,624,368,147.02
益（元）
期末总股本（股） 218,720,000.00 109,360,000.00 100% 54,680,000.00
主要财务指标
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
基本每股收益（元/股） 1.28 0.85 50.5882% 0.56
稀释每股收益（元/股） 1.28 0.85 50.5882% 0.56
扣除非经常性损益后的基本每股
1.28 0.84 52.381% 0.56
收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%） 14.55% 10.62% 3.93% 5.67%
加权平均净资产收益率（%） 15.45% 11.06% 4.39% 60.18%
扣除非经常性损益后全面摊薄净
14.57% 10.5% 4.07% 5.65%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均 15.48% 10.93% 4.55% 59.94%
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净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净
0.51 1.59 -68.0376%
额（元/股）
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的每股净资
8.81 16.06 -45.1315% 29.71
产（元/股）
资产负债率（%） 8.44% 7.29% 1.15% 7.37%
二、报告期内非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 报废长期待摊资产和
-3,682,388.28 -89,307.83 -13,218.21
值准备的冲销部分） 固定资产
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
详见财务报告中的\"
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 4,983,500.00 3,646,600.00 792,400.00
附注七、35\"
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,825,288.94 -1,052,703.81 -331,579.66
所得税影响额 -47,604.66 378,273.12 78,217.17
合计 -476,572.56 2,126,315.24 369,384.96 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
三、重大风险提示
1.产品质量和食品安全风险
膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定的产品质量风险。如果公司在产品的原料采购、
生产与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产
品的销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密的检
验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善公司的质量管理。另外公司还制定了专门
的应急方案，应对可能的风险。
公司生产车间新建项目（即珠海生产基地三期厂房）已于2012年6月正式投产，全新的品质中心也已
建成，将有效缓解公司生产的产能压力，大大提升公司的检验和研发能力，进一步保障公司产品质量。
2.政策风险
国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善，以及媒体的负面报道等，有可能对整个行业或公司产
生一定的负面影响。对此，公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法
律法规和标准的制定与修订，最大限度确保公司处于安全的行业环境。
为更好适应公司未来的发展，公司成立了技术法规部，为经营提供更专业的法规服务，以应对市场法
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规风险。
3.原材料采购对主要品种销售和推广的风险
公司坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，按照公司差异化品质战略的要求，在全球范围内甄选高
品质原料，全球采购策略存在供应量与价格上涨等方面的风险，而且原材料单价的上涨对公司产品的毛利
率将产生一定的影响。但由于公司产品品种较多，原材料较分散，公司通过加强生产管理控制，降低物耗，
以及在全球寻找合适的替代供应商，以尽量控制原材料单价上涨给公司带来的风险，但不能排除未来几年
内会对公司的生产经营成本产生一定影响。
随着公司市场销售规模的不断扩张，原料的需求不断提高，可能出现某些原料不能满足公司主要品种
销售和推广的需求，如新西兰乳清蛋白粉、巴西绿蜂胶等，可能存在供应难以满足品种扩大策略和销售增
长的风险。为此公司积极采取应对措施，寻找替代原料，满足生产需求，同时不断开发新产品，拓展新的
销售增长点。
4.销售区域的不断扩大带来的市场管控风险
公司业务不断扩张，对销售管理提出了更高要求，包括经销商管控、价格系统管控以及区域市场协调
等问题，公司于2012年2月适时提出与确定“市场整理年”主题，提出实施精细化管理系统工程，在此过程中
公司对自身及经销商围绕“终端精细化”从理念到运营提出了更高的要求。
为此，公司在业务规模快速扩张的背景下审慎思考，匹配解决快速发展过程中的精细化管理问题，通
过多项措施提升销售管理和运营，旨在为 “健康、持续、快速”发展进一步奠定基础。
公司为清理和规范网络销售问题，于2011年10月底授权专业的第三方开设网络官方旗舰店，采取疏导
的方式规范网络销售行为，最大限度维护公司、经销商及消费者的多方合理权益，保证市场健康稳定发展。
5.新项目推广效果不达预期的风险
一方面，由于募投项目建设周期的原因，公司募集资金的投入到实际产生效益仍需要一段时间，存在
公司净资产收益率下降的风险。另一方面，新项目尤其是广东佰嘉负责的单品项目尚处于投入期与摸索阶
段，推广效果能否达到预期存在较大的不确定性。对此，公司目前正在积极推进新项目建设，使项目尽早
成熟并产生效益。
6.综合管理水平亟待提高的风险
现阶段公司管理结构相对简单，随着市场规模不断扩大以及公司实施精细化管理策略的要求，管理半
径加大，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平
将面临更大的挑战。为此公司不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司发展的管理经验，致力于同步建立
起较大规模企业所需的现代科学管理体系。
7.人力资源建设与激励机制风险
随着公司业务快速发展，公司人力资源体系规划的重要性日益突显，各类新人尤其是中高端人才等逐
步到位，但人才培训与文化磨合有一个过程，如磨合效果未达预期，可能会影响公司既定计划与目标的实
现。为此，公司继续完善人力资源管理体系建设，优化了选人和用人机制，搭建了人才培养体系；引入职
业发展双通道，提升了员工整体薪酬福利水平，有效吸引和保留高素质人才；建立了以目标责任制为基础
的考评体系。
公司筹划与启动了上市之后的首期股票期权激励计划，贯彻公司倡导的“让奋斗的力量充分分享企业
成长的价值”的企业价值观，进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积
极性与创造性，以促进公司“健康、持续、快速”发展。
8.行业竞争加剧风险
近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品
差异化等方面。未来公司面临国际领先企业深入中国市场，大型药企和食品企业介入，从而导致行业竞争
加剧的风险。对此，公司将不断打造与提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，使公
司始终占据市场的领先地位。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
2012年是汤臣倍健上市后第二个完整的会计年度。报告期内，公司始终坚持“取自全球，健康全家”的
品牌理念，从加强品牌建设、加大市场整理力度与实施精细化管理、大力引进专业人才、加强内部控制建
设等方面开展工作。报告期内，公司管理层紧密围绕着《2011-2015年度经营规划纲要》的要求以及年初既
定的2012年度经营计划目标，贯彻董事会的战略部署，较好地完成了各项工作，公司继续保持“健康、持
续、快速”发展。报告期内，公司实现营业收入106,669.21万元，比上年同期增长62.12%；营业利润33,172.75
万元，比上年同期增长52.57%；净利润28,035.43万元，比上年同期增长50.38%。公司资产质量良好，财务
状况健康，进一步巩固在膳食营业补充剂行业非直销领域的领导地位。
报告期内重要工作报告如下：
1.落实“市场整理年”主题，布局精细化管理策略
在2012年第一季度销售收入与业绩高速成长均超预期的背景之下，在业务规模快速扩张的背景下审慎
思考，匹配解决快速发展过程中的精细化管理问题，公司于2012年2月适时提出与确定“市场整理年”主题，
提出实施精细化管理系统工程，通过多项措施提升销售管理和终端管理，包括渠道网点扩张的控制、经销
商的梳理、部分城市精细化管理的试点、对孕婴童品牌的调整等等，旨在为 “健康、持续、快速”发展进一
步奠定基础。
随着以姚明为核心的品牌推广效应在终端逐步显现，以百强医药连锁为重点的渠道深度经营取得
明显进展，销售终端数量不断增加。截至2012年12月31日，公司销售终端数量超过30,000个，较2011年年
底增加10,000多个。公司产品成功进入了96家全国百强连锁药店和41家全国百强商业超市，在同行业中零
售终端规模处于领先地位。
2.积极探索与调整新的营销模式，开拓新的细分领域
（1）调整连锁营养中心拓展策略，积极拓展连锁营养中心销售模式
报告期内，顺应2012年作为公司启动“市场整理年”主题的第一年，由粗放式向精细化管理过渡，放缓
了连锁营养中心开店的进度。连锁营养中心定位为种子业务，短期内不单纯以盈利为目的，而更多从战略
层面出发，有利于公司提升品牌力与服务力。
截至2012年12月31日，公司连锁营养中心已有583家，较2011年底增加145家。其中，直营店增至192
家，联营店增至385家。
（2）单品“健力多”氨糖软骨素钙片上市
报告期内，公司落实2012年度经营计划的要求，设立了广东佰嘉生物科技有限公司，负责膳食营养补
充剂单品项目的运作与管理。单品项目是有别于主品牌“汤臣倍健”的一种全新营销模式的试点。全资子公
司广东佰嘉生物科技有限公司首个新产品“健力多氨糖软骨素钙片”已于年中推出市场，定位于骨骼健康这
一细分市场。2012年仅在少量几个样板城市做试点。
3.全面启动与实施“透明工厂”，统筹使用与实施募集资金项目
公司生产车间新建项目（即珠海生产基地三期厂房）已于2012年6月正式投产，汤臣倍健率先落成行业
首个“透明工厂”，以透明的方式公开原料和生产过程，让消费者眼见为实，引发行业及社会的高度关注，
成为行业诚信标杆。
报告期内，公司各募集资金投向项目进展顺利。公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金新增两
个项目，包括15,565.91万元增资广州佰健用于开设汤臣倍健连锁营养中心项目和使用15,986万元用于进一
步扩大珠海生产基地产能项目。2013年1月，公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金2.2亿元永久性
补充流动资金，以加快募集资金使用进度与提升资金使用效益。
汤臣倍健股份有限公司 2012 年度报告全文
4.加速实施品牌提升策略，积极应对行业负面事件
品牌力是公司的核心竞争力之一，报告期内，公司落实《2011-2015年度经营规划纲要》的要求，为加
速实施汤臣倍健由渠道知名品牌向大众知名品牌过渡的品牌提升策略，加大2012年全年的品牌推广力度。
姚明代言的新品牌片已于2012年8月开始按计划逐步密集投放，并在2012年下半年进行了一系列较密集的
品牌推广活动，为此品牌推广费用投入比例相应提高。
报告期内，虽遭遇诸多行业负面事件影响，但公司积极应对，适时启动危机管理预案及机制，将负面
影响减至较低，并通过一系列举措修复品牌美誉度。
5.启动公司全面内控体系
报告期内，公司启动了全面内控体系的重要项目，确定了内控建设计划方案及内控工作时间表，成立
了以董事长为领导的内控领导小组及以公司日常经营团队为主要成员的项目小组。该项目旨在为上市公司
搭建不断完善且优化的内部控制体系，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
6.完成高级人才引进策略，启动股权激励计划
根据公司《2011-2015年度经营规划纲要》指引，为匹配公司战略规划需要，报告期内，公司对包括董
事会秘书、财务总监、部分副总经理在内的多个重要岗位的人员配置进行调整，充实与调整公司管理层。
为加强业务与职能管理，完善组织架构建设，公司引进了连锁运营总经理、供应链总监、市场总监、品质
总监、技术法规总监、IT总监等骨干人才。
公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对中高级管理人员的考评采取了签订年度目标责任制考
核协议书，确定考核指标、考核方式以及同考核结果挂钩的办法。报告期内，公司已按照目标责任制管理
办法对中高级管理人员进行了考核和评价，并在年度绩效中予以体现。
公司筹划与启动了上市之后的首期股票期权激励计划，贯彻公司倡导的“让奋斗的力量充分分享企
业成长的价值”的企业价值观，进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的
积极性与创造性，以促进公司“健康、持续、快速”发展。
7.继续加强研发投入，实施产品批文储备策略，不断丰富产品品种
截至2012年12月31日，公司共拥有51个营养素补充剂和保健食品批准证书，其中2012年取得了10个营
养素补充剂和保健食品批准证书。截至2012年12月31日，公司有24个新产品在申请营养素补充剂或保健食
品批准证书，已进入保健食品注册评审阶段；此外，公司尚有40多个营养素补充剂和保健食品生产技术项
目处于开发试验阶段，并拟申请注册批准证书，同时有多个项目正处于研究阶段。
8.实施全球原料专供基地策略，形成产品品质差异化优势
根据公司“三步走”的产品差异化品质战略，公司继续加大原料全球采购力度，寻找更多优质原料，与
多个跨国公司结成更紧密的合作关系，截至2012年底，主要原料进口比例达到76.41%。
报告期内，公司落实“全球原料三步走”策略的第二步，着手建立若干原料专供基地，已于2012年6月与
巴西DuasRodas公司签署《天然针叶樱桃粉专供基地合作意向书》，与巴西APIS FLORA公司签署《巴西绿
蜂胶粉独家采购商和供应商协议》。此次公司第一批全球原料专供基地的确定，标志着公司“全球原料三
步走”战略实施迈出了重要的第二步，将有效缓解公司膳食营养补充剂产品主要原料的供应风险，确保满
足公司产品市场需求的增长，进一步强化公司在膳食营养补充剂行业的竞争力。
9.上调“汤臣倍健”品牌产品零售价格
考虑到原材料成本上涨等因素，公司决定对旗下主品牌“汤臣倍健”部分产品于2012年11月1日调整全国
统一零售价，并对供货价格进行同步调整。“汤臣倍健”品牌部分产品供货价格的上调，将提高公司的毛利
率，有利于公司“全球原料、全球品质”差异化战略的实施，持续保持公司的竞争优势。
10.成立与实施“汤臣倍健营养学院”项目
报告期内，“汤臣倍健营养学院”正式成立。2012年8月-12月，汤臣倍健营养学院共为各连锁药店培养
学员近千名。学院由广东省营养学会协办，汇集外聘专家团队与企业内部讲师队伍，课程全面系统，开发
了营养知识、医学基础、健康诊断检测、销售技巧及仪器检测训练等课程。教学体系灵活，通过全国班、
省区班、考证班、网络课堂等多种形式，为更多学员提供系统、专业的培训，推动膳食营养补充剂在专业
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渠道更加健康的发展。
二、报告期内主要经营情况
1、主营业务分析
（1）成本
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
片剂 原料 88,400,140.82 22.63% 54,973,941.84 23.31% 60.8%
片剂 人工 4,029,221.77 1.03% 3,530,961.98 1.5% 14.11%
片剂 折旧 2,858,370.32 0.73% 1,018,953.86 0.43% 180.52%
片剂 能源 2,770,132.66 0.71% 1,539,243.69 0.65% 79.97%
片剂 其他 11,646,774.42 2.98% 8,405,470.61 3.56% 38.56%
粉剂 原料 84,163,691.75 21.54% 46,491,008.06 19.71% 81.03%
粉剂 人工 1,893,115.04 0.48% 1,367,190.23 0.58% 38.47%
粉剂 折旧 1,330,128.40 0.34% 388,024.74 0.16% 242.79%
粉剂 能源 1,302,969.85 0.33% 568,530.58 0.24% 129.18%
粉剂 其他 7,034,550.46 1.8% 3,705,602.41 1.57% 89.84%
胶囊 原料 101,743,610.04 26.04% 64,521,862.39 27.36% 57.69%
胶囊 人工 6,366,330.66 1.63% 3,657,064.67 1.55% 74.08%
胶囊 折旧 2,767,629.64 0.71% 1,061,888.88 0.45% 160.63%
胶囊 能源 2,720,619.89 0.7% 1,403,008.43 0.59% 93.91%
胶囊 其他 12,103,485.81 3.1% 8,505,445.64 3.61% 42.3%
其他 原料 51,605,541.28 13.21% 30,130,780.27
