南方中金环境股份有限公司
章程修正案
根据南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》作出如下修订：
| 条款 | 本次修订前 | 本次修订后 |
| 第一条 | 第一条 为维护南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、部门规章等规定,制订本章程。 | 第一条 为维护南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）和其他有关法律法规、部门规章及规范性文件等规定,制订本章程。 |
| 第二十四条 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后方可实施。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后方可实施。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 |
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十
条第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
......
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 第四十一条 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需经股东大会审批的其他对外担保事项。 ...... 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需经股东大会审批的其他对外担保事项。 ...... 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的 ，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第四十三条 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ...... (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ...... (五)过半数独立董事提议召开时； (六)监事会提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第八十二条 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有 | 第八十二条 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 |
| 权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 ...... 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (二)独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； ...... | 例在百分之三十及以上的上市公司、选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 ...... 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 ...... | |
| 新增 第五章 党委会 | 第九十五条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党南方中金环境股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。 第九十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。 第九十七条 公司党委设书记1名、副书记1名，其他党委成员若干名。党委书记专责抓好党建、纪检工作；党员总经理担任副书记。 第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色 |
| 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 第九十九条 重大经营管理事项须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 第一百条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可以按照有关规定和程序进入党委。 | ||
| 第一百零六条 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。 | 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，至少有一名为会计专业人士。董事会设董事长1名。 |
| 第一百零七条 | 第一百零七条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成 ，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 | 第一百一十三条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成 ，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由 |
| 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十条 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）： ...... 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ...... （三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由经理办公会审批。 ...... （七）关联交易 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。 ...... | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外） ： ...... （三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理办公会审议或授权分级审核。 ...... （七）关联交易 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露。 ...... |
| 第一百一十五条 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十五条 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 第一百四十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第八章 党建 | 第一百五十一条 公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。 第一百五十二条 公司党的委员会根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党的法规履行职责。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 | |
| 第一百八十二条 | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十三条 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 备注：《公司章程》新增第五章党委会，删除第八章党建内容后，各章节序号做相应调整。 | ||
南方中金环境股份有限公司法定代表人签字：
二零二三年十二月二十八日