股票代码：300145 股票简称：中金环境 上市地点：深圳证券交易所
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 无锡市城市环境科技有限公司 |
独立财务顾问
二〇二一年十二月
6-1-1
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册，审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6-1-2
交易对方声明作为本次交易的交易对方，无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”）承诺：
“本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在中金环境拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
6-1-3
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京德和衡（上海）律师事务所、审计及审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
公司/本公司/上市公司/中金环境
| 公司/本公司/上市公司/中金环境 | 指 | 南方中金环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A股股票代码为300145 |
| 上市公司控股股东/无锡市政 | 指 | 无锡市市政公用产业集团有限公司 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买工废公司100%股权、固废公司100%股权 |
| 工废公司 | 指 | 无锡市工业废物安全处置有限公司 |
| 固废公司 | 指 | 无锡市固废环保处置有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 工废公司100%股权、固废公司100%股权 |
| 城环科技/交易对方 | 指 | 无锡市城市环境科技有限公司 |
| 中天国富证券/财务顾问/独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 北京德和衡/法律顾问 | 指 | 北京德和衡（上海）律师事务所 |
| 信永中和/审计机构/审阅机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 报告书/本报告书/重组报告书 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公司发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公司发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公司发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（德和衡（沪）法意字2021第36号） |
| 《审计报告》 | 指 | 《无锡市工业废物安全处置有限公司2021年1-6月、2020年度、2019年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70616）、《无锡市固废环保处置有限公司2021年1-6月、2020年度、2019年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70617） |
6-1-5
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）《备考审阅报告》
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2021JNAA70618） |
| 《2020年度审计报告》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70388） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第2229号）、《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市固废环保处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第2233号） |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板持续监管办法（试行）》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《创业板发行注册管理办法（试行）》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告〔2018〕36号） |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年末、2020年末、2021年6月末 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 危废、危险废物 | 指 | 列入《国家危险废物名录》或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物 |
| 医废、医疗废物 | 指 | 医疗卫生机构在医疗、预防、保健以及其他相关活动中产生的具有直接或者间接感染性、毒性以及其他危害性的废物 |
| 危废处置 | 指 | 将危险废物焚烧、物化、填埋或用其他改变其物理、化学、生物特性的方法处理，达到减少已产生的危险废物数量、缩小危险废物体积、减少或者消除其危险成份的活动 |
| 危废收集 | 指 | 危险废物收集是指对具有爆炸性、易燃性、腐蚀性、化学反应性、急性毒性、慢性毒性、生态毒性和传染性等特性 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）中一种或几种特性的生产性垃圾和生活性垃圾进行安全、高效的回收工作
| 中一种或几种特性的生产性垃圾和生活性垃圾进行安全、高效的回收工作 | ||
| HDPE膜 | 指 | 高密度聚乙烯膜 |
| 湿法提炼 | 指 | 使原料中所含有的有用金属转入液相，再对液相中所含有的各种有用金属进行分离富集，最后以金属或其他化合物的形式加以回收的方法 |
| 安全填埋 | 指 | 对危险废物在安全填埋场进行的填埋处置 |
| 螯合剂 | 指 | 金属原子或离子与含有两个或两个以上配位原子的配位体作用，生成具有环状结构的络合物，该络合物叫做螯合物。能生成螯合物的这种配体物质叫螯合剂 |
| 飞灰固化 | 指 | 利用固化剂与垃圾焚烧飞灰混合后形成固化体，从而减少重金属的溶出 |
| 浸出试验 | 指 | 利用化学试剂选择性地溶解矿物原料中某些组分的工艺过程，有用组分进入溶液，杂质和脉石等不需浸出的组分留在渣中，从而达到彼此分离的试验 |
| 转移联单 | 指 | 国家制定的危险废物管理制度的联单，主要针对危险废物在转移、运输、处置过程中的监管措施。目的是掌控危险废物的动态流向，掌握危险废物的动态变化，预防危险废物污染的扩散 |
| 熔融 | 指 | 温度升高时，分子的热运动的动能增大，导致结晶破坏，物质由晶相变为液相的过程；是一级相变，有热焓、熵和体积的增大 |
| 酸碱中和 | 指 | 酸和碱互相交换成分，生成盐和水的反应。其实质是H+（氢离子）和OH-（氢氧根离子）结合生成水 |
| 精馏 | 指 | 利用混合物中各组分挥发度不同而将各组分加以分离的一种分离过程 |
| 委估 | 指 | 委托评估 |
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟向无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”）发行股份购买其持有的无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称“工废公司”）100%股权、无锡市固废环保处置有限公司（以下简称“固废公司”）100%股权。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易标的为工废公司100%股权、固废公司100%股权。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评估机构”）以2021年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日2021年3月31日，工废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11,290.05万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为40,805.11万元，增值额为29,515.06万元，增值率为261.43%；固废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11,320.54万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为15,369.93万元，增值额为4,049.40万元，增值率为35.77%。以上述评估值为作价参考，经交易双方协商，工废公司100%股权作价为40,805.11万元，固废公司100%股权作价为15,369.93万元，交易标的合计作价为56,175.04万元。
（三）本次发行股份情况
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个
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交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
交易均价类型
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*80%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 2.92 | 2.34 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 2.96 | 2.37 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 3.71 | 2.97 |
本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方获得的股份对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价总额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数（股） |
| 1 | 城环科技 | 工废公司100%股权 | 40,805.11 | 40,805.11 | 174,380,812 |
| 2 | 城环科技 | 固废公司100%股权 | 15,369.93 | 15,369.93 | 65,683,461 |
| 合计 | 56,175.04 | 56,175.04 | 240,064,273 | ||
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
3、发行股份的锁定期安排
本次发行完成后，城环科技作为控股股东无锡市政关联方认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
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本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，城环科技认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
本次发行前，控股股东无锡市政持有上市公司21.51%的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
1、业绩承诺
（1）若本次交易能在2021年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺期为2021年-2023年，2021年、2022年、2023年净利润金额合计不低于3,901.39万元、5,779.16万元、6,346.56万元；
（2）若本次交易未能在2021年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺期为2021年-2024年，2021年、2022年、2023年、2024年净利润金额合计不低于3,901.39万元、5,779.16万元、6,346.56万元、6,230.87万元。
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2、实际净利润的确定
补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润，以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算。本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况与承诺净利润数之间的差异情况予以审核，并出具专项审核报告。
上述约定符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩承诺净利润数“应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的规定。
3、补偿方式
对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若标的公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则交易对方无需对上市公司进行补偿。否则，交易对方应就专项审核报告核定的标的公司累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对上市公司进行补偿，具体措施如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×交易对方出售标的资产的作价÷发行价格－交易对方已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述交易对方在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年交易对方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
上述发行价格指双方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》中确定的发行价格。
若依据本协议所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
工废公司主要对危废进行焚烧处置，固废公司主要对危废进行填埋处置。危废焚烧后的残渣仍然属于危废，需要进一步的填埋处置，因此，工废公司焚
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烧产生的残渣一部分由固废公司进行填埋处置，交易标的之间在业务上有明显的协同效应，存在关联交易。同时，本次交易完成后，标的公司将全部并入上市公司，由上市公司进行统一管理和运营，因此以标的公司整体业绩作为判断承诺净利润是否实现的口径有利于体现上述协同效应，兼顾了上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，且有助于交易双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
4、减值测试
补偿期限届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内交易对方已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。交易对方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内交易对方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
上市公司应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定交易对方需补偿的股份数量。
如发生需交易对方对上市公司进行补偿的情形，交易对方补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的上市公司股票数量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生交易对方对上市公司进行股份补偿的情形，上市公司应在补偿期间内每个会计年度按照本协议进行专项审核后，就上述股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，交易对方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，上市公司将以总价1.00元的价格回购上述股份，并依法予以注销。
二、标的资产与上市公司主营业务具有协同效应
根据《创业板持续监管办法（试行）》第十八条规定“上市公司实施重大资
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产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
危废处置业务是上市公司重要的业务板块之一，上市公司依托于子公司浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称”金泰莱”）开展危险废物减量化、无害化、资源化综合利用业务，核定危废处置量18万吨/年，业务范围覆盖浙江、江苏、上海、安徽等周边省份及福建、广东等地。本次交易标的工废公司、固废公司主营业务均为危废处置业务，其中工废公司主要从事工业危险废物和医疗危险废物的焚烧处置业务；固废公司主要从事危险废物安全填埋处置业务，因此标的公司与上市公司处于同行业，本次交易属于上市公司对同行业企业的并购。通过本次交易，上市公司可以进一步扩大危废处置业务的规模，对标的公司危废处置行业市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面进行整合，充分发挥协同效应，增强市场竞争力。
本次交易的标的资产具有较强的盈利能力，若实现业绩承诺，上市公司的营业收入、净利润将得到一定提升，有助于提升整体规模和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，提高公司整体价值，保护上市公司全体股东利益。
综上，本次交易有利于上市公司和标的公司实现优势互补，发挥协同作用，但由于协同效应无法可靠量化，因此处于谨慎性考虑，交易定价中未考虑上述协同效应。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司。根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，城环科技属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买工废公司100%股权、固废公司100%股权。根据上市公司、工废公司及固废公司经审计的2020年财务数据及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
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单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 工废公司100%股权 | 17,214.61 | 3,226.32 | 10,293.13 |
| 固废公司100%股权 | 4,060.30 | 2,804.45 | 2,455.96 |
| 标的资产合计 | 21,274.91 | 6,030.77 | 12,749.09 |
| 成交金额 | 40,805.11 | 15,369.93 | - |
| 上市公司 | 876,788.68 | 282,075.30 | 421,843.88 |
| 财务指标占比 | 4.65% | 5.45% | 3.02% |
注：标的资产合计的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据。根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2018年11月22日，上市公司原控股股东、实际控制人沈金浩先生与无锡市政签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。沈金浩先生将上市公司6.65%股权转让给无锡市政，2018年12月24日，股权转让的过户登记手续已办理完毕。同时，沈金浩先生将其持有的上市公司12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使，此外，根据《一致行动协议》，沈金浩先生及其一致行动人沈洁泳先生将合计持有的上市公司10%的股份与无锡市政形成一致行动的安排，无锡市政在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司总股本的28.78%，上市公司的控股股东变更为无锡市政，实际控制人变更为无锡市国资委。
本次交易的交易对方城环科技为无锡市政全资子公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，且根据测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为1,923,438,236股，本次发行股份购买资产拟发行股份为240,064,273股，本次发行完成后公司总股本将增至2,163,502,509股。公司股本结构具体变化如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）名称
| 名称 | 本次交易前 | 本次新增股份（股） | 本次交易后 | ||
| 股份数（股） | 股份比例 | 股份数（股） | 股份比例 | ||
| 无锡市政 | 413,639,291 | 21.51% | - | 413,639,291 | 19.12% |
| 城环科技 | 0 | 0.00% | 240,064,273 | 240,064,273 | 11.10% |
| 沈金浩 | 151,368,931 | 7.87% | - | 151,368,931 | 7.00% |
| 沈洁泳 | 40,974,912 | 2.13% | - | 40,974,912 | 1.89% |
| 上市公司其他股东 | 1,317,455,102 | 68.49% | - | 1,317,455,102 | 60.89% |
| 合计 | 1,923,438,236 | 100.00% | 240,064,273 | 2,163,502,509 | 100.00% |
本次交易完成后，公司的控股股东仍为无锡市政，实际控制人仍为无锡市国资委，无锡市政及其一致行动人控制的股权比例将变为39.11%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司通过内生培育及外延并购，完成了环保行业一体化、一站式服务的产业链布局，主要从事水泵制造、水处理系统设计、安装、调试及技术服务、危废物安全处置及资源化利用、环保咨询、勘察设计、环保项目运营等业务。本次交易标的主营业务为危废处置业务，有利于帮助上市公司把握危废处置行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。本次交易完成后上市公司危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础，本次交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为上市公司收购控股股东无锡市政关联方资产，目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题。2018年11月，无锡市政取得上市公司控制权同时作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺自取得上市公
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司控制权后60个月内解决与上市公司的同业竞争问题。本次交易完成后，无锡市政与上市公司在危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。
（四）本次交易对上市公司财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，工废公司、固废公司将成为上市公司的全资子公司，根据信永中和会计师出具的《南方中金环境股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70388）、《备考审阅报告》（XYZH/2021JNAA70618）及上市公司未经审计的2021年1-6月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月（实际） | 2021年6月30日/2021年1-6月（备考） |
| 资产总额 | 856,705.37 | 883,437.98 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 296,074.78 | 319,308.37 |
| 营业收入 | 232,621.66 | 237,206.67 |
| 利润总额 | 18,021.64 | 19,571.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,764.64 | 15,067.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.073 | 0.071 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度（实际） | 2020年12月31日/2020年度（备考） |
| 资产总额 | 876,788.68 | 897,343.26 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 282,075.30 | 288,064.00 |
| 营业收入 | 421,843.88 | 433,474.20 |
| 利润总额 | -189,772.80 | -185,261.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -195,964.50 | -192,375.72 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.03 | -0.90 |
本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的资产在市场、技术等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
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五、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2021年3月11日，无锡市政董事会原则通过本次交易方案；
2、2021年3月11日，城环科技董事会原则通过本次交易方案；
3、经独立董事事前认可，2021年3月24日，中金环境第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
4、无锡市国资委已作出同意本次交易的批复；
5、无锡市国资委对本次交易标的的评估报告予以备案；
6、经独立董事事前认可，2021年8月27日，中金环境第四届董事会第二十八次会议审议通过本次交易草案等议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技已签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》；
7、经独立董事事前认可，2021年10月14日，中金环境第四届董事会第三十一次会议审议通过本次交易草案（修订稿）等议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》；
8、2021年10月25日，中金环境2021年第五次临时股东大会审议通过了本次交易方案；
9、经独立董事事前认可，2021年12月14日，中金环境第四届董事会第三十四次会议审议通过本次交易草案（二次修订稿）等议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
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上述批准、同意注册为本次交易的前提条件，取得批准、同意注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、同意注册以及最终取得批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。
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（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，上市公司的控股股东对已持有的股份需进行锁定安排并作出了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份情况”之“3、发行股份的锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞争、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本节“八、本次交易相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对公司每股收益的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
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根据信永中和出具的上市公司《2020年度审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》、上市公司未经审计的2021年1-6月财务报表，本次交易前后，上市公司的主要备考财务指标如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
名称
| 名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 232,621.66 | 237,206.67 | 421,843.88 | 433,474.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,764.64 | 15,067.73 | -195,964.50 | -192,375.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.073 | 0.071 | -1.03 | -0.90 |
本次交易完成后，上市公司资产规模及股本规模将有所增加，盈利能力将得到提高，归属于母公司股东的净利润将增加，2021年1-6月的基本每股收益略微下降，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对工废公司、固废公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助工废公司、固废公司实现预期效益。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
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分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，经第四届董事会第二十八次会议审议，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》，公司将严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
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2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东无锡市政出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；若本公司违反
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该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司承诺
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）承诺事项
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺 | 本公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）承诺事项
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）承诺事项
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）控股股东承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中金环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金环境董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）承诺事项
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司承诺自获得上市公司控制权之日（2018年12月24日）起60个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。 2、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 3、本次交易完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免本公司及本公司控制的除中金环境以外的其他企业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。 4、无论何种原因，如本公司及本公司其控制的其他企业获得可能与中金环境构成同业竞争的业务机会，本公司将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给中金环境。若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件，或因其他原因导致中金环境暂无法取得上述业务机会，本公司承诺尽快按国资管理规定、相关法律法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、在本公司作为中金环境控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与中金环境及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与中金环境及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中金环境及中金环境其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用中金环境的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中金环境向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中金环境及其下属公司的资金、利润，保证不损害中金环境其他股东的合法权益。 4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成中金环境的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
承诺事项
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于持有的上市公司股份的锁定期安排的承诺 | 1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。 |
（四）交易对方承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在中金环境拥有权益的股份。 |
| 关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺 | 1、本公司系根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定合法设立，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）承诺事项
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次重组持股及权利完整的承诺 | 1、本公司合法拥有所持有的工废公司、固废公司股权，对上述股权有完整的处置权；本公司为工废公司、固废公司股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；上述股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 2、本公司承诺保证前述状况持续至该股权登记至中金环境名下，如违反上述承诺，由本公司承担所有法律责任。 |
| 关于股份锁定期的承诺 | 1、本公司承诺因本次交易取得的中金环境的股份自上述股份发行结束之日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后6个月内如中金环境股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次交易获得的中金环境股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次交易完成后，由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司目前与上市公司、工废公司、固废公司之间不存在同业竞争，本公司也不存在控制与上市公司、工废公司、固废公司之间具有竞争关系的其他企业的情形。 2、本公司今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、工废公司、固废公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。 3、本公司今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、工废公司、固废公司的合法权益。 4、本公司保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本公司因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。 |
| 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本公司及本公司所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中金环境及中金环境其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及本公司所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用中金环境、工废公司、固废公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中金环境、工废公司、固废公司向本公司及所实 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）承诺事项
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害中金环境其他股东的合法权益。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于无证房产的承诺 | 1、上述无证房产可用于开展正常生产经营活动，即该等房产不属于危房、不存在消防隐患，亦未损害社会公共利益、未对本地区用地规划产生不良影响；不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 2、自2018年1月1日起至今，工废公司、固废公司不存在因违反国家及地方有关房屋建设和产权管理、规划管理及建筑业管理等方面的法律、行政法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或侵害第三方合法权益的情形。 3、本次交易完成后，如中金环境及/或工废公司、固废公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失（包括但不限于因无证房产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生产使用而需要搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），承诺方将给予中金环境及/或工废公司、固废公司及时、足额的现金补偿。同时，承诺方将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），促使工废公司、固废公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。 |
6-1-29
（五）交易标的承诺
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）承诺事项
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东无锡市政及其一致行动人沈金浩对本次重组的原则性意见如下：“本公司及一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于解决本公司与上市公司的同业竞争问题，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，增强核心竞争力，符合上市公司战略发展规划及全体股东的利益。本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
6-1-30
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东无锡市政关于本次发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司控股股东无锡市政一致行动人沈金浩先生关于本次发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
6-1-31
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
6-1-32
重大风险提示
一、标的公司经营与财务风险
（一）部分房产尚未办理权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，未取得产权证书的房屋建筑物建筑面积合计为9,207.82m
。尽管无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委出具了证明文件“同意工废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究工废公司、固废公司等相关主体的相应责任”；本次交易的交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或工废公司、固废公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或工废公司、固废公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使工废公司、固废公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响”，但因未办理产权证而产生损失的可能性仍然存在，提醒投资者注意标的公司部分房产未办理权属证书的风险。
（二）标的公司最近一期业绩下滑风险
2021年1-6月工废公司、固废公司的主营业务收入较去年同期均有所下降，下降幅度分别为26.21%、34.59%。工废公司2021年1-6月业绩下滑主要是受到换证停产的影响；由于工废公司危废焚烧处置后的残渣仍然属于危废，需要由固废公司进行填埋，完成最终处置，故工废公司的停产换证也导致至固废公司填埋的残渣量减少，同时，2021年上半年尚未确定二期填埋库区的预计投入使用时间，考虑按照目前的填埋速度，固废公司一期填埋库区将于近几年耗尽，为保证日常稳定运营、避免出现无库区使用的情况，主动控制危废收集和填埋速度。虽然标的公司最近一期业绩下滑主要系偶发性、临时性原因，且已采取了部分有效的应对措施，但是若应对措施未来实施效果不及预期，可能会对标的公司的未来持续经营能力产生一定的不利影响。
6-1-33
（三）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司均已取得尚在有效期内的《危险废物经营许可证》，其中，工废公司所持《危险废物经营许可证》将分别在2021年12月、2024年3月及2026年4月到期；固废公司所持《危险废物经营许可证》将在2024年3月到期。根据《危险废物经营许可证管理办法》要求，《危险废物经营许可证》有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于《危险废物经营许可证》有效期届满提出换证申请，原发证机关进行审查符合条件的，予以换证。标的公司在生产经营过程中一直按照生态环境部门的相关规定和要求规范经营，以确保持续符合取得上述经营资质所要求的条件，标的公司将根据相关规定及时申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后由于政策变动或标的公司自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。
二、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果协商确定。截至评估基准日2021年3月31日，经收益法评估，工废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11,290.05万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为40,805.11万元，增值额为29,515.06万元，增值率为261.43%；固废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11,320.54万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为15,369.93万元，增值额为4,049.40万元，增值率为35.77%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风
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险，提请广大投资者注意相关估值风险。
（二）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，若本次交易能在2021年12月31日前（含当日）完成，交易对方承诺标的公司2021年、2022年、2023年净利润金额合计不低于3,901.39万元、5,779.16万元、6,346.56万元；若本次交易未能在2021年12月31日前（含当日）完成，交易对方承诺标的公司2021年、2022年、2023年、2024年净利润金额合计不低于3,901.39万元、5,779.16万元、6,346.56万元、6,230.87万元。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户拓展、服务质量控制等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。虽然公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
6-1-35
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
释义 ...... 4
一、一般释义 ...... 4
二、专业释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案 ...... 7
二、标的资产与上市公司主营业务具有协同效应 ...... 11
三、本次交易的性质 ...... 12
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
五、本次交易的决策与审批程序 ...... 16
六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 22
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29
重大风险提示 ...... 32
一、标的公司经营与财务风险 ...... 32
二、与本次交易相关的风险 ...... 33
目 录 ...... 35
第一节 本次交易概述 ...... 40
一、本次交易的背景和目的 ...... 40
二、本次交易的决策与审批程序 ...... 42
三、本次交易的具体方案 ...... 43
四、本次交易构成关联交易 ...... 48
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 48
6-1-36六、本次交易不构成重组上市 ...... 48
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 49
第二节 上市公司基本情况 ...... 53
一、上市公司基本情况 ...... 53
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 53
三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 58
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 60
五、控股股东及实际控制人概况 ...... 60
六、前十大股东情况 ...... 61
七、主营业务发展情况及财务指标 ...... 61
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ...... 64
第三节 交易对方基本情况 ...... 65
一、基本情况 ...... 65
二、历史沿革 ...... 65
三、产权控制关系及下属企业 ...... 67
四、主要业务发展状况及主要财务数据 ...... 68
五、最近一年简要财务报表 ...... 69
六、其他事项说明 ...... 70
第四节 本次交易标的资产 ...... 71
一、工废公司 ...... 71
二、固废公司 ...... 121
第五节 本次交易的评估情况 ...... 148
一、评估的基本情况 ...... 148
二、评估假设前提 ...... 159
三、资产基础法评估说明——工废公司 ...... 162
四、资产基础法评估说明——固废公司 ...... 167
五、收益法评估说明——工废公司 ...... 170
六、收益法评估说明——固废公司 ...... 193
七、是否引用其他估值或评估机构报告内容情况 ...... 214
八、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说
6-1-37明并分析其对评估或估值结论的影响 ...... 215
九、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 220
十、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ...... 220
十一、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 229
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 231
一、发行种类、面值及上市地点 ...... 231
二、发行方式及发行对象 ...... 231
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 231
四、发行数量 ...... 232
五、锁定期安排 ...... 232
六、过渡期间损益归属安排 ...... 233
七、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排 ...... 233
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 234
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ...... 234
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ...... 238
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 ...... 241
四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容 ...... 244
五、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的主要内容 ...... 246
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 248
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 248
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 252
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ...... 254
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ...... 254
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 ...... 255
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ...... 255
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定 ...... 256
6-1-38
八、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重组审核规则》第七条的规定 ...... 257
九、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定 ...... 257
十、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 257
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 ...... 258
第九节 管理层讨论与分析 ...... 259
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 259
二、标的公司行业的监管体制、主要法律法规及政策 ...... 264
三、标的公司所处行业基本情况 ...... 267
四、标的公司财务状况和盈利能力分析 ...... 278
五、本次交易对上市公司影响的分析 ...... 322
第十节 财务会计信息 ...... 330
一、标的公司报告期的财务报表 ...... 330
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 340
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 344
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 344
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 346
第十二节 风险因素 ...... 355
一、与本次交易相关的风险 ...... 355
二、标的公司经营与财务风险 ...... 357
三、其他风险 ...... 360
第十三节 其他重大事项 ...... 362
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 362二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 362
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...... 362
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 363
6-1-39五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ...... 365
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 368
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 373
八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 374
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 374
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 376
第十四节 独立董事及相关中介机构意见 ...... 379
一、独立董事意见 ...... 379
二、独立财务顾问意见 ...... 381
三、法律顾问意见 ...... 382
第十五节 本次交易相关的中介机构 ...... 383
一、独立财务顾问 ...... 383
二、法律顾问 ...... 383
三、财务审计机构 ...... 383
四、资产评估机构 ...... 384
第十六节 上市公司及相关中介机构声明 ...... 385
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 385
二、独立财务顾问声明 ...... 388
三、法律顾问声明 ...... 389
四、审计机构声明 ...... 390
五、评估机构声明 ...... 391
第十七节 备查文件 ...... 392
一、备查文件 ...... 392
二、备查地点 ...... 393
6-1-40
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。
上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
标的公司具备一定的盈利能力，上市公司控股股东无锡市政推动将标的公司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。
6-1-41
3、响应深化国企改革号召，推进国有资产证券化
2013年11月12日，中共中央十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。”
2014年5月26日，中共江苏省委、江苏省人民政府发布了《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，提出“上市公司、国有资本投资运营公司明显增加，国有资产证券化率明显提升”的目标；同时明确指出“加大资产重组和资源整合力度。推进企业加大内部资源整合力度，促进企业内部资源向主营业务、重要子公司集聚”、“提高国有资产证券化水平。支持有实力的国有控股上市公司通过兼并收购集聚发展资源”。
本次重组将进一步推进无锡市政核心资产的证券化，提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
（二）本次交易的目的
1、控股股东履行解决同业竞争问题的承诺
2018年，无锡市政收购中金环境控制权，成为上市公司控股股东，为规范与上市公司之间的同业竞争，无锡市政作出如下承诺：“本承诺人承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后60个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。”
通过本次交易，无锡市政与上市公司在危废处置业务方面的同业竞争问题将得到有效解决，是无锡市政积极履行承诺的具体措施，有利于提高上市公司的治理水平和经营独立性。
6-1-42
2、扩大危废处置业务规模，提升资产质量和盈利水平
通过本次交易，上市公司可以进一步对危废处置行业市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面进行整合，充分发挥协同效应，扩大危废处置业务的规模。本次交易拟注入的标的资产具有较强的盈利能力，重组完成以后，公司的营业收入、净利润将得到一定提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，提高公司整体价值。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2021年3月11日，无锡市政董事会原则通过本次交易方案；
2、2021年3月11日，城环科技董事会原则通过本次交易方案；
3、经独立董事事前认可，2021年3月24日，中金环境第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
4、无锡市国资委已作出同意本次交易的批复；
5、无锡市国资委对本次交易标的的评估报告予以备案；
6、经独立董事事前认可，2021年8月27日，中金环境第四届董事会第二十八次会议审议通过本次交易草案等议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技已签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》；
7、经独立董事事前认可，2021年10月14日，中金环境第四届董事会第三十一次会议审议通过本次交易草案（修订稿）等议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》；
8、2021年10月25日，中金环境2021年第五次临时股东大会审议通过了本次交易方案；
9、经独立董事事前认可，2021年12月14日，中金环境第四届董事会第三十
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四次会议审议通过本次交易草案（二次修订稿）等议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、同意注册为本次交易的前提条件，取得批准、同意注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、同意注册以及最终取得批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
中金环境拟向城环科技发行股份购买其持有的工废公司100%股权、固废公司100%股权，交易完成后，工废公司、固废公司将成为上市公司全资子公司。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易标的为工废公司100%股权、固废公司100%股权。中联评估以2021年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日2021年3月31日，工废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11,290.05万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为40,805.11万元，增值额为29,515.06万元，增值率为261.43%；固废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11,320.54万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为15,369.93万元，增值额为4,049.40万元，增值率为35.77%。以上述评估值为作价参考，经交易双方协商，工废公司100%股权作价为40,805.11万元，固废公司100%股权作价为15,369.93万元，交易标的合计作价为56,175.04万元。
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（三）本次发行股份情况
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）交易均价类型
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*80%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 2.92 | 2.34 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 2.96 | 2.37 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 3.71 | 2.97 |
本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方获得的股份对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价总额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数（股） |
| 1 | 城环科技 | 工废公司100%股权 | 40,805.11 | 40,805.11 | 174,380,812 |
| 2 | 城环科技 | 固废公司100%股权 | 15,369.93 | 15,369.93 | 65,683,461 |
| 合计 | 56,175.04 | 56,175.04 | 240,064,273 | ||
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
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本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
3、发行股份的锁定期安排
本次发行完成后，城环科技作为控股股东无锡市政关联方认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，城环科技认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
本次发行前，控股股东无锡市政持有上市公司21.51%的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
1、业绩承诺
（1）若本次交易能在2021年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺期为2021年-2023年，2021年、2022年、2023年净利润金额合计不低于
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3,901.39万元、5,779.16万元、6,346.56万元；
（2）若本次交易未能在2021年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺期为2021年-2024年，2021年、2022年、2023年、2024年净利润金额合计不低于3,901.39万元、5,779.16万元、6,346.56万元、6,230.87万元。
2、实际净利润的确定
补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润，以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算。本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况与承诺净利润数之间的差异情况予以审核，并出具专项审核报告。
上述约定符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩承诺净利润数“应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的规定。
3、补偿方式
对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若标的公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则交易对方无需对上市公司进行补偿。否则，交易对方应就专项审核报告核定的标的公司累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对上市公司进行补偿，具体措施如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×交易对方出售标的资产的作价÷发行价格－交易对方已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述交易对方在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年交易对方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
上述发行价格指双方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》中确定的发行价格。
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若依据本协议所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
工废公司主要对危废进行焚烧处置，固废公司主要对危废进行填埋处置。危废焚烧后的残渣仍然属于危废，需要进一步的填埋处置，因此，工废公司焚烧产生的残渣一部分由固废公司进行填埋处置，交易标的之间在业务上有明显的协同效应，存在关联交易。同时，本次交易完成后，标的公司将全部并入上市公司，由上市公司进行统一管理和运营，因此以标的公司整体作为判断承诺净利润是否实现的口径有利于体现上述协同效应，兼顾了上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，且有助于交易双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
4、减值测试
补偿期限届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内交易对方已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内交易对方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
上市公司应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定交易对方需补偿的股份数量。
如发生需交易对方对上市公司进行补偿的情形，交易对方补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的上市公司股票数量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生交易对方对上市公司进行股份补偿的情形，上市公司应在补偿期间内每个会计年度按照本协议进行专项审核后，就上
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述股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，交易对方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，上市公司将以总价1.00元的价格回购上述股份，并依法予以注销。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司。根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，城环科技属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买工废公司100%股权、固废公司100%股权。根据上市公司、工废公司及固废公司经审计的2020年财务数据及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 工废公司100%股权 | 17,214.61 | 3,226.32 | 10,293.13 |
| 固废公司100%股权 | 4,060.30 | 2,804.45 | 2,455.96 |
| 标的资产合计 | 21,274.91 | 6,030.77 | 12,749.09 |
| 成交金额 | 40,805.11 | 15,369.93 | - |
| 上市公司 | 876,788.68 | 282,075.30 | 421,843.88 |
| 财务指标占比 | 4.65% | 5.45% | 3.02% |
注：标的资产合计的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据。
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
2018年11月22日，上市公司原控股股东、实际控制人沈金浩先生与无锡
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市政签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。沈金浩先生将上市公司6.65%股权转让给无锡市政，2018年12月24日，股权转让的过户登记手续已办理完毕。同时，沈金浩先生将其持有的上市公司12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使，此外，根据《一致行动协议》，沈金浩先生及其一致行动人沈洁泳先生将合计持有的上市公司10%的股份与无锡市政形成一致行动的安排，无锡市政在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司总股本的28.78%，上市公司的控股股东变更为无锡市政，实际控制人变更为无锡市国资委。
本次交易的交易对方城环科技为无锡市政全资子公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，且根据初步测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为1,923,438,236股，本次发行股份购买资产拟发行股份为240,064,273股，本次发行完成后公司总股本将增至2,163,502,509股。公司股本结构具体变化如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）名称
| 名称 | 本次交易前 | 本次新增股份（股） | 本次交易后 | ||
| 股份数（股） | 股份比例 | 股份数（股） | 股份比例 | ||
| 无锡市政 | 413,639,291 | 21.51% | - | 413,639,291 | 19.12% |
| 城环科技 | 0 | 0.00% | 240,064,273 | 240,064,273 | 11.10% |
| 沈金浩 | 151,368,931 | 7.87% | - | 151,368,931 | 7.00% |
| 沈洁泳 | 40,974,912 | 2.13% | - | 40,974,912 | 1.89% |
| 上市公司其他股东 | 1,317,455,102 | 68.49% | - | 1,317,455,102 | 60.89% |
| 合计 | 1,923,438,236 | 100.00% | 240,064,273 | 2,163,502,509 | 100.00% |
本次交易完成后，公司的控股股东仍为无锡市政，实际控制人仍为无锡市国资委，无锡市政及其一致行动人控制的股权比例将变为39.11%。
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司通过内生培育及外延并购，完成了环保行业一体化、一站式服务的产业链布局，主要从事水泵制造、水处理系统设计、安装、调试及技术服务、危废物安全处置及资源化利用、环保咨询、勘察设计、环保项目运营等业务。本次交易标的主营业务为危废处置业务，有利于帮助上市公司把握危废处置行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。本次交易完成后上市公司危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础，本次交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为上市公司收购控股股东无锡市政关联方资产，目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题。
2018年无锡市政取得上市公司控制权时曾作出承诺，将在60个月内解决与上市公司的同业竞争问题，目前承诺期尚未结束。无锡市政高度重视解决同业竞争问题，2020年3月，无锡市政专门成立“解决集团内与中金环境同业竞争问题协同发展工作小组”，具体负责推动控股股东与中金环境深度融合、高质量全面发展，并将在承诺期内通过多种方式积极解决与上市公司在其他业务领域的同业竞争问题，包括不限于资产注入、托管、业务剥离、业务终止等。
本次交易目的之一为无锡市政履行承诺，解决与上市公司的同业竞争问题，本次交易完成后，无锡市政与上市公司在危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。2020年度，上市公司危废处置业务子公司金泰莱与本次交易标的具体指标对比情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 金泰莱 | 工废公司 | 固废公司 |
| 核定处置产能（吨/年） | 180,000 | 28,000 | 10,000 |
| 处置量（吨） | 115,000.00 | 18,445.82 | 7,629.99 |
| 总资产 | 104,458.18 | 17,214.61 | 4,060.30 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 68,056.34 | 3,226.32 | 2,804.45 |
| 营业收入 | 43,422.25 | 10,293.13 | 2,455.96 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 金泰莱 | 工废公司 | 固废公司 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,031.26 | 2,878.58 | 700.25 |
由上表可知，上市公司危废处置业务子公司金泰莱的资产规模大于交易标的，危废处置产能及处置量也大于交易标的，上市公司对标的公司进行整合可以充分发挥双方协同效应，扩大危废处置产能规模，进一步提高市场竞争力。同时，本次交易标的资产范围较为清晰且较无锡市政其它资产具有较强的独立性，盈利能力较强，有利于改善上市公司资产质量，因此优先通过本次交易注入。
无锡市政与上市公司在工程业务方面存在同业竞争。工程业务进入门槛相对较低，市场竞争激烈。报告期内，上市公司工程业务业绩下滑明显，因此上市公司自2020年开始主动进行发展战略调整，未来主要做好现有工程项目并不再新承接工程项目，现有项目实施完成后，上市公司与建设集团、市政设施在工程业务方面的同业竞争将会消除。
（四）本次交易对上市公司财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，工废公司、固废公司将成为上市公司的全资子公司，根据信永中和会计师出具的《南方中金环境股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70388）、《备考审阅报告》（XYZH/2021JNAA70618）及上市公司未经审计的2021年1-6月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月（实际） | 2021年6月30日/2021年1-6月（备考） |
| 资产总额 | 856,705.37 | 883,437.98 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 296,074.78 | 319,308.37 |
| 营业收入 | 232,621.66 | 237,206.67 |
| 利润总额 | 18,021.64 | 19,571.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,764.64 | 15,067.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.073 | 0.071 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度（实际） | 2020年12月31日/2020年度（备考） |
| 资产总额 | 876,788.68 | 897,343.26 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）归属于母公司的所有者权益
| 归属于母公司的所有者权益 | 282,075.30 | 288,064.00 |
| 营业收入 | 421,843.88 | 433,474.20 |
| 利润总额 | -189,772.80 | -185,261.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -195,964.50 | -192,375.72 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.03 | -0.90 |
本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的资产在市场、技术等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）公司名称
| 公司名称 | 南方中金环境股份有限公司 |
| 曾用名称 | 南方泵业股份有限公司、杭州南方特种泵业股份有限公司 |
| 上市地点 | 浙江省杭州市 |
| 证券简称 | 中金环境 |
| 证券代码 | 300145 |
| 统一社会信用代码 | 91330000143853115H |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 杭军 |
| 注册资本 | 1,923,438,236元 |
| 成立日期 | 1991年08月31日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市拱墅区湖州街168号美好国际大厦13楼南方中金环境股份有限公司董事会办公室 |
| 董事会秘书 | 徐金磊 |
| 邮政编码 | 310015 |
| 联系电话 | 0571-86397850 |
| 联系传真 | 0571-86396201 |
| 公司网址 | http://www.nfzje.com |
| 经营范围 | 水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备、配电柜的制造、安装及售后服务，木板加工，金属切削加工，收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务，污泥处理处置系统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）2009年9月，整体改制设立股份公司
2009年9月24日，杭州南方特种泵业股份有限公司创立大会同意设立杭州南方特种泵业股份有限公司。以2009年7月31日经审计的净资产119,430,784.30元按照1：0.502383的比例折为股份公司股本，股份公司总股本6,000万股，浙江天健东方会计师事务所对股份公司注册资本已经进行验证，并出具了浙天会验[2009]168号《验资报告》。2009年9月28日，公司取得杭州市
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工商行政管理局核发的股份有限公司营业执照。股份公司成立时股权结构如下：
单位：万股；%
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 股东名称 | 股数 | 持股比例 |
| 1 | 沈金浩 | 3,020.29 | 50.34 |
| 2 | 杭州南祥投资管理有限公司 | 780.00 | 13.00 |
| 3 | 沈凤祥 | 525.65 | 8.76 |
| 4 | 孙耀元 | 417.60 | 6.96 |
| 5 | 赵祥年 | 314.77 | 5.24 |
| 6 | 沈国连 | 209.32 | 3.49 |
| 7 | 赵国忠 | 209.32 | 3.49 |
| 8 | 周美华 | 209.32 | 3.49 |
| 9 | 马云华 | 209.32 | 3.49 |
| 10 | 赵才甫 | 104.40 | 1.74 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
（二）2010年12月，公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1633号文核准，公司获准于2010年12月9日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值1元，经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具了天健验[2010]386号《验资报告》。
公司上市时，公司股本结构如下：
单位：万股；%
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | 股东性质 | ||
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | ||
| 沈金浩 | 3,020.29 | 50.34 | 3,020.29 | 37.75 | 自然人 |
| 沈凤祥 | 525.66 | 8.76 | 525.66 | 6.57 | 自然人 |
| 孙耀元 | 417.60 | 6.96 | 417.60 | 5.22 | 自然人 |
| 赵祥年 | 314.77 | 5.24 | 314.77 | 3.93 | 自然人 |
| 沈国连 | 209.32 | 3.49 | 209.32 | 2.62 | 自然人 |
| 赵国忠 | 209.32 | 3.49 | 209.32 | 2.62 | 自然人 |
| 周美华 | 209.32 | 3.49 | 209.32 | 2.62 | 自然人 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）股东名称
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | 股东性质 | ||
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | ||
| 马云华 | 209.32 | 3.49 | 209.32 | 2.62 | 自然人 |
| 赵才甫 | 104.40 | 1.74 | 104.40 | 1.30 | 自然人 |
| 小计 | 5,220.00 | 87.00 | 5,220.00 | 65.25 | |
| 杭州南祥投资管理有限公司 | 780.00 | 13.00 | 780.00 | 9.75 | 境内非国有法人 |
| 社会公众股 | - | - | 2,000.00 | 25.00 | - |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | 8,000.00 | 100.00 | - |
（三）上市后的股本变动情况
1、2011年4月，资本公积转增股本
2011年4月29日，经公司2010年年度股东大会审议通过，以公司2010年末总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增6,400万股，转增后公司总股本由8,000万股增至14,400万股。
2、2013年6月，授予限制性股票
2013年5月30日，公司2012年年度股东大会审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
2013年6月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，拟授予142名激励对象限制性股票109.1万股，股票期权218.2万份。本次激励计划的授予日为2013年6月13日，授予限制性股票的上市日期为2013年8月16日。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由14,400万股增至14,509.1万股。
3、2014年4月，资本公积转增股本
2014年4月25日，经公司2013年年度股东大会审议通过，以公司2013年末总股本14,509.1万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增11,607.28万股，转增后公司总股本由14,509.1万股增至26,116.38万股。
4、2014年7月，第一期未达到解锁条件限制性股票回购注销
2014年5月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废
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并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购离职的原激励对象王魏奇、徐浩良已获授尚未解锁的2.16万股限制性股票并注销。经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2014年7月1日完成。公司的总股本由26,116.38万股变更为26,114.22万股。
5、2014年7月，股票期权第一期行权
2014年5月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司激励计划授予的140名激励对象在激励计划第一个行权期可行权股票期权共计116.532万份。本次行权股份的上市日期为2014年7月2日。本次行权后，公司总股本由26,114.22万股增至26,230.752万股。
6、2015年7月，股票期权第二期行权
2015年6月3日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划第二个行权期行权条件满足，公司激励计划授予的98名激励对象在激励计划第二个行权期可行权股票期权共计107.568万份。
本次行权股份的上市日期为2015年7月1日。本次行权后，公司股本总额将由26,230.752万股增至26,338.32万股。
7、2015年6月，第二期未达到解锁条件限制性股票回购注销
2015年6月3日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职的8名激励对象已获授尚未解锁的6.678万股、本期考核不合格的34名激励对象第二个行权期已获授尚未解锁的20.088万股，共计26.766万股限制性股票进行回购注销。
经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2015年7月17日完成。公司的总股本由26,338.32万股变更为26,311.554万股。
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8、2015年12月，发行股份购买资产并募集配套资金
2015年11月3日，中国证监会出具了《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2462号），核准公司向江苏金山环保工程集团有限公司等45个交易对方发行6,830.9139万股购买金山环保100%股权；同时核准公司非公开发行不超过175.8705万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
新增股份于2015年12月9日上市。公司总股本由26,311.554万股增至33,318.3384万股。
9、2016年4月，资本公积转增股本
2016年4月21日，经公司2015年年度股东大会审议通过，以公司2015年末总股本33,318.3384万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本由33,318.3384万股增至66,636.6768万股。
10、2016年6月，股票期权第三期行权
2016年5月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划第三个行权期行权条件满足，公司激励计划授予的104名激励对象在激励计划第三个行权期可行权股票期权共计173.448万份。
本次行权股份的上市日期为2016年6月21日。行权后，公司总股本由66,636.6768万股增至66,810.1248万股。
11、2016年7月，第三期未达到解锁条件限制性股票回购注销
2016年5月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职的10名激励对象已获授尚未解锁的6.372万股、本期考核不合格的18名激励对象第三个行权期已获授尚未解锁的17.712万股，共计24.084万股限制性股票进行回购并注销。
经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2016年7月5日完成。公司的总股本由66,810.1248万股变更为66,786.0408万股。
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12、2017年5月资本公积转增股本
2017年5月10日，经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本667,860,408股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本由66,786.0408万股增至120,214.8734万股。
13、2017年9月，股票期权行权
经公司董事会第二十五次会议审议，公司《2016年股票期权激励计划》第一个行权期的行权条件已满足，同意对符合行权条件的激励对象予以行权。截至2017年12月31日，共有101份股票期权自主行权并上市流通，公司股本相应从1,202,148,734股增加至1,202,148,835股。
14、2018年6月，资本公积转增股本
2018年6月8日，经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本1,202,148,835股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本由1,202,148,835股增至1,923,438,136股。
15、2018年7-9月，股票期权行权
2018年7-9月期间，共有100份股票期权自主行权并上市流通，公司股本相应从1,923,438,136股增加到1,923,438,236股。
三、最近六十个月控制权变动情况
2018年11月22日，上市公司原控股股东、实际控制人沈金浩先生与无锡市政签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。沈金浩先生将上市公司6.65%股权转让给无锡市政，2018年12月24日，股权转让的过户登记手续已办理完毕。同时，沈金浩先生将其持有的上市公司12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使，此外，根据《一致行动协议》，沈金浩先生及其一致行动人沈洁泳先生将合计持有的上市公司10%的股份与无锡市政形成一致行动的安排，无锡市政在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司总股本的28.78%，上市公司的控股股东变更为无锡市政，实际控制人变更为无锡市国资委。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行
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股份购买资产，应当符合下列规定……（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外……”及《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票……（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查……”。截至目前，中国证监会浙江监管局针对沈金浩的调查已经结案，沈金浩已完成相关罚款缴纳义务并于2021年3月17日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在上述规定禁止的情形，前述处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍。
根据《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定：“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为”不得收购上市公司，收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
2018年12月，上市公司控股股东变更为无锡市政，实际控制人由沈金浩变更为无锡市国资委。为巩固对上市公司的控制权，无锡市政与沈金浩签订了《一致行动协议》。根据无锡市政与沈金浩签署的《一致行动协议》：“双方确认，自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起，除涉及关联交易需要回避的情形外，甲方应与乙方充分协商沟通，并通过在上市公司的股东大会上采取相同意思表示等方式成为一致行动人，达到巩固乙方对上市公司的控制的目的。”
本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司，本次发行股份购买资产构成关联交易，在本次交易中，由于涉及关联交易事项，无锡市政与沈金浩未一致行动，沈金浩在审议本次交易的股东大会中行使了独立的表决权，不属于本次交易的收购人。截至目前，本次交易中收购人无锡市政及城环科技最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
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综上所述，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告书签署日，无锡市政持有本公司413,639,291股股票，占总股本
21.51%，为上市公司控股股东，基本情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）公司名称
| 公司名称 | 无锡市市政公用产业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 唐鸿亮 |
| 成立日期 | 2003年05月29日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 1,094,860.191255万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320200750012983Y |
| 注册地 | 无锡市解放东路800号 |
| 主要办公地点 | 无锡市解放东路800号 |
| 营业期限 | 2003年05月29日至无固定期限 |
| 经营范围 | 对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的建设、燃气发电、供热（限子公司经营）；市政府授权范围内的资产经背和资本运作：对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的筹资、投资和运营；经市政府及有关部门批准的其他业务（不含前置许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人概况
截至本报告书签署日，无锡市国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
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六、前十大股东情况
截至2021年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
单位：股；%
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 413,639,291 | 21.51 |
| 2 | 沈金浩 | 151,368,931 | 7.87 |
| 3 | 沈洁泳 | 40,974,912 | 2.13 |
| 4 | 戴云虎 | 31,109,067 | 1.62 |
| 5 | 沈凤祥 | 30,400,000 | 1.58 |
| 6 | 无锡市国发资本运营有限公司 | 25,000,000 | 1.30 |
| 7 | 上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新9号私募证券投资基金 | 22,640,000 | 1.18 |
| 8 | 上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新8号私募证券投资基金 | 22,356,000 | 1.16 |
| 9 | 上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新10号私募证券投资基金 | 19,590,000 | 1.02 |
| 10 | 周美华 | 18,489,852 | 0.96 |
| 合计 | 775,568,053 | 40.32 | |
七、主营业务发展情况及财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事水泵制造、水处理系统设计、安装、调试及技术服务、危废
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物安全处置及资源化利用、环保咨询、勘察设计、环保项目运营等业务，营销网络遍布全国，具备集环保行业一体化、一站式服务的完整产业链，致力于成为客户高度信赖的环境装备与技术服务提供商。截至本报告书签署日，公司业务主要分为三大类：通用设备制造类业务、废弃资源综合利用类业务及其他类业务。
1、通用设备制造类业务
公司为国内领先的不锈钢离心泵制造企业，自成立以来，一直专注于离心泵系列产品的研发、设计、制造和销售，主要产品包括CDL/CDM系列立式不锈钢多级离心泵、CHL系列卧式不锈钢多级离心泵、成套供水设备、污水泵、暖通泵、中开泵、消防泵、计量泵、油泵、深井泵等多系列产品，产品广泛应用于管道增压、工业用水、楼宇供水、暖通系统、消防系统、净水处理、医药及电子清洗等诸多领域。
2、废弃资源综合利用类业务
公司废弃资源综合利用类业务主要依托子公司金泰莱平台，核心业务为通过化学清洗、烘干、烧结、焚烧、湿法提炼等工艺，实现危险废物减量化、无害化、资源化综合利用，处理范围包括废包装物、废酸、废碱、废催化剂、含有机硅废渣、含铜镍废物、表面处理废物、含油废物等19个大类253个小类危险废物，总处置能力18万吨/年。公司在湿法金属提炼领域拥有多年经验积累，在含金属废弃物资源化回收方面拥有明显技术优势，形成了重金属湿法提炼、污泥烘干、烧结减量化处置、危废焚烧无害化处置、废包装物处置再利用等多种工艺结合的危废处置技术体系。
3、其他类业务
公司其他类业务主要集中在环保领域的勘察设计、环保咨询、环保项目运营等业务。其中：勘察设计业务主要从事水利工程、市政工程、建筑工程等基础建设领域的一体化咨询设计服务，拥有水利工程、建筑工程、市政工程等设计甲级、乙级资质，业务范围主要围绕河南洛阳、广东惠州和江苏无锡向周围辐射，区域优势明显，发展稳健；环保咨询业务主要包括项目环评、规划环境影响评价、水保监理监测、水土保持方案、区域环境影响跟踪评价、社会稳定
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性评估、环境影响后评价等业务；环保运营类业务主要涵盖污水处理、污泥处置、工业供水、蓝藻资源化处理、PPP项目运营等业务。
（二）主营财务指标
最近两年一期，上市公司主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 856,705.37 | 876,788.68 | 1,032,968.40 |
| 负债合计 | 546,408.09 | 580,851.46 | 538,544.50 |
| 所有者权益 | 310,297.28 | 295,937.22 | 494,423.89 |
| 归属于母公司所有者权益 | 296,074.78 | 282,075.30 | 482,537.41 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 232,621.66 | 421,843.88 | 409,402.04 |
| 营业利润 | 18,087.91 | -201,913.88 | 10,412.37 |
| 利润总额 | 18,021.64 | -189,772.80 | 9,951.58 |
| 净利润 | 14,828.63 | -194,165.16 | 3,915.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,764.64 | -195,964.50 | 2,292.77 |
3、合并现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,154.38 | 57,358.66 | 66,052.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,174.72 | -37,869.31 | -74,632.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -38,517.90 | -9,113.86 | 35,276.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -48,368.24 | 9,665.49 | 26,867.94 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021年6月末/2021年1-6月 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | -1.03 | 0.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | -1.03 | 0.01 |
6-1-64
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年6月末/2021年1-6月 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 每股净资产（元） | 1.54 | 1.47 | 2.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.75% | -51.83% | 0.48% |
| 毛利率 | 35.67% | 34.79% | 38.04% |
| 资产负债率 | 63.78% | 66.25% | 52.14% |
注：2019年度、2020年度财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
6-1-65
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）企业名称
| 企业名称 | 无锡市城市环境科技有限公司 |
| 法定代表人 | 肖壮波 |
| 成立日期 | 2008年01月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 23,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9132020067201443XH |
| 注册地 | 无锡市塘南一支路3号 |
| 主要办公地点 | 无锡市塘南一支路3号 |
| 营业期限 | 2008年01月24日至无固定期限 |
| 经营范围 | 城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；各类工程建设活动；道路货物运输（含危险货物）；金融资产管理服务；危险废物经营；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；污水处理及其再生利用；城市绿化管理；水资源管理；固体废物治理；热力生产和供应；环境保护监测；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水污染治理；打捞服务；资源循环利用服务技术咨询；环境应急治理服务；资源再生利用技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；余热余压余气利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 建设工程设计；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
二、历史沿革
（一）2008年1月，城环科技成立
2008年1月22日，无锡市政决定以货币出资设立无锡市城市环境卫生有限公司（城环科技前身），公司注册资本500.00万元。2008年1月22日，无锡大明会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（锡大明会验[2008]024号）：截至2008年1月18日，城环科技已收到无锡市政缴纳的注册资本500万元，出资形式为货币。
6-1-66
城环科技设立时的股权结构如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
（二）2009年8月，第一次增加注册资本
2009年8月1日，城环科技股东无锡市政作出决定，增加公司注册资本3,271.56万元，新增注册资本由无锡市政以无锡市环境卫生管理处及下属单位2008年8月31日经评估划转的资产3,271.56万元投入。
2009年8月29日，无锡大明会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（锡大明会验[2009]215号），经其审验，截至2009年8月29日止，城环科技已收到无锡市政新增注册资本3,271.56万元。
本次变更完成后，城环科技的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 3,771.56 | 3,771.56 | 100.00% |
| 合计 | 3,771.56 | 3,771.56 | 100.00% | |
（三）2010年2月，第二次增加注册资本
2010年2月26日，无锡市政作出决定，增加城环科技注册资本1,068.665686万元，新增注册资本全部由无锡市政以货币方式出资，变更后公司注册资本为4,840.225686万元。
2010年2月26日，无锡大明会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（锡大明会验［2010］022号）：截至2010年2月26日，城环科技已收到无锡市政以货币形式缴纳的新增注册资本1,068.665686万元。
本次变更完成后，城环科技的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 4,840.225686 | 4,840.225686 | 100.00% |
| 合计 | 4,840.225686 | 4,840.225686 | 100.00% | |
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（四）2015年8月，变更公司名称
2015年8月13日，城环科技股东无锡市政作出决定，将公司名称由“无锡市城市环境卫生有限公司”变更为“无锡市城市环境科技有限公司”。
2015年8月25日，无锡市工商行政管理局核发编号为“（02000195）公司变更[2015]第08250004号”《公司准予变更登记通知书》，同意将公司变更名称为“无锡市环境科技有限公司”。
（五）2016年10月，第三次增加注册资本
2016年6月14日，城环科技股东无锡市政作出决定，同意向城环科技增加注册资本5,359.774314万元，增资方式为货币。
本次变更完成后，城环科技的股权结构如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 10,200.00 | 10,200.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,200.00 | 10,200.00 | 100.00% | |
（六）2021年9月，第三次增加注册资本
2021年9月9日，城环科技股东无锡市政作出决定，同意向城环科技增加注册资本12,800.00万元，增资方式为货币。
本次变更完成后，城环科技的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 23,000.00 | 10,200.00 | 100.00% |
| 合计 | 23,000.00 | 10,200.00 | 100.00% | |
三、产权控制关系及下属企业
（一）产权控制关系
无锡市政持有城环科技100%股权，为其控股股东，无锡市国资委为其实际控制人。截至本报告书签署日，城环科技的产权及控制关系如下：
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（二）下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司以外，城环科技持股的其他主要企业情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 无锡太湖城生态环保有限公司 | 1,500 | 100 | 生态环境基础设施建设及管理；湿地、水域生态系统的管理服务 |
| 2 | 无锡天顺环境技术有限公司 | 420 | 100 | 城市生活垃圾及污水处理、垃圾填埋气体利用技术、环保技术服务 |
| 3 | 无锡市协崴技术发展有限公司 | 150 | 100 | 市政公用环卫行业新技术的推广和应用；市政公用设施产品的研发、技术咨询 |
| 4 | 无锡市环鸿货运市场有限责任公司 | 70 | 100 | 货运站（场）；市场管理服务、停车场服务、普通搬运装卸、货运配载、市场经营场地及设施租赁 |
| 5 | 无锡照明股份有限公司 | 15,800 | 10 | 城市道路照明、景观照明的设计、施工、维护 |
| 6 | 无锡市惠山固废处置有限公司 | 2,000 | 100 | 污泥处理及配套项目的开发建设、经营和管理；环保工程的设计、施工、运营管理；道路普通货物运输 |
四、主要业务发展状况及主要财务数据
（一）主要业务发展状况
城环科技以固废处置+环卫一体化“双擎驱动”发展战略为引领，已建立起一条涵盖城市生活固体废弃物处置、工业（危险）废物处置、医疗废物焚烧、飞灰填埋处置、填埋气发电、渗滤液处理的固废处置完整产业链。同时，承担着大型垃圾中转站、粪便处理站、供水站等环卫设施的运行管理，业务涵盖了城市道路、河道、地铁等综合保洁，生活垃圾收集中转，蓝藻藻泥、污泥尾泥
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运输以及物业管理服务等多项工作，以“垃圾分类”为契机，积极推进环卫一体化发展。
（二）主要财务数据
城环科技最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位:万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2019年/2019年12月31日 |
| 资产合计 | 127,677.29 | 130,309.24 |
| 负债合计 | 93,089.28 | 100,946.95 |
| 股东权益合计 | 34,588.01 | 29,362.29 |
| 营业收入 | 22,039.71 | 21,990.36 |
| 净利润 | 1,566.03 | 1,473.98 |
五、最近一年简要财务报表
城环科技2020年经审计的简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位:万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 40,562.47 |
| 非流动资产 | 87,114.82 |
| 资产总计 | 127,677.29 |
| 流动负债 | 64,054.52 |
| 非流动负债 | 29,034.76 |
| 负债合计 | 93,089.28 |
| 所有者权益合计 | 34,588.01 |
（二）简要合并利润表
单位:万元
| 项目 | 2020年 |
| 营业收入 | 22,039.71 |
| 营业成本 | 16,390.53 |
| 净利润 | 1,566.03 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,566.14 |
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（三）简要合并现金流量表
单位:万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2020年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,570.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,220.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -521.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,170.52 |
六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方城环科技为上市公司控股股东无锡市政全资子公司。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方城环科技未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 本次交易标的资产
一、工废公司
（一）基本情况
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）公司名称
| 公司名称 | 无锡市工业废物安全处置有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 无锡市滨湖区荣巷街道青龙山村（桃花山） |
| 主要办公地点 | 无锡市滨湖区荣巷街道青龙山路189号 |
| 统一社会信用代码 | 9132021173224545X8 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 冷奇 |
| 成立日期 | 2001年10月25日 |
| 营业期限 | 2001年10月25日至长期 |
| 经营范围 | 工业废物安全焚烧处理、医疗固体废弃物安全处置（凭危险废物经营许可证及医疗废物经营许可证经营）；普通货运、危险品运输（凭道路运输经营许可证所列项目经营）；工业废物、医院临床废物（HW01）、工业废物资源利用的技术咨询及服务；工业废物资源利用。水资源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2001年10月，工废公司设立
2001年8月25日，无锡市环境保护公司（以下简称“市环保公司”）、无锡市锡环清洁服务站（以下简称“清洁服务站”）共同出资设立工废公司，注册资本为50万元。2001年10月9日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡普财内验[2001]579号）：截至2001年10月9日，工废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元整，均以货币出资。
2001年10月25日，工废公司获得了无锡市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3202001115334）。
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工废公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市环境保护公司 | 25.00 | 25.00 | 50.00% |
| 2 | 无锡市锡环清洁服务站 | 25.00 | 25.00 | 50.00% |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00% | |
工废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时工废公司设立时以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续。
2、2002年12月，第一次增资
2002年8月15日，工废公司股东会作出决议，同意公司增加注册资本110万元，由王瑞忠、高小惠等22名自然人认缴，增资公司注册资本为160万元。
2002年12月5日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡普财内验[2002]778号），经其审验，截至2002年12月5日止，工废公司已收到王瑞忠、高小惠等22人缴纳的新增注册资本合计110万元，均以货币出资。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市环境保护公司 | 25.00 | 25.00 | 15.63% |
| 2 | 无锡市锡环清洁服务站 | 25.00 | 25.00 | 15.63% |
| 3 | 王瑞忠 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 4 | 高小惠 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 5 | 王文 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 6 | 黄建华 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 7 | 余盛林 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 8 | 姚辉 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 9 | 赵锋 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 10 | 李金春 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 11 | 范大明 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 12 | 徐晖 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 13 | 郑奎章 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 14 | 刘素珍 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 15 | 高建岐 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 16 | 周锡南 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 17 | 朱卫东 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 18 | 王荣桂 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 19 | 王耀忠 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 20 | 何伟麟 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 21 | 诸冠明 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 22 | 沈勇 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 23 | 宋丽亚 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 24 | 鲍宏年 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 合计 | 160.00 | 160.00 | 100.00% | |
3、2005年3月，第一次股权转让
2005年3月11日，工废公司股东会作出决议，同意宋丽亚将其持有的工废公司2.19%股权（对应3.50万元注册资本），作价3.50万元转让予谢文蔚；同意周锡南将其持有的工废公司0.63%股权（对应1.00万元注册资本），作价1.00万元转让予谢文蔚；同意周锡南将其持有的工废公司2.50%股权（对应4.00万元注册资本），作价4.00万元转让予许怀明；同意何伟麟将其持有的工废公司
1.88%股权（对应3.00万元注册资本），作价3.00万元转让予高建岐；同意王荣桂将其持有的工废公司3.13%股权（对应5.00万元注册资本），作价5.00万元转让予高建岐；同意鲍宏年将其持有的工废公司3.13%股权（对应5.00万元注册资本），作价5.00万元转让予张强。
2005年3月11日，宋丽亚与谢文蔚就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；周锡南与谢文蔚就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；周锡南与许怀明就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；何伟麟与高建岐就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；王荣桂与高建岐就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；鲍宏年与张强就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市环境保护公司 | 25.00 | 25.00 | 15.63% |
| 2 | 无锡市锡环清洁服务站 | 25.00 | 25.00 | 15.63% |
| 3 | 高建岐 | 13.00 | 13.00 | 8.13% |
| 5 | 王瑞忠 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 5 | 高小惠 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 6 | 王文 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 7 | 黄建华 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 8 | 余盛林 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 9 | 姚辉 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 10 | 赵锋 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 11 | 李金春 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 12 | 范大明 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 13 | 徐晖 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 14 | 郑奎章 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 15 | 刘素珍 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 16 | 张强 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 17 | 朱卫东 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 18 | 王耀忠 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 19 | 诸冠明 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 20 | 沈勇 | 5.00 | 5.00 | 3.13% |
| 21 | 谢文蔚 | 4.50 | 4.50 | 2.81% |
| 22 | 许怀明 | 4.00 | 4.00 | 2.50% |
| 23 | 何伟麟 | 2.00 | 2.00 | 1.25% |
| 24 | 宋丽亚 | 1.50 | 1.50 | 0.94% |
| 合计 | 160.00 | 160.00 | 100.00% | |
4、2008年3月，第二次股权转让
2008年3月17日，工废公司股东会作出决议，同意高小惠、黄建华、赵锋、范大明、徐晖、郑奎章、刘素珍、余盛林（病故）之股权继承人周月琴，分别将其持有的工废公司3.13%股权（对应5.00万元注册资本），作价13.00万元转让予清洁服务站；同意李金春将其持有的工废公司0.31%、2.81%股权（分别对应0.50万元注册资本、4.50万元注册资本），作价1.30万元、11.70万元分别转
6-1-75
让予清洁服务站、王文；同意王瑞忠将其持有的工废公司3.13%股权（对应
5.00万元注册资本），作价13.00万元转让予王文；同意姚辉将其持有的工废公司1.00%股权（对应1.6万元注册资本），作价4.16万元转让予王文；同意姚辉将其持有的工废公司1.88%股权（对应3.00万元注册资本），作价7.80万元转让予姚叶；同意姚辉将其持有的工废公司0.25%股权（对应0.40万元注册资本），作价1.04万元转让予王耀忠；同意何伟麟将其持有的工废公司1.25%股权（对应2.00万元注册资本），作价5.20万元转让予王耀忠；同意许怀明将其持有的工废公司2.50%股权（对应4.00万元注册资本），作价10.40万元转让予王耀忠；同意张强将其持有的工废公司2.19%股权（对应3.50万元注册资本），作价9.10万元转让予王耀忠；同意张强将其持有的工废公司0.94%股权（对应1.5万元注册资本），作价3.90万元转让予王庆心；同意沈勇将其持有的工废公司0.75%股权（对应1.20万元注册资本），作价2.21万元转让予王耀忠；同意沈勇将其持有的工废公司2.00%股权（对应3.20万元注册资本），作价8.32万元转让予张建强；同意沈勇将其持有的工废公司0.38%股权（对应0.60万元注册资本），作价1.56万元转让予徐蓓芳；同意谢文蔚将其持有的工废公司2.81%股权（对应
4.50万元注册资本），作价11.70万元转让予高建岐；同意诸冠明将其持有的工废公司3.13%股权（对应5.00万元注册资本），作价13.00万元转让予高建岐；同意宋丽亚将其持有的工废公司0.94%股权（对应1.50万元注册资本），作价
3.90万元转让予高建岐；同意朱卫东将其持有的工废公司0.63%股权（对应
1.00万元注册资本），作价2.60万元转让予徐蓓芳；同意朱卫东将其持有的工废公司1.00%股权（对应1.60万元注册资本），作价4.16万元转让高政；同意朱卫东将其持有的工废公司1.00%股权（对应1.60万元注册资本），作价4.16万元转让予吕晓舟；同意朱卫东将其持有的工废公司0.50%股权（对应0.80万元注册资本），作价2.08万元转让予丁静芳。
2008年3月17日，高小惠、黄建华、赵锋、范大明、徐晖、郑奎章、刘素珍、李金春、余盛林（病故）之股权继承人周月琴分别与清洁服务站就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；李金春、王瑞忠、姚辉与王文就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；姚辉与姚叶就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；姚辉、何伟麟、许怀明、张强、沈勇分别与王耀忠就本次股权转让事宜
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签订《股权转让协议》；张强与王庆心就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；沈勇与张建强、徐蓓芳就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；谢文蔚、诸冠明、宋丽亚分别与高建岐就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；朱卫东分别与徐蓓芳、高政、吕晓舟、丁静芳就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市锡环清洁服务站 | 65.50 | 65.50 | 40.94% |
| 2 | 无锡市环境保护公司 | 25.00 | 25.00 | 15.63% |
| 3 | 高建岐 | 24.00 | 24.00 | 15.00% |
| 4 | 王耀忠 | 16.10 | 16.10 | 10.06% |
| 5 | 王文 | 16.10 | 16.10 | 10.06% |
| 6 | 张建强 | 3.20 | 3.20 | 2.00% |
| 7 | 姚叶 | 3.00 | 3.00 | 1.88% |
| 8 | 吕晓舟 | 1.60 | 1.60 | 1.00% |
| 9 | 徐蓓芳 | 1.60 | 1.60 | 1.00% |
| 10 | 高政 | 1.60 | 1.60 | 1.00% |
| 11 | 王庆心 | 1.50 | 1.50 | 0.94% |
| 12 | 丁静芳 | 0.80 | 0.80 | 0.50% |
| 合计 | 160.00 | 160.00 | 100.00% | |
5、2009年5月，第三次股权转让
2009年4月8日，无锡市国资委、无锡市财政局出具《关于无锡市市政公用事业局相关国有股权无偿划转无锡市市政公用产业集团公司的通知》（锡国资权[2009]20号），将无锡市锡环清洁服务站所持有的无锡市工业废物安全处置有限公司40.9375%的国有股权无偿划入无锡市政的子公司无锡市城市环境卫生有限公司（城环科技前身）。
2009年5月26日，中国五矿集团公司向五矿投资发展有限责任公司出具《关于同意无锡市工业废物安全处置有限公司15.625%股权转让的批复》（中国五矿投资[2009]203号），同意市环境保护公司转让所持有的工废公司15.625%股权。2009年8月3日，市环保公司与高建岐、王耀忠、王文、张建强，就本
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次股权转让事宜签订《产权交易合同》。2009年8月24日，北京产权交易所出具《产权交易凭证》（NO：0026405），证明市环保公司与高建岐、王耀忠、王文、张建强四名自然人根据有关法规在北京产权交易所进行了相关产权交易。
2009年9月11日，工废公司股东会作出决议，同意按无锡市财政局锡国资权[2009]20号文执行，将清洁服务站所持有的工废公司40.94%股权无偿划入无锡市城市环境卫生有限公司；同意市环保公司将其持有的工废公司5.25%股权（对应8.40万元注册资本），作价238.56万元转让予高建岐；同意市环保公司将其持有的工废公司2.44%股权（对应3.90万元注册资本），作价110.76万元转让予王耀忠；同意市环保公司将其持有的工废公司2.44%股权（对应3.90万元注册资本），作价110.76万元转让予王文；同意市环保公司将其持有的工废公司5.50%股权（对应8.80万元注册资本），作价249.92万元转让予张建强；清洁服务站、姚叶、吕晓舟、高政、徐蓓芳、王庆心、丁静芳放弃对上述股权的优先购买权。本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市城市环境卫生有限公司 | 65.50 | 65.50 | 40.94% |
| 2 | 高建岐 | 32.40 | 32.40 | 20.25% |
| 3 | 王耀忠 | 20.00 | 20.00 | 12.50% |
| 4 | 王文 | 20.00 | 20.00 | 12.50% |
| 5 | 张建强 | 12.00 | 12.00 | 7.50% |
| 6 | 姚叶 | 3.00 | 3.00 | 1.88% |
| 7 | 吕晓舟 | 1.60 | 1.60 | 1.00% |
| 8 | 徐蓓芳 | 1.60 | 1.60 | 1.00% |
| 9 | 高政 | 1.60 | 1.60 | 1.00% |
| 10 | 王庆心 | 1.50 | 1.50 | 0.94% |
| 11 | 丁静芳 | 0.80 | 0.80 | 0.50% |
| 合计 | 160.00 | 160.00 | 100.00% | |
6、2009年10月，第四次股权转让
2009年10月21日，工废公司股东会作出决议，同意王庆心将其持有的工
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废公司0.36%股权（对应0.572万元注册资本），作价6.864万元转让予高建岐；同意王庆心其持有的工废公司0.22%股权（对应0.348万元注册资本），作价
4.176万元转让予王耀忠；同意王庆心将其持有的工废公司0.22%股权（对应
0.348万元注册资本），作价4.176万元转让予王文；同意王庆心将其持有的工废公司0.04%股权（对应0.064万元注册资本），作价0.768万元转让予张建强；同意王庆心将其持有的工废公司0.04%股权（对应0.056万元注册资本），作价
0.672万元转让予姚叶；同意王庆心将其持有的工废公司0.02%股权（对应
0.032万元注册资本），作价0.384万元转让予吕晓舟；同意王庆心将其持有的工废公司0.02%股权（对应0.032万元注册资本），作价0.384万元转让予徐蓓芳；同意王庆心将其持有的工废公司0.02%股权（对应0.032万元注册资本），作价0.384万元转让予高政；同意王庆心将其持有的工废公司0.01%股权（对应
0.016万元注册资本），作价0.192万元转让予丁静芳；同意张建强将其持有的工废公司0.30%股权（对应0.472万元注册资本），作价13.4048万元转让予高建岐；同意张建强将其持有的工废公司1.27%股权（对应2.02万元注册资本），作价57.368万元转让予王耀忠；同意张建强将其持有的工废公司1.27%股权（对应2.02万元注册资本），作价57.368万元转让予王文；同意张建强将其持有的工废公司0.69%股权（对应1.104万元注册资本），作价31.3536万元转让予姚叶；同意张建强将其持有的工废公司0.36%股权（对应0.576万元注册资本），作价16.3584万元转让予吕晓舟；同意张建强将其持有的工废公司0.36%股权（对应0.576万元注册资本），作价16.3584万元转让予徐蓓芳；同意张建强将其持有的工废公司0.36%股权（对应0.576万元注册资本），作价16.3584万元转让予高政；同意张建强将其持有的工废公司0.18%股权（对应0.288万元注册资本），作价8.1792万元转让予丁静芳。
2009年10月21日，王庆心分别与高建岐、王耀忠、王文、张建强、姚叶、吕晓舟、徐蓓芳、高政、丁静芳就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；张建强分别与高建岐、王耀忠、王文、姚叶、吕晓舟、徐蓓芳、高政、丁静芳就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
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单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市城市环境卫生有限公司 | 65.50 | 65.50 | 40.94% |
| 2 | 高建岐 | 33.444 | 33.444 | 20.90% |
| 3 | 王耀忠 | 22.368 | 22.368 | 13.98% |
| 4 | 王文 | 22.368 | 22.368 | 13.98% |
| 5 | 张建强 | 44.32 | 44.32 | 2.77% |
| 6 | 姚叶 | 41.60 | 41.60 | 2.60% |
| 7 | 吕晓舟 | 22.08 | 22.08 | 1.38% |
| 8 | 徐蓓芳 | 22.08 | 22.08 | 1.38% |
| 9 | 高政 | 22.08 | 22.08 | 1.38% |
| 10 | 丁静芳 | 11.04 | 11.04 | 0.69% |
| 合计 | 160.00 | 160.00 | 100.00% | |
7、2012年5月，第五次股权转让
2012年5月30日，工废公司股东会作出决议，同意王文将其持有的工废公司1.98%的股权（对应3.168万元注册资本），作价49.5万元转让予李雄伟；同意高建岐将其持有的工废公司1.02%的股权（对应1.632万元注册资本），作价
25.5万元转让予李雄伟；同意高建岐将其持有的工废公司0.88%的股权（对应
1.412万元注册资本），作价22.0625万元转让予沈勇；同意王耀忠将其持有的工废公司1.12%的股权（对应1.788万元注册资本），作价27.9375万元转让予沈勇；同意王耀忠将其持有的工废公司0.86%的股权（对应注册资本1.38万元），作价21.5625万元转让予陈宇。
2012年5月30日，王文与李雄伟、高建岐与李雄伟、高建岐与沈勇、王耀忠与沈勇、王耀忠与陈宇就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市城市环境卫生有限公司 | 65.50 | 65.50 | 40.94% |
| 2 | 高建岐 | 30.40 | 30.40 | 19.00% |
| 3 | 王耀忠 | 19.20 | 19.20 | 12.00% |
| 4 | 王文 | 19.20 | 19.20 | 12.00% |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 5 | 李雄伟 | 4.80 | 4.80 | 3.00% |
| 6 | 张建强 | 4.432 | 4.432 | 2.77% |
| 7 | 姚叶 | 4.16 | 4.16 | 2.60% |
| 8 | 沈勇 | 3.20 | 3.20 | 2.00% |
| 9 | 吕晓舟 | 2.208 | 2.208 | 1.38% |
| 10 | 徐蓓芳 | 2.208 | 2.208 | 1.38% |
| 11 | 高政 | 2.208 | 2.208 | 1.38% |
| 12 | 陈宇 | 1.38 | 1.38 | 0.86% |
| 13 | 丁静芳 | 1.104 | 1.104 | 0.69% |
| 合计 | 160.00 | 160.00 | 100.00% | |
8、2013年2月，第六次股权转让
2013年2月1日，工废公司股东会作出决议，同意李雄伟将其持有的工废公司0.50%股权（对应0.80万元注册资本），作价12.50万元转让予高建岐；同意李雄伟将其持有的工废公司0.50%股权（对应0.80万元注册资本），作价
12.50万元转让予王耀忠；同意李雄伟将其持有的工废公司0.50%股权（对应
0.80万元注册资本），作价12.50万元转让予王文；同意李雄伟将其持有的工废公司0.32%股权（对应0.51万元注册资本），作价7.96875万元转让予陈宇；同意李雄伟将其持有的工废公司1.18%股权（对应1.89万元注册资本），作价
29.53125万元转让予胡昌平。
2013年2月1日，李雄伟分别与高建岐、王耀忠、王文、陈宇、胡昌平就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市城市环境卫生有限公司 | 65.50 | 65.50 | 40.94% |
| 2 | 高建岐 | 31.20 | 31.20 | 19.50% |
| 3 | 王耀忠 | 20.00 | 20.00 | 12.50% |
| 4 | 王文 | 20.00 | 20.00 | 12.50% |
| 5 | 张建强 | 4.432 | 4.432 | 2.77% |
| 6 | 姚叶 | 4.16 | 4.16 | 2.60% |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 7 | 吕晓舟 | 2.208 | 2.208 | 1.38% |
| 8 | 徐蓓芳 | 2.208 | 2.208 | 1.38% |
| 9 | 高政 | 2.208 | 2.208 | 1.38% |
| 10 | 丁静芳 | 1.104 | 1.104 | 0.69% |
| 11 | 沈勇 | 3.20 | 3.20 | 2.00% |
| 12 | 陈宇 | 1.89 | 1.89 | 1.18% |
| 13 | 胡昌平 | 1.89 | 1.89 | 1.18% |
| 合计 | 160.00 | 160.00 | 100.00% | |
9、2014年12月，第七次股权转让
2014年12月8日，无锡市国资委出具《无锡市国有及国有控股企业投资项目核准表》（锡国资投核字[2014]55号），核准无锡市城市环境卫生有限公司收购工废公司8.0625%股权项目。其中，高建岐将其持有的工废公司2.66%股权（对应4.25904万元注册资本），王耀忠将其持有的工废公司1.71%股权（对应
2.73016万元注册资本），王文将其持有的工废公司1.71%股权（对应2.73016万元注册资本），张建强将其持有的工废公司0.38%股权（对应0.605008万元注册资本），姚叶将其持有的工废公司0.35%股权（对应0.567872万元注册资本），吕晓舟将其持有的工废公司0.19%股权（对应0.301408万元注册资本），徐蓓芳将其持有的工废公司0.19%股权（对应0.301408万元注册资本），高政将其持有的工废公司0.19%股权（对应0.301408万元注册资本），丁静芳将其持有的工废公司0.09%股权（对应0.150704万元注册资本），沈勇将其持有的工废公司0.27%股权（对应0.436832万元注册资本），陈宇将其持有的工废公司0.16%股权（对应0.258万元注册资本），胡昌平将其持有的工废公司0.16%股权（对应0.258万元注册资本）共作价800万元转让予无锡市城市环境卫生有限公司。
2014年12月23日，工废公司股东会作出决议，同意高建岐将其持有的工废公司16.84%股权（对应26.94096万元注册资本），作价5,546.6667万元转让予无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”）；同意王耀忠将其持有的工废公司10.79365%股权（对应17.26984万元注册资本），作价3,555.5556万元转让予雪浪环境；同意王文将其持有的工废公司10.79365%股权（对应17.26984万元注册资本），作价3,555.5556万元转让予雪浪环境；同意
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张建强将其持有的工废公司2.39187%股权（对应3.826992万元注册资本），作价787.9111万元转让予雪浪环境；同意姚叶将其持有的工废公司2.24508%股权（对应3.592128万元注册资本），作价739.5556万元转让予雪浪环境；同意吕晓舟将其持有的工废公司1.19162%股权（对应1.906592万元注册资本），作价
392.5333万元转让予雪浪环境；同意徐蓓芳将其持有的工废公司1.19162%股权（对应1.906592万元注册资本），作价392.5333万元转让予雪浪环境；同意高政将其持有的工废公司1.19162%股权（对应1.906592万元注册资本），作价
392.5333万元转让予雪浪环境；同意丁静芳将其持有的工废公司0.59581%股权（对应0.953296万元注册资本），作价196.2667万元转让予雪浪环境；同意沈勇将其持有的工废公司1.72698%股权（对应2.763168万元注册资本），作价
568.8888万元转让予雪浪环境；同意陈宇将其持有的工废公司1.02%股权（对应1.632万元注册资本），作价336万元转让予雪浪环境；同意胡昌平将其持有的工废公司1.02%股权（对应1.632万元注册资本），作价336万元转让予雪浪环境。
2014年12月23日，高建岐、王耀忠、王文、张建强、姚叶、吕晓舟、徐蓓芳、高政、丁静芳、沈勇、陈宇、胡昌平分别与雪浪环境就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡雪浪环境科技股份有限公司 | 81.60 | 81.60 | 51.00% |
| 2 | 无锡市城市环境卫生有限公司 | 78.40 | 78.40 | 49.00% |
| 合计 | 160.00 | 160.00 | 100.00% | |
10、2018年11月，第八次股权转让
2018年11月12日，工废公司股东会作出决议，同意雪浪环境将其持有的工废公司51.00%股权（对应81.60万元注册资本），作价16,830.00万元转让予城环科技。
2018年11月12日，雪浪环境与城环科技就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
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本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市城市环境科技有限公司 | 160.00 | 160.00 | 100.00% |
| 合计 | 160.00 | 160.00 | 100.00% | |
11、2019年10月，第二次增加注册资本
2019年10月15日，工废公司股东作出决定，同意工废公司增加注册资本4,840.00万元，全部由城环科技以货币形式认缴，变更后公司注册资本为5,000.00万元，同时，城环科技实缴新增注册资本840.00万元。本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市城市环境科技有限公司 | 5,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
12、2021年3月，实缴注册资本
2021年3月19日，工废公司已收到城环科技实缴的注册资本4,000.00万元。2021年3月22日，无锡市滨湖区市场监督管理局就上述实缴注册资本事宜予以变更登记。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市城市环境科技有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% | |
13、历次股权转让履行的审批程序、评估程序
工废公司历次股权转让、划转情况如下：
| 序号 | 时间 | 股权转让概述 | 国资主管机关的审批程序 | 是否评估 |
| 1 | 2005年3月 | 自然人之间股权转让 | 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 | 否 |
| 2 | 2008年3月 | 自然人之间股权转让 | 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 | 否 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
序号
| 序号 | 时间 | 股权转让概述 | 国资主管机关的审批程序 | 是否评估 |
| 3 | 2009年4月 | 清洁服务站持有工废公司40.9375%股权无偿划入无锡市城市环境卫生有限公司（城环科技前身） | 2009年4月8日，无锡市国资委、无锡市财政局出具《关于无锡市市政公用事业局相关国有股权无偿划转无锡市市政公用产业集团公司的通知》（锡国资权[2009]20号） | 否 |
| 4 | 2009年5月 | 市环境保护公司转让所持有15.625%股权给自然人高建岐、王耀忠、王文、张建强 | 2009年5月26日，中国五矿集团公司向五矿投资发展有限责任公司出具《关于同意无锡市工业废物安全处置有限公司15.625%股权转让的批复》（中国五矿投资[2009]203号），上述股权在北京产权交易所完成挂牌转让并取得《产权交易凭证》（NO：0026405） | 是，国有出资企业备案 |
| 5 | 2009年10月 | 自然人之间股权转让 | 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 | 否 |
| 6 | 2012年5月 | 自然人之间股权转让 | 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 | 否 |
| 7 | 2013年2月 | 自然人之间股权转让 | 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 | 否 |
| 8 | 2014年12月 | 自然人高建岐等12人转让共计8.06%股权给城环科技 | 2014年12月，无锡市国资委出具《无锡市国有及国有控股企业投资项目核准表》（锡国资投核字[2014]55号），核准城环科技收购工废公司8.0625%股权项目 | 是，无锡市国资委评估备案编号：锡国资评备（2015）11号 |
| 9 | 2014年12月 | 自然人高建岐等转让共计51.00%股权给无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”） | 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 | 否 |
| 10 | 2018年11月 | 雪浪环境转让工废公司51%股权给城环科技 | 2018年9月，城环科技董事会决议（锡环司[2018]38号）、无锡市政董事会决议（锡政公董决[2018]31号、[2018]31号）通过 | 是，无锡市政评估备案号：锡政公司评备（2018）4号 |
2009年5月，经中国五矿集团公司批准，市环保公司转让其持有的工废公司15.625%股权，拟转让价格以评估确认的净资产为基础，本次转让通过北京产权交易所公开转让方式，最终自然人高建岐、王耀忠、王文、张建强以660万元转让价款取得上述股权，定价公允、合理。
2014年12月，自然人高建岐等12人将持有工废公司8.06%股权给城环科
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技。以2014年10月31日为评估基准日，工废公司股东全部权益收益法评估的结果为31,200.00万元，经折算，8.06%股权评估值为2,515.50万元，评估结果在无锡市国资委进行履行了备案程序，本次交易股权作价800万元，低于评估值，是充分考虑城环科技与工废公司之间的有较强的资源互补以及未来开展业务的协同效应前提下经交易双方协商确定并经无锡市国资委核准，定价公允、合理。2018年11月，雪浪环境转让工废公司51%的股权给城环科技。以2018年6月30日为资产评估基准日，工废公司以收益法进行评估价值为人民币41,200万元，评估结果在国有出资企业无锡市政进行了备案。因2018年9月工废公司分红8,200万元，经交易双方协商后，决定以工废公司扣除分红后的评估值作为股权转让作价的参考依据，无锡工废51%股权的作价为人民币16,830万元。本次交易经城环科技、无锡市政董事会审议通过，交易价格参考分红后的评估值，定价公允、合理。综上所述，工废公司历次股权转让中涉及国有股权变动均履行了国资主管机关、国有出资企业的审批程序并进行评估备案，转让价格系由交易双方在评估值基础上协商确定，定价公允、合理，不存在国有资产流失的情形。
（三）最近三年股权转让、增资、减资、改制及资产评估情况
1、最近三年股权转让及资产评估情况
2018年11月，经工废公司股东会及雪浪环境董事会审议通过，城环科技与雪浪环境签订《股权转让协议》，雪浪环境将持有工废公司51.00%的股权转让给城环科技，交易完成后，城环科技持有工废公司100%股权，本次交易双方城环科技和雪浪环境不存在关联关系。
本次交易定价参考江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《无锡雪浪环境科技股份有限公司股权转让涉及的无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第1050号），以2018年7月31日为资产评估基准日，工废公司股东全部权益以收益法进行评估价值为人民币40,900万元，因2018年9月工废公司股东会审议通过分红方案，决定将8,200万元未分配利润根据雪浪环境和城环科技的原有持股比例进行分配，经交
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易双方协商后，决定以工废公司扣除前述分红后的评估值作为本次股权转让作价的参考依据，工废公司51%股权的作价为人民币16,830万元。
综上所述，工废公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、最近三年增资、减资情况
2019年10月15日，为支持工废公司主营业务发展，工废公司股东作出决定，同意工废公司增加注册资本4,840.00万元，全部由城环科技以货币形式认缴，变更后公司注册资本为5,000.00万元，同时，城环科技实缴新增注册资本
840.00万元；2021年3月19日，实缴新增注册资本4,000.00万元，本次增资全部实缴完毕。
综上所述，工废公司最近三年增减资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、最近三年改制情况
最近三年，工废公司未进行改制。
（四）工废公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
工废公司为依法设立和续存的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法续存的情形。
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（五）产权控制关系
1、工废公司股权结构
截至本报告书签署日，工废公司的股权结构如下：
2、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，城环科技持有工废公司100%股权，为工废公司控股股东，不存在股权代持情形，工废公司实际控制人为无锡市国资委。
工废公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，工废公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
4、高级管理人员安排
本次交易完成后，工废公司将成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。本次交易不涉及人员安排问题，工废公司主要管理人员在交易完成之后将保持稳定。
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5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响工废公司独立性的协议或其他安排。
（六）下属公司情况
截至本报告书签署日，工废公司拥有1家控股子公司无锡市桃花山环境科技有限公司（以下简称“桃花山环境”），具体情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）公司名称
| 公司名称 | 无锡市桃花山环境科技有限公司 |
| 法定代表人 | 陈海燕 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320211MA22LTDF10 |
| 成立日期 | 2020年10月9日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 企业地址 | 无锡市滨湖区对安咀197 |
| 经营范围 | 许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（含危险货物）；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；环境保护监测；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；打捞服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 工废公司持股比例 | 51% |
（七）工废公司主营业务情况
1、主营业务介绍
报告期内，工废公司主营业务为工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，主要面向无锡市及周边地区产生危险废物的工业企业和医疗机构提供危废处置、危废收集服务。经过二十年的经验探索，工废公司在危险废物处置领域具有相对成熟的技术和经验，持续完善生产工艺，不断提升处置水平，着力拓展经营范围，集工业废物和医疗废物焚烧、小微企业危废收集和危废道路运输等多项业务于一体，具有极强的综合性。工废公司的危废处置品种涵盖《国家危险废物名录》（2021年版）中的全部46大类中的20大类危险废物，危险废物处置能力较为全面，处置工艺包括“回转窑+二燃室”、“干馏热解+二燃室”等，能够满足产废单位多样化的处置需求。
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工废公司是江苏省首批、无锡市首家工业危险废物焚烧处置单位，核准处置工业危险废物23,000吨/年。核准焚烧处置医药废物（HW02），废药物药品（HW03），农药废物（HW04），木材防腐剂废物（HW05），废有机溶剂与含有机溶剂废物（HW06），废矿物油与含矿物油废物（HW08），油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09），精（蒸）馏残渣（HW11），染料、涂料废物（HW12），有机树脂类废物（HW13），废胶片相纸（HW16），含金属羰基化合物废物（HW19），有机磷化合物废物（HW37），有机氰化物废物（HW38），含酚废物（HW39），含醚废物（HW40），含有机卤化物废物（HW45），其他废物（HW49）[仅限化工行业生产过程中产生的废活性炭（900-039-49）、含有或沾染毒性、感染性危险废物包装物、容器、过滤吸附介质（900-041-49）、研究、开发和教学活动中，化学和生物实验室产生的废物（不包括HW03、900-999-49）（900-047-49）]，废催化剂（HW50,仅限261-151-50、261-183-50、263-013-50、275-009-50、276-006-50）。
工废公司是无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的医疗废物专业处置单位，核准处置医疗废物5,000吨/年，年稳定运行350天以上，保障无锡市医疗卫生机构产生的医疗废物得到安全、及时、可靠的处置。在新冠疫情期间，工废公司迅速反应，制定并落实应对新冠疫情的战略部署，采取有力措施支持抗击疫情斗争。
工废公司是无锡市首批开展小微企业危险废物收集工作的试点单位，核准收集、贮存危废5,000吨/年。工废公司推出的“小微企业环保管家”小程序是江苏省首个小微企业危险废物收集智能化云平台，该平台以“真实、高效、简单、整合”为目标，向年产废量10吨以下的企业提供危险废物收集、运输等多项服务。
2、主营业务工艺流程图
（1）工业危废焚烧处置工艺
工业危废焚烧处置系统包括进料系统、焚烧系统、助燃系统、换热系统、尾气处理系统、灰渣处理系统、电气控制系统等。危险废物入炉前，先依据物料的成分、低位发热量等参数进行搭配，废物上料后卸入焚烧炉料斗内，由液
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压推料机构将物料批次送入转窑内，液体废物经加压泵喷入炉内雾化燃烧，通过窑体的缓慢转动，完成烘干、挥发可燃气体、主燃、燃尽、排渣等全过程。经湿法处理后的烟气中含水率较高，若直接排空，当烟气接触到空气后，温度迅速下降，变为过饱和烟气，产生烟雾，为防止烟雾的形成，在洗涤塔处对烟气进行充分洗涤，把其温度降到70℃，使烟气中水分充分析出，再通过换热装置将烟气升温至130℃后排放，减少烟雾的出现，蒸汽凝结水可回收再利用。
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具体工艺流程图如下：
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（2）医疗废物焚烧处置工艺
医疗废物焚烧建设热解炉2座，采用A、B炉交替运行焚烧技术，从二燃室开始两炉共用一套尾气处理系统，焚烧工艺环节主要由前处理系统、固废焚烧及尾气处理系统、计算机自动控制系统和预警、应急处理设施几大部分组成。烟气净化工艺采用“急冷塔+干式反应装置+布袋除尘+洗涤塔+烟气加热器”的烟气净化工艺和技术，确保烟气排放达标。
具体工艺流程图如下：
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（3）现有危废处置工艺是否存在被替代的风险
工废公司危废处置主要采用“回转窑焚烧处置”工艺，危废处置行业目前还存在“水泥窑协同处置”、“等离子熔融”等其他危废处置工艺，不同处置工艺的对比情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）工艺
| 工艺 | 工艺介绍 | 优势 | 局限性 |
| 回转窑焚烧处置 | 回转窑焚烧处置一般采用“回转窑+二燃室”的结构。回转窑运行温度在800-1000℃，危废在窑内停留一段时间，到达出口时彻底转化成高温烟气和灰渣。高温烟气进入二燃室，在过量空气作用下，进一步完全燃烧，保证微量有机物及二噁英在高温下充分分解。灰渣出回转窑经水冷后进入灰仓。 |
| 存在灰渣的二次处理问题。回转窑焚烧产生的灰渣仍然属于危废，一般采用安全填埋进行处理，所以危废的回转窑焚烧处置技术实质上是减量化处置，无害化不够彻底。 | |||
| 水泥窑协同处置 | 通过对现有新型干法水泥窑生产线进行改造，增加危废储存、预处理系统以及危废投加点，可以实现危废的水泥窑协同处置。危废经预处理系统后，通过投加点进入水泥回转窑内，窑内温度为1450℃左右，气固两相混合均匀，保证危废物质彻底焚烧。水泥窑内呈碱性气氛，可以吸收废弃物焚烧过程中产生的酸性气体。 | （1）无害化彻底，危废的水泥窑协同处置，灰渣直接进入水泥熟料中，重金属元素固化在水泥熟料矿物晶格中，能够实现危险废物的彻底无害化，避免二次处理； （2）可处置大宗危废。 | （1）对于危废物料具有严格的要求。对于含硫、氯成分高的危废以及酸性较强的危废都需进行严格的入窑检测及试烧，并在运行过程中严格控制投加比例； （2）危废中所含各种微量或超量元素及再合成物对水泥产品的长期安全性能存在影响，或对水泥生产系统装备造成腐蚀和危害，进而带来安全问题。 |
| 等离子熔融 | 等离子高温熔融气化处置技术采用等离子发生装置作为熔融炉的热源，等离子发生装置包括电弧等离子炬、射频等离子炬、微波离子炬等。目前国内只有直流电弧等离子炬技术较成熟，能够连续进行生产。危废物料经预处理，通过螺旋进料进入等离子高温熔融炉，炉内为缺氧环境，中心温度1450-1600℃。危废中的有机物在高温熔融炉内分解为小分子可燃气体（CO、H2、CH4等），无机物被高温熔融转化为一种完全惰性和无毒性、渗透性极低的玻璃类物质。 | （1）减容率高，无害化彻底，危废的等离子高温熔融处置，炉渣为玻璃化残渣，为惰性物质，渗透性极低，不再属于危险废物； （2）物料适应性广，可处理几乎所有危废种类。 | （1）运行成本较高。等离子高温熔融危废处置技术以电力作为能源，耗能高；运行过程中由于等离子炬阴极、阳极需定期更换，配件使用费较高，从而导致运行成本高； （2）等离子高温熔融技术对于国内危废处置行业来说是一种新型的技术类型，可借鉴经验少。 |
由上述对比可知，危废处置工艺各有优劣，但都未能同时实现物料适用性
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广、无害化彻底、投资运行成本低的目的。预测未来危废无害化焚烧处置将采用多种技术协同处置的方式，如“回转窑焚烧+等离子高温熔融”协同处置技术，结合回转窑焚烧的减量化处置以及等离子高温熔融的无害化彻底特点，达到装置投资低、处置效果好的目的。
目前“回转窑焚烧处置”工艺由于技术成熟、操作简单、运行稳定的特点，是危废处置企业广泛采用的处置工艺，可比上市公司中东江环保、雪浪环境、瀚蓝环境、高能环境均采用回转窑焚烧工艺，金圆股份由于原从事水泥生产业务，目前采用“水泥窑协同处置”及“回转窑焚烧处置”等多种工艺。除可比上市公司外，近期公开披露对“回转窑焚烧处置”技术进行研发投入或投建“回转窑焚烧处置”产能的上市公司具体情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 公司 | 介绍 |
| 1 | 永清环保 | 2020年重要在研项目即为危险废物回转窑焚烧处置技术研究及应用 |
| 2 | 现代投资 | 公司2020年年度报告中指出研发费用部分应用于高氯有机废液回转窑焚烧研发 |
| 3 | 华邦健康 | 公司危险废物焚烧处理系统2020年度正在试运行中，采用鳞板式焚烧炉焚烧+回转窑焚烧炉焚烧+余热利用+烟气 |
| 4 | 新瀚新材 | 2021年上市，目前通过采用回转窑焚烧炉进行焚烧处置生产过程中产生的工业废渣 |
| 5 | 巴安水务 | 2021年新建项目东营市史口镇固体废弃物处置中心一期即应用回转窑焚烧技术进行处置 |
| 6 | 金禾实业 | 公司2021年3月底正式投入运行年处理21,000吨危险废弃物处理及综合利用项目，其危废处理装置采用回转窑焚烧技术 |
| 7 | 远达环保 | 公司2020年决定设立的绿色工业服务中心项目采用“回转窑焚烧＋等离子熔融、物化、安全填埋”工艺 |
综上所述，工废公司采用的“回转窑焚烧处置”工艺是目前行业内主流的处置工艺，短期内被其它危废处置工艺是替代的风险较小。同时，工废公司长期深耕危废处置行业，对危废行业技术发展趋势较为敏感，将通过不断技术升级和改进，保持企业竞争力，规避因技术革新带来的经营风险。
3、主营业务的经营模式
（1）采购模式
工废公司采购主要内容包括辅助原材料采购、水电燃气动力采购、危废运输服务采购、处置残渣填埋服务采购、劳务外包服务采购等。辅助原材料如助燃油、消石灰、液碱、活性炭等通常采购金额较小，采购较为频繁；危废运输
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服务、处置残渣填埋服务、劳务外包服务等工废公司选取有资质的供应商进行采购，通常按年签订服务合同。采购活动主要由生产部门、市场部门等业务部门提出申请，完成采购审批流程后实施采购。主要采购流程如下图：
（2）生产模式
工废公司危废处置生产主要由生产部门负责，各生产车间组织具体生产活动。产废单位产生危险废物后，根据《危险废物转移联单管理办法》填写转移联单后运输到工废公司进行处置；危险废物运抵工废公司后，在入炉前需根据物料的成分、低位发热量等参数进行搭配和预先处理，以保证焚烧均匀；随后进入焚烧系统进行完全焚烧，焚烧后产生的灰渣由回转窑尾部的渣室排出，经过湿法出灰系统，由回转窑底部的链式除渣机连续排出，定期运输至其他有资质的公司固化后进行安全填埋处置，实现危险废物无害化处理。主要处置流程如下：
（3）销售模式
1）工业危废处置服务
工废公司由市场部负责工业废物处置业务拓展、商业谈判、招投标、客户关系维护、合同签订、运输调度等工作。市场部接触到目标产废客户后，与客户进行初步沟通确定危废处置规模及单价，通过商业谈判、招投标等方式取得工业危废处置业务，随后签订合同，产废单位产废后市场部负责调度将危险废物运输至工废公司，市场部还负责客户日常关系的维护，合同结算等工作。
2）医疗废物处置服务
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由于医疗废物的处置门槛较高，工废公司作为无锡市唯一一家具备医疗废物处置资质的企业，市场部与无锡市内的医疗机构进行一对一洽谈，严格按照《医疗废物管理条例》等要求签订医废处置合同。医疗机构产生医废后，由市场部负责调度将医疗废物运输至工废公司进行无害化安全处置。
（4）盈利模式与结算模式
1）与客户的盈利模式、结算模式
工废公司主要依靠为工业危废、医疗废物产生单位提供危险废物处置服务并收取处置服务费获取收益。工废公司在与客户签订危废处置合同时，会按照招投标或商业谈判的模式确定不同种类危废的处置单价，按照客户预计的年产废数量来签订处置合同，合同一般有效期为一年，每月固定日期按照实际处理危废种类、数量与客户进行结算，确认收入并开具发票；医疗废物处置单价由政府定价，按照床位数、处置量或定额收费标准与区域内医疗机构签订相应的合同，每月进行结算并确认收入、开具发票。
2）与供应商的结算模式
工废公司采购主要包括辅助原材料采购、水电燃气动力采购和服务采购。工废公司进行辅助原材料采购和服务采购时，通过商业谈判或招投标确定供应商并签订相关合同。辅助原材料到达工废公司完成入库验收后，进行合同结算并付款；服务采购合同在结算时，每月定期根据上月实际工作量与考核结果进行结算支付；水电燃气动力按照国家统一定价向相关部门进行采购。
4、报告期内的销售情况
（1）产能、产量及产能利用率情况
截至本报告书签署日，工废公司具备工业危险废物处置产能23,000吨/年，医疗废物处置产能5,000吨/年；工废公司报告期内产能规模及产能利用率情况如下表所示：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
年度
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 危废处置能力（吨） | 28,000.00 | 28,000.00 | 14,000.00 |
| 处置量（吨） | 20,499.19 | 24,806.22 | 9,802.15 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）产能利用率
| 产能利用率 | 73.21% | 88.59% | 70.02% |
注：2021年1-6月危废处置能力以2021年度处置能力二分之一进行测算。
（2）销售情况
1）主营业务收入分类报告期内，工废公司主营业务收入分类如下：
| 类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入（万元） | 比例 | 营业收入（万元） | 比例 | 营业收入（万元） | 比例 | |
| 工业危废处置 | 2,445.58 | 61.31% | 8,086.01 | 79.72% | 6,461.86 | 76.65% |
| 医疗废物处置 | 1,543.39 | 38.69% | 2,056.54 | 20.28% | 1,968.46 | 23.35% |
| 合计 | 3,988.97 | 100.00% | 10,142.56 | 100.00% | 8,430.31 | 100.00% |
①最近一期业绩下滑的原因及合理性
工废公司2021年1-6月业绩下滑的主要原因为工废公司原持有的《危险废物经营许可证》于2021年3月到期，根据《危险废物经营许可证管理办法》，危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，需要向原发证机关提出换证申请，原发证机关审核通过的，予以换证。工废公司《危险废物经营许可证》到期前向江苏省生态环境厅申请进行换证，并于2021年5月取得江苏省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》（编号：JS0200OOI032-15），有效期限至2026年4月，换证审核历时近2个月，工废公司按照环保部门的要求在换证期间进行停产，导致2021年1-6月危废处置量下滑严重。
②同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司与工废公司危废处置业务营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 业务分类 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 东江环保 | 工业废物处理处置 | 73,121.86 | 5.89% | 159,950.90 | -4.05% | 166,703.21 |
| 雪浪环境 | 工业废物处理 | 13,325.67 | 203.80% | 21,508.91 | 152.87% | 8,505.96 |
| 金圆股份 | 固废危废无害化处置 | 23,013.36 | -2.04% | 51,551.49 | 16.07% | 44,413.45 |
| 高能环境 | 固废危废无害化处置 | 15,548.79 | 27.28% | 27,765.87 | 27.26% | 21,818.22 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）公司简称
| 公司简称 | 业务分类 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 工废公司 | 工业危废处置、医疗废物处置合计 | 3,988.97 | -26.21% | 10,142.56 | 20.31% | 8,430.31 |
注：雪浪环境2021年1-6月、2020年较上年同期大幅上升主要是收购上海长盈所致。
由上表可知，报告期内同行业公司危废处置业务收入基本保持稳定，工废公司2021年1-6月收入下滑主要由于自身停产等原因，与部分同行业公司趋势存在一定差异。
③采取的应对措施及实施效果
针对2021年1-6月业绩下滑情况，工废公司已采取措施多项进行应对，主要如下：
A、积极开展客户拓展工作，同时与产废企业沟通协调转移危废，尽可能多地接收危废，结合目前的在手订单情况来看，工废公司已经超过业绩预测的收入。
B、工废公司日常生产过程中会定期对生产设备进行停工维护，本年度在换证停产过程中工废公司已经完成了维护工作，预计2021年后半年不会因设备维护影响生产运行时间，极大保证了工废公司的生产的连续性，有利于危废处置量的提升。
C、工废公司小型医疗机构医疗废物收集处置业务于2021年第三季度正式启动试点，随着签署合作协议的小型医疗机构数量的增加，该业务实现的收入将会对实现业绩预测发挥积极作用。
D、重点推进“小微企业环保管家”业务，向年产废量10吨以下的企业提供危险废物收集、运输、处置、咨询等多项服务。截至11月底，工废公司与无锡市及下属各区联合开展服务推介会近四十场，累计覆盖全市近千家小微产废企业，签订危废处置总合同量约900吨。
综上所述，工废公司最近一期业绩下滑主要是由于换证停产等因素影响，具有合理性，与部分同行业上市公司危废处置业务的趋势存在一定差异；工废公司针对业绩下滑已采取了有效的应对措施。
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2）销售价格的变动情况工废公司的主要收入来源是工业危废处置，报告期各期工业危废处置收入占主营业务收入的比例分别为76.65%、79.72%和61.31%，工业废物的处置单价变动情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 处置单价（元/吨） | 3,888.48 | 4,383.66 | 4,513.46 |
工业危废的处置收入按照实际处理危废重量、协商的处理价格计算得出，故工业危废处置收入与实际处理量、处置单价的关联性较大；医疗废物在确认处置收入时，若合同中约定服务期间，按照合同约定的服务期间完成医疗废物的收集处置，于服务期间内按服务价格直线法确认收入，并未约定处置单价。3）工废公司预测期内毛利率较报告期内上升且持续保持高毛利的合理性
①工废公司2021年1-6月工废处置单价降低及单位处置成本增加的具体原因
A、处置单价降低的具体原因
工废公司工业危废处置业务单价由2020年度的4,383.66元/吨下降至2021年1-6月的3,888.48元/吨，主要系市场竞争加剧。危废处理行业经过多年快速发展及不断完善，逐步进入行业集中度提升的竞争阶段。一方面，基于产废源头的治理能力提升及减量化资源化的循环经济理念，近几年危废产生量虽然在增加，但是增速逐年降低，工废公司业务主要面向无锡市，无锡市2018年、2019年、2020年的工业危险废物产生量分别为87.16万吨、103.41万吨、
104.88万吨，增速明显放缓；另一方面，近几年迎来危废处置利用能力集中释放，核准收集和利用处置能力逐年提升，无锡市2018年、2019年、2020年危废焚烧能力分别为5.7万吨、16.69万吨、17.68万吨。随着行业集中度的提升，市场的竞争加剧，报告期工废公司的危废处置处置价格逐期下降。
B、处置成本增加的原因
工废公司工业危废处置业务单位成本由2020年度的2,074.87元/吨增加至2021年1-6月的2,314.25元/吨，主要系工废公司2021年上半年换证停产及焚烧残渣率高造成。
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工废公司原持有《危险废物经营许可证》有效期至2021年3月，到期后工废公司按照要求进行换证，并于2021年5月取得更换后《危险废物经营许可证》，有效期到2026年4月。换证时间近2个月，工废公司根据环保部门的规定在换证期间停产，但折旧、人员工资等固定成本则会继续发生，从而导致工废公司单位处置成本增加。
2021年上半年入库的危废种类较少，增加了配伍难度，导致焚烧后的残渣率较高、残渣处置成本增加。危废进料配伍是指科学合理的搭配焚烧物料并制定配比方案，以达到保护系统设备、提高处置能力、污染物排放达标、降低出渣率及运营成本的目的。
综上所述，工废公司2021年1-6月毛利率下降的主要原因是市场竞争加剧导致的单价下降，以及换证停产及危废残渣率提高导致的处置成本增加，具有合理性。
②工废公司危废处置工艺的先进性
工废公司采用“回转窑焚烧处置”工艺进行危废处置，“回转窑焚烧处置”是目前较为主流的危废处置工艺，相关分析参见本报告“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”之“（七）工废公司主营业务情况”之“2、主营业务工艺流程图”之“（3）现有危废处置工艺是否存在被替代的风险”。
③市场竞争趋势
工废公司主要面向无锡市场，无锡市工业危险废物产生量在位列全国前列，根据《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》统计数据，2020年度，无锡市全市工业危险废物产生量104.88万吨，利用处置量103.43万吨，贮存量为2.25万吨，其中焚烧和填埋处置是危废处置最主要的处置方式。无锡市危废焚烧处置能力为17.68万吨/年，危废填埋处置能力1万吨/年，处置能力远低于无锡市危废的产生量，因此，区域内危废的供应相对充足，为工废公司未来持续稳定发展提供了保障，但是无锡市近年来危废处置企业数量和处置产能均呈现持续上升趋势，随着区域内新建危废处置产能的投产，市场竞争将会加剧。
④降低危废残渣率的措施
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降低危废残渣率的的主要措施为通过优化配伍提升焚烧效率。危险废物多种多样、成分复杂、形态各异，危险废物入焚烧系统前，需依据物料的成分、低位发热量等参数进行搭配，以达到使焚烧系统能稳定运行为原则，首先应使焚烧废物搭配到比较稳定的热值范围内，按此热值设定辅助燃料和助燃空气的量；其次按需处置的固态和液态量按比例加入，保证焚烧均匀，以最大限度降低焚烧残渣。在生产经营中，工废公司一方面将通过提高研发投入，持续优化配伍技术；另一方面增加危废处置产能，提升危废收集多样性，从而降低危废残渣率。
⑤同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司与工废公司的毛利率对比情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）公司简称
| 公司简称 | 业务分类 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 东江环保 | 工业废物处理处置 | 42.63% | 49.07% | 50.35% |
| 雪浪环境 | 工业废物处理 | 59.55% | 54.48% | 61.03% |
| 金圆股份 | 固废危废无害化处置 | 41.74% | 52.83% | 51.39% |
| 高能环境 | 固废危废无害化处置 | 45.60% | 44.65% | 49.75% |
| 行业中位数 | - | 44.12% | 50.95% | 50.87% |
| 工废公司 | - | 43.13% | 49.25% | 47.91% |
由上表可知，工废公司毛利率水平与可比公司差异较小，与可比公司毛利率中位数变动趋势基本一致。本次评估在预测工废公司毛利率时，主要参考工废公司历史年度数据进行预测，考虑了处置单价随着市场竞争加剧下降的因素，同时也考虑工废公司未来新增小型医疗机构危废收集处置业务的收入，由于收费模式的转变，工废公司在增加处置业务收入的同时并不会增加相应的处置成本，该部分新增收入增加了工废公司预测期间的毛利率和毛利水平。小型医疗机构危废收集处置业务收入预测如下：
单位：万元
| 主要项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 |
| 小型医疗机构危废收集处置业务 | 200.00 | 450.00 | 550.00 | 550.00 | 550.00 | 550.00 |
综上所述，工废公司预测期内毛利率较报告期内上升且持续保持高毛利符
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合实际经营情况和未来业务规划，具有合理性。
（3）主要客户销售情况
报告期内，工废公司前五名客户的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）年度
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 |
| 2021年 1-6月 | 1 | 健鼎（无锡）电子有限公司 | 315.96 | 7.78% |
| 2 | 统盟（无锡）电子有限公司 | 250.61 | 6.17% | |
| 3 | 无锡阿科力科技股份有限公司 | 124.64 | 3.07% | |
| 4 | 江阴市人民医院 | 104.66 | 2.58% | |
| 5 | 一汽解放汽车有限公司 | 101.13 | 2.49% | |
| 合计 | 897.00 | 22.08% | ||
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 |
| 2020年度 | 1 | 健鼎（无锡）电子有限公司 | 1,217.76 | 11.83% |
| 2 | 统盟（无锡）电子有限公司 | 386.96 | 3.76% | |
| 3 | 一汽解放汽车有限公司 | 283.33 | 2.75% | |
| 4 | 诺化仕（无锡）制药有限公司 | 202.86 | 1.97% | |
| 5 | 江阴市人民医院 | 189.04 | 1.84% | |
| 合计 | 2,279.95 | 22.15% | ||
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 |
| 2019年度 | 1 | 健鼎（无锡）电子有限公司 | 1,405.89 | 16.39% |
| 2 | 诺化仕（无锡）制药有限公司 | 272.13 | 3.17% | |
| 3 | 村田新能源（无锡）有限公司 | 224.38 | 2.62% | |
| 4 | 无锡阿科力科技股份有限公司 | 162.81 | 1.90% | |
| 5 | 无锡阿尔卑斯电子有限公司 | 162.34 | 1.89% | |
| 合计 | 2,227.55 | 25.96% | ||
报告期内，工废公司不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。工废公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与工废公司股东在前五名客户中不占有权益。
5、报告期内主要采购情况
（1）主要原材料和能源供应情况
报告期内，工废公司主营业务成本分类如下：
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
类别
| 类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业成本（万元） | 比例 | 营业成本（万元） | 比例 | 营业成本（万元） | 比例 | |
| 材料费 | 126.90 | 5.59% | 248.75 | 4.83% | 191.54 | 4.36% |
| 制造费用 | 860.00 | 37.91% | 2,286.43 | 44.42% | 2,041.22 | 46.48% |
| 劳务外包费 | 389.44 | 17.17% | 815.73 | 15.85% | 825.62 | 18.80% |
| 灰渣处置费 | 892.13 | 39.33% | 1,796.04 | 34.90% | 1,333.22 | 30.36% |
| 合计 | 2,268.47 | 100.00% | 5,146.96 | 100.00% | 4,391.60 | 100.00% |
注：由于惠山固废无实际经营，故此处仅考虑工废公司单体主营业务成本。工废公司采购的材料主要为危废焚烧处置所需的助燃油、消石灰、液碱、活性炭等产品，采购金额总体较小，报告期内材料占成本的比例分别为4.36%、
4.83%、5.59%，上述材料市场供应充足，单价相对稳定；工废公司采购的主要能源为天然气和电力，相关价格由政府定价，单价基本保持稳定。
（2）主要供应商采购情况
报告期内，工废公司主营业务相关的前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2021年 1-6月 | 1 | 无锡科美格工业服务外包有限公司 | 587.95 | 31.55% |
| 2 | 无锡市固废环保处置有限公司 | 478.26 | 25.67% | |
| 3 | 泰兴市申联环保科技有限公司 | 282.78 | 15.18% | |
| 4 | 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 | 194.73 | 10.45% | |
| 5 | 无锡华润燃气有限公司 | 54.75 | 2.94% | |
| 合计 | 1,598.47 | 85.79% | ||
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2020年度 | 1 | 无锡市固废环保处置有限公司 | 1,118.77 | 25.22% |
| 2 | 无锡科美格工业服务外包有限公司 | 717.65 | 16.17% | |
| 3 | 杭州富阳申能固废环保再生有限公司 | 497.24 | 11.21% | |
| 4 | 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 | 373.09 | 8.41% | |
| 5 | 无锡誉盛市政工程有限公司 | 361.27 | 8.14% | |
| 合计 | 3,068.02 | 69.15% | ||
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2019年度 | 1 | 无锡科美格工业服务外包有限公司 | 719.19 | 18.75% |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
| 2 | 无锡市固废环保处置有限公司 | 697.32 | 18.18% |
| 3 | 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 | 398.29 | 10.38% |
| 4 | 杭州富阳申能固废环保再生有限公司 | 294.95 | 7.69% |
| 5 | 浙江明境环保科技有限公司 | 255.63 | 6.66% |
| 合计 | 2,365.38 | 61.65% | |
报告期内，工废公司不存在向单个原材料及服务供应商采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。工废公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在前五名供应商中不占有权益，报告期内前五大供应商中，固废公司与工废公司同受城环科技控制；无锡华润燃气有限公司系无锡市政其他关联方。
6、业务资质情况
截至本报告书签署日，工废公司具体危废经营许可资质情况如下：
| 名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 | 处置类别 | 处置规模 |
| 危险废物经营许可证 | JS0200OOI032-16 | 江苏省生态环境厅 | 2026年4月 | HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、HW09、HW11、HW12、HW13、HW16、HW19、HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、HW49、HW50 | 23,000吨/年 |
| 危险废物经营许可证 | JSWX0200CSI001-12 | 无锡市生态环境局 | 2024年3月 | HW01 | 5,000吨/年 |
| 危险废物经营许可证（集中收集试点） | JSWX0200CS0034-1 | 无锡市生态环境局 | 2021年12月 | HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、HW09、HW11、HW12、HW13、HW16、HW17、HW18、HW19、HW21、HW22、HW23、HW24、HW25、HW26、HW27、HW29、HW31、HW32、HW33、HW34、 | 5,000吨/年 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）名称
| 名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 | 处置类别 | 处置规模 |
| HW35、HW36、HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、HW46、HW47、HW49、HW50 | |||||
| 道路运输经营许可证 | 苏交运管许可锡字320200307667号 | 无锡市滨湖区交通运输管理处 | 2023年5月 | 道路普通货物运输，经营性道路危险货物运输（2类1项，2类2项，2类3项，3类，4类1项，4类2项，4类3项，5类1项，5类2项，6类1项，6类2项，8类，9类，医疗废物，危险废物）（剧毒化学品除外） | - |
7、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
1）安全生产管理机构的设置工废公司重视安全生产工作，专门成立安环部负责安全生产管理，履行安全生产管理制度的制定、执行、监督及管理职能，具体负责职业病防治、特种设备操作管理、消防安全、危险源安全的管理。安环部定期检查工废公司的安全生产情况，及时消除安全隐患，组织各类安全生产教育培训，定期开展应急演练以提高应对突发事故的能力。2）安全生产制度执行情况工废公司制定了《生产安全事故应急预案》、《安全生产责任制管理制度》、《设备设施安全制度》、《安全生产检查制度》、《特种设备安全管理制度》、《劳动防护用品安全管理制度》、《仓库安全管理制度》、《厂内交通安全管理制度》、《安全教育培训考核管理制度》、《安全生产规章管理制度》、《安全生产例会制度》等与安全生产相关的制度及文件，紧抓安全生产方针，强化安全生产各级主体责任，规范生产经营活动中的安全操作。在日常的生产经营中，工废公司运用安全理论，对存在的风险源、风险度进行科学评估，建立了安全风险分级
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管控与隐患排查治理机制，以识别有害岗位及场所，改善作业条件，完善作业人员的劳动防护，确保安全生产。
报告期内，工废公司严格执行安全生产制度，依法组织生产，不存在因安全生产原因受到处罚的情况，未发生安全生产事故。
（2）环保情况
1）环保处罚情况
报告期内，工废公司未受到环保相关的行政处罚。
2）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
①工废公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
工废公司主要从事危险废物焚烧处置业务，其日常生产经营过程中排放的污染物主要包括废气、废水、固废和噪声，工废公司在生产经营过程中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）类别
| 类别 | 产生污染环节 | 污染物名称 |
| 废气 | 焚烧车间排放焚烧尾气 | 不完全燃烧产物、烟尘、酸性气体、二噁英等 |
| 废水 | 贮存液体危险废物时，会有可能因操作过程的失误或贮存设施的破损渗漏出少量的废液 | 废液 |
| 固废 | 焚烧危险废物产生 | 炉渣、飞灰（含中和塔排渣、废活性碳）、废耐火材料、循环水池沉淀物、中水回用系统产生的过滤残渣及沉淀池污泥 |
| 噪声 | 各个生产环节均有不同程度的噪声产生 | 噪声 |
②工废公司生产经营中主要污染物排放量、主要处理设施及处理能力工废公司生产经营中主要污染物排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
| 污染物 | 排放量 | 处理设施 | 处理能力 | 处置方式 |
| 废气 | 22,800m3/h | 急冷塔、干式 | 22,800m3/h | “急冷塔+干式反应装置（消石灰+ |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）污染物
| 污染物 | 排放量 | 处理设施 | 处理能力 | 处置方式 |
| 反应装置、布袋除尘器、洗涤塔、烟气加热器、活性炭吸附废气净化系统 | 活性炭吸附）＋布袋除尘＋洗涤塔＋烟气加热器”组合工艺处理 | |||
| 废水 | 20,000t/a | 渗漏液收集装置 | 16t/h | 在贮存车间设置渗漏液的收集设施，将这部分废水按危险废物的处理方法送入焚烧炉进行焚烧，不和其它冲洗废水混合排放 |
| 固废 | 7500t/a | 填埋 | 不适用 | 收集后外运进行安全填埋处理 |
| 噪声 | 不适用 | 购买低噪声设备、建筑隔声、消声器 | 不适用 | 选用先进的低噪声设备，如低噪的风机、空压机等，从声源上降低设备本身的噪声；同时采取声学控制措施，对空压机、风机、水泵等采用建筑隔声，避免露天布置，在风机出入风口加消声器，进出风口软连接等处理以减少噪声 |
③最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求工废公司最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 环保支出 | 1,002.22 | 1,258.95 | 1,174.43 |
| 营业收入 | 10,293.13 | 8,579.10 | 7,549.67 |
报告期内，工废公司根据业务实际需求，持续进行环保投入及支付相关成本费用。环保投资和相关费用成本支出情况与工废公司生产经营所产生的污染相匹配。报告期内，工废公司的环保设施均处于有效运转中，各项目污染物的排放量均控制在国家环保排放标准的指标范围内，符合安全生产及环境保护的要求。
3）污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情况，是否存在高危险、重污染的情况及具体处理措施
①工废公司污染治理制度及执行概况
工废公司为了防止生产过程中出现二次污染，制定并在生产过程中严格遵守《无锡市工业废物安全处置有限公司危险废物污染环境防治责任制度》，目前
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已通过ISO14000环境管理体系认证，符合《危险废物焚烧污染控制标准》、《城市污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-2005）、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）等环保规定的要求：
报告期内，工废公司严格执行环境污染防治制度，污染物排放控制严格按照国家现行的污染物排放控制标准，未受过环保部门的重大处罚。
②环保设施实际运行情况
报告期内，工废公司各项环保设施实际运行情况良好，当前的环保措施可以处理正常经营所产生的污染物排放，经处理后的污染物排放达到环保要求。
③是否存在高危险、重污染的情况及具体处理措施
工废公司主营业务为工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，主要面向无锡市及周边地区产生危险废物的工业企业和医疗机构提供危废处置、危废收集服务。根据《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》和生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2021年版），工废公司不属于高危险、重污染行业，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。
8、质量控制情况
工废公司高度重视质量控制，已通过ISO9000质量管理体系认证。工废公司按照国家标准、行业标准和企业标准组织生产、服务执行的主要质量控制标准如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
序号
| 序号 | 标准名称 | 标准号 | 标准类型 |
| 1 | 《危险废物焚烧污染控制标准》 | GB18484-2020 | 国家标准 |
| 2 | 《危险废物贮存污染控制标准》 | GB18597-2001 | 国家标准 |
| 3 | 《城市污水再生利用工业用水水质》 | GB18597-2001 | 国家标准 |
报告期内，工废公司未因质量问题而与客户发生较大的法律纠纷。
9、技术与研发情况
（1）主要技术情况
工废公司目前拥有的主要技术情况如下：
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
序号
| 序号 | 技术名称 | 技术特点 |
| 1 | 干馏热解气化炉焚烧处理技术 | 根据干馏热解气化炉焚烧处理系统，在一燃室A炉和一燃室B炉的送风口与其对应的一次风阀之间连接处增加单向阀和阻火器（单向阀靠近一次风阀设置，阻火器靠近送风口设置）。在电动阀门的进风口端设有温度传感器和热解汽化炉的出风口位置设置有第二温度传感器。本实用新型缩短了焚烧热解气化的时间，又提高了生产运行的速率，又不会影响烟气排放指标。 |
| 2 | 废水气浮处理 技术 | 采用隔膜泵，依靠一个隔膜片的来回鼓动改变工作室容积从而吸入和排出液体，四个罐中的漆水混合物通过隔膜泵超越缓冲池直接输送至气浮池，几乎不改变四个搅拌罐中介质的原有性状，也不会造成堵塞。 |
| 3 | 新型危险废物焚烧灰渣干燥技术 | 具有灰渣干燥系统和烟气处理系统。它克服现有技术存在的缺陷，提供了既可有效降低灰渣含水率、又能降低污染物排放的一种新型危险废物焚烧灰渣干燥设备。 |
| 4 | 危险废液卸料 技术 | 在实际使用过程中，料桶放置于料桶托盘上，且料桶的出液口近料桶置放槽放置，料桶托盘通过叉车抬升放入卸料平台上，操作者通过将手伸入橡皮手套中，通过工具或手打开盖子，废液流入凹坑内，并通过凹坑下方的排液口排放。提供一种方便清理、避免接触、保证人身安全的危险废液卸料装置。 |
| 5 | 污泥池污泥压滤脱水技术 | 污泥压滤脱水装置，对污泥进行脱水的效果明显，不会轻易对水泵造成堵塞，能很好的实现固液分离，对压滤后的污水和处理后的污泥分别进行处理，对环境危害较小，且整体稳定。 |
| 6 | 可抽插式推料 技术 | 可以将推料箱方便地与窑头分离，方便操作人员的检修，节约时间。 |
| 7 | 粉碎机进料 技术 | 在刮板机的投料台上设置一个利用锯带切割破桶，周边设有防护罩，桶经切割分成两半由刮板机输送至粉碎机内粉粹。提供一种方便切割、避免接触、保证人身安全的切割装置。 |
（2）主要研发情况
工废公司目前正在研究的技术有：
| 序号 | 技术名称 | 技术特点 |
| 1 | 医疗废弃物自动上料技术 | 使医疗废弃物自动上料代替人工智能化、自动化，降低成本。 |
| 2 | 水处理反渗透 技术 | 提升水处理的预处理能力。 |
| 3 | 回转窑脱硝技术 | 可根据余热锅炉炉膛内温度变化，选择在最佳反应温度的一组喷枪喷洒尿素，尿素通过喷枪在压缩空气的作用下，将尿素溶液雾化为较小的颗粒与烟气充分混合，起到脱硝的效果。 |
（八）工废公司主要资产及负债情况
1、主要资产情况
（1）主要资产构成
截至2021年6月30日，工废公司的主要资产构成情况如下：
6-1-110
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 3,654.43 | 25.94% |
| 应收账款 | 1,326.27 | 9.41% |
| 预付款项 | 203.53 | 1.44% |
| 其他应收款 | 21.47 | 0.15% |
| 存货 | 40.24 | 0.29% |
| 其他流动资产 | 25.88 | 0.18% |
| 流动资产合计 | 5,271.83 | 37.42% |
| 投资性房地产 | 805.20 | 5.71% |
| 固定资产 | 4,966.39 | 35.25% |
| 在建工程 | 1,826.21 | 12.96% |
| 无形资产 | 442.33 | 3.14% |
| 长期待摊费用 | 714.92 | 5.07% |
| 递延所得税资产 | 8.29 | 0.06% |
| 其他非流动资产 | 54.55 | 0.39% |
| 非流动资产合计 | 8,817.88 | 62.58% |
| 资产总计 | 14,089.71 | 100.00% |
（2）主要资产的权属情况
1）土地使用权截至本报告书签署日，工废公司拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 土地权证号 | 座落 | 土地 用途 | 使用权类型 | 面积（m2） | 使用权 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 锡国用（2011）第04005443号 | 太湖西大道2166-1-601 | 办公 | 出让 | 7.00 | 2055.06.30 | 无 |
| 2 | 锡国用（2011）第04005442号 | 太湖西大道2166-1-602 | 办公 | 出让 | 3.90 | 2055.06.30 | 无 |
| 3 | 锡国用（2011）第04005441号 | 太湖西大道2166-1-603 | 办公 | 出让 | 3.90 | 2055.06.30 | 无 |
| 4 | 锡国用（2011）第04005440号 | 太湖西大道2166-1-604 | 办公 | 出让 | 6.80 | 2055.06.30 | 无 |
| 5 | 锡国用（2011）第04005439号 | 太湖西大道2166-1-701 | 办公 | 出让 | 7.00 | 2055.06.30 | 无 |
| 6 | 锡国用（2011）第04005438号 | 太湖西大道2166-1-702 | 办公 | 出让 | 3.90 | 2055.06.30 | 无 |
| 7 | 锡国用（2011）第04005437号 | 太湖西大道2166-1-703 | 办公 | 出让 | 3.90 | 2055.06.30 | 无 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 土地权证号 | 座落 | 土地 用途 | 使用权类型 | 面积（m2） | 使用权 终止日期 | 他项权利 |
| 8 | 锡国用（2011）第04005436号 | 太湖西大道2166-1-704 | 办公 | 出让 | 6.80 | 2055.06.30 | 无 |
| 9 | 锡国用（2007）第02008307号 | 南河浜12-1001 | 住宅用地 | 出让 | 7.40 | 2066.07.03 | 无 |
| 10 | 锡国用（2007）第02008299号 | 南河浜12-1002 | 住宅用地 | 出让 | 6.40 | 2066.07.03 | 无 |
| 11 | 锡国用（2007）第02008305号 | 南河浜12-1003 | 住宅用地 | 出让 | 7.30 | 2066.07.03 | 无 |
| 12 | 锡国用（2007）第02008309号 | 南河浜12-1004 | 住宅用地 | 出让 | 7.50 | 2066.07.03 | 无 |
| 13 | 锡国用（2007）第02008300号 | 南河浜12-1005 | 住宅用地 | 出让 | 6.40 | 2066.07.03 | 无 |
| 14 | 锡国用（2007）第02008301号 | 南河浜12-1006 | 住宅用地 | 出让 | 6.40 | 2066.07.03 | 无 |
| 15 | 锡国用（2007）第02008308号 | 南河浜12-1101 | 住宅用地 | 出让 | 7.40 | 2066.07.03 | 无 |
| 16 | 锡国用（2007）第02008302号 | 南河浜12-1102 | 住宅用地 | 出让 | 6.40 | 2066.07.03 | 无 |
| 17 | 锡国用（2007）第02008306号 | 南河浜12-1103 | 住宅用地 | 出让 | 7.30 | 2066.07.03 | 无 |
| 18 | 锡国用（2007）第02008298号 | 南河浜12-1104 | 住宅用地 | 出让 | 7.50 | 2066.07.03 | 无 |
| 19 | 锡国用（2007）第02008303号 | 南河浜12-1105 | 住宅用地 | 出让 | 6.40 | 2066.07.03 | 无 |
| 20 | 锡国用（2007）第02008304号 | 南河浜12-1106 | 住宅用地 | 出让 | 6.40 | 2066.07.03 | 无 |
| 21 | 苏（2021）无锡市不动产权第0145978号 | 滨湖区荣巷街道青龙山社区 | 公共设施用地 | 划拨 | 17,783.80 | - | 无 |
2）房屋所有权截至本报告书签署日，工废公司拥有的房屋所有权情况如下：
| 序号 | 房屋权证号 | 房屋坐落 | 用途 | 面积（m2） | 他项权利 |
| 1 | 锡房权证字WX1000435511号 | 太湖西大道2166-1-601 | 办公 | 153.00 | 无 |
| 2 | 锡房权证字第WX1000435513号 | 太湖西大道2166-1-602 | 办公 | 86.82 | 无 |
| 3 | 锡房权证字第WX1000435514号 | 太湖西大道2166-1-603 | 办公 | 86.82 | 无 |
| 4 | 锡房权证字第WX1000435516号 | 太湖西大道2166-1-604 | 办公 | 149.89 | 无 |
| 5 | 锡房权证字第WX1000435518号 | 太湖西大道2166-1-701 | 办公 | 153.00 | 无 |
| 6 | 锡房权证字第WX1000435519号 | 太湖西大道2166-1-702 | 办公 | 86.82 | 无 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 房屋权证号 | 房屋坐落 | 用途 | 面积（m2） | 他项权利 |
| 7 | 锡房权证字第WX1000435522号 | 太湖西大道2166-1-703 | 办公 | 86.82 | 无 |
| 8 | 锡房权证字第WX1000435581号 | 太湖西大道2166-1-704 | 办公 | 149.89 | 无 |
| 9 | 锡房权证南长字第WX1000399559号 | 南河浜12-1001 | 成套住宅 | 125.27 | 无 |
| 10 | 锡房权证南长字第WX1000399617号 | 南河浜12-1002 | 成套住宅 | 108.93 | 无 |
| 11 | 锡房权证南长字第WX1000399655号 | 南河浜12-1003 | 成套住宅 | 123.59 | 无 |
| 12 | 锡房权证南长字第WX1000399662号 | 南河浜12-1004 | 成套住宅 | 127.91 | 无 |
| 13 | 锡房权证南长字第WX1000399670号 | 南河浜12-1005 | 成套住宅 | 108.93 | 无 |
| 14 | 锡房权证南长字第WX1000399671号 | 南河浜12-1006 | 成套住宅 | 108.93 | 无 |
| 15 | 锡房权证南长字第WX1000399673号 | 南河浜12-1101 | 成套住宅 | 125.27 | 无 |
| 16 | 锡房权证南长字第WX1000399680号 | 南河浜12-1102 | 成套住宅 | 108.93 | 无 |
| 17 | 锡房权证南长字第WX1000399683号 | 南河浜12-1103 | 成套住宅 | 123.59 | 无 |
| 18 | 锡房权证南长字第WX1000399685号 | 南河浜12-1104 | 成套住宅 | 127.91 | 无 |
| 19 | 锡房权证南长字第WX1000399700号 | 南河浜12-1105 | 成套住宅 | 108.93 | 无 |
| 20 | 锡房权证南长字第WX1000399686号 | 南河浜12-1106 | 成套住宅 | 108.93 | 无 |
| 21 | 苏（2021）无锡市不动产权第0145978号 | 对安咀189 | 其他 | 2,077.20 | 无 |
截至本报告书签署日，工废公司尚有部分房产未取得房屋所有权证，总面积为8,616.56m?，具体如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 面积（m?） |
| 1 | 化验室大楼 | 对安咀189 | 661.82 |
| 2 | 变电所配套用房 | 对安咀189 | 134.64 |
| 3 | 1#线生产车间 | 对安咀189 | 1,285.97 |
| 4 | 工艺楼辅助车间 | 对安咀189 | 3,109.40 |
| 5 | 0号仓库贴建 | 对安咀189 | 723.76 |
| 6 | 蒸馏车间（下） | 对安咀189 | 277.30 |
| 7 | 蒸馏车间（上） | 对安咀189 | 277.30 |
| 8 | 办公用房 | 对安咀189 | 20.16 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 面积（m?） |
| 9 | 三层楼 | 对安咀189 | 555.00 |
| 10 | 油库 | 对安咀189 | 67.60 |
| 11 | 办公楼2 | 对安咀189 | 55.61 |
| 12 | 辅助仓库 | 对安咀189 | 448.00 |
| 13 | 钢结构车间 | 对安咀189 | 1,000.00 |
| 合计 | 8,616.56 | ||
就此，无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委出具了证明文件，同意工废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究工废公司的相应责任；本次交易的交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或工废公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或工废公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使工废公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”
截至本报告书签署日，工废公司租赁的房产情况如下：
| 序号 | 出租方 | 房屋坐落 | 用途 | 面积（m2） | 租赁期限 |
| 1 | 无锡市滨湖区荣巷街道青龙山社区居民委员会 | 青龙山社区查巷1号 | 办公 | 3,747.38 | 2017.4.15-2027.4.14 |
3）专利
截至本报告书签署日，工废公司持有的专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类别 | 权利到期日 | 取得方式 |
| 1 | 一种污泥池污泥压滤脱水装置 | 202022385614X | 实用新型 | 2030.10.24 | 原始取得 |
| 2 | 一种滤网便于拆装污泥池污泥压滤机 | 2020223827058 | 实用新型 | 2030.10.24 | 原始取得 |
| 3 | 一种污泥池污泥处理加料搅拌设备 | 2020223856135 | 实用新型 | 2030.10.23 | 原始取得 |
| 4 | 一种污泥池污水循环用机械格栅 | 2020223826943 | 实用新型 | 2030.10.23 | 原始取得 |
| 5 | 垃圾处理系统的料口堵料处理装置 | 202021690444X | 实用新型 | 2030.08.14 | 原始取得 |
| 6 | 垃圾处理系统的料口堵料处理装置 | 2020216904505 | 实用新型 | 2030.08.14 | 原始取得 |
| 7 | 垃圾处理系统的料口堵料处理装置 | 2020216906498 | 实用新型 | 2030.08.14 | 原始取得 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类别 | 权利到期日 | 取得方式 |
| 8 | 一种具有可抽插式推料箱的回转窑 | 2020216820139 | 实用新型 | 2030.08.13 | 原始取得 |
| 9 | 一种新型回转窑 | 2020216820567 | 实用新型 | 2030.08.13 | 原始取得 |
| 10 | 一种可快速修整窑头的回转窑 | 2020216891736 | 实用新型 | 2030.08.13 | 原始取得 |
| 11 | 一种废料自动抓料装置 | 2020216814119 | 实用新型 | 2030.08.13 | 原始取得 |
| 12 | 带灭火装置的回转窑料坑 | 2020204774341 | 实用新型 | 2030.04.03 | 原始取得 |
| 13 | 粉碎机自动化控制系统 | 2020204786866 | 实用新型 | 2030.04.03 | 原始取得 |
| 14 | 危险废液卸料装置 | 2020204663847 | 实用新型 | 2030.04.02 | 原始取得 |
| 15 | 垃圾处理生产线用输送疏通下料装置 | 2020204664021 | 实用新型 | 2030.04.02 | 原始取得 |
| 16 | 垃圾行车抓斗 | 2019220528367 | 实用新型 | 2029.11.25 | 原始取得 |
| 17 | 垃圾处理回收装置 | 2019220528390 | 实用新型 | 2029.11.25 | 原始取得 |
| 18 | 干馏热解气化炉焚烧处理系统 | 201922016928X | 实用新型 | 2029.11.20 | 原始取得 |
| 19 | 渗滤液污水池清淤系统 | 2019216552537 | 实用新型 | 2029.09.30 | 原始取得 |
| 20 | 渗滤液污水池清淤系统 | 2019216642285 | 实用新型 | 2029.09.30 | 原始取得 |
| 21 | 废水气浮处理系统 | 2019215488707 | 实用新型 | 2029.09.17 | 原始取得 |
| 22 | 一种新型危险废物焚烧灰渣干燥设备 | 2019209252932 | 实用新型 | 2029.06.19 | 原始取得 |
| 23 | 工业危废弃物焚烧处理烟气余热循环利用系统 | 2015203086358 | 实用新型 | 2025.05.14 | 原始取得 |
4）商标截至本报告书签署日，工废公司持有的商标情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 商标权期限 |
| 1 | 48116298 | 39 | 2021.03.21-2031.3.20 | |
| 2 | 48116159 | 42 | 2021.03.21-2031.3.20 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
序号
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 商标权期限 |
| 3 | 48106788 | 40 | 2021.03.21-2031.3.20 |
5）软件著作权截至本报告书签署日，工废公司持有的著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权类型 | 权利范围 | 权利登 记日 | 取得 方式 |
| 1 | 小微企业环保管家微信小程序V1.0 | 2021SR1165776 | 计算机软件著作权 | 全部权利 | 2021.08.06 | 原始 取得 |
6）域名截至本报告书签署日，工废公司拥有的域名情况如下：
| 序号 | 域名 | 取得日期 | 网站备案/许可证 | 网站名称 |
| 1 | xwqygj.com | 2021/3/11 | 苏ICP备2021010178号-1 | 小微企业危废管家 |
2、主要对外担保情况
截至本报告书签署日，工废公司不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2021年6月30日，工废公司的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 短期借款 | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 828.63 | 35.98% |
| 预收款项 | 6.56 | 0.28% |
| 合同负债 | 1,098.06 | 47.68% |
| 应付职工薪酬 | - | 0.00% |
| 应交税费 | 286.11 | 12.42% |
| 其他应付款 | 18.09 | 0.79% |
| 其他流动负债 | 30.72 | 1.33% |
| 流动负债合计 | 2,268.17 | 98.48% |
| 长期应付款 | 35.00 | 1.52% |
| 递延收益 | - | - |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 非流动负债合计 | 35.00 | 1.52% |
| 负债合计 | 2,303.17 | 100.00% |
截至本报告书签署日，工废公司不存在或有负债情况。
4、债权债务转移情况
本次交易前后，工废公司作为债权人或债务人的主体资格未发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
5、行政处罚及未决诉讼情况
（1）行政处罚情况
报告期内，工废公司受到的行政处罚及整改情况如下：
2021年3月18日，无锡市滨湖区交通运输管理处作出“滨湖交道罚[2021]00029号”行政处罚决定，认定工废公司作为道路运输企业未使用符合标准的监控平台、监控平台未接入联网联控系统、未按规定上传道路运输车辆动态信息，责令工废公司改正。
对于上述违法违规情形，根据《道路运输车辆动态监督管理办法》第三十六条“违反本办法的规定，道路运输企业有下列情形之一的，由县级以上道路运输管理机构责令改正。拒不改正的，处3000元以上8000元以下罚款：（一）道路运输企业未使用符合标准的监控平台、监控平台未接入联网联控系统、未按规定上传道路运输车辆动态信息的”，在接到无锡市滨湖区交通运输管理处责令改正的处罚决定后，工废公司立即对所涉违法事项进行整改，无锡市滨湖区交通运输管理处后续未对工废公司作出罚款的处罚。
另外，根据《江苏省道路运输条例》第六十八条“有下列情形之一的，由县级以上道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上三千元以下罚款；情节严重的，可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核减相应的经营范围：（一）未按照规定参加年度审验的；（二）未按照规定安装卫星定位行车安全信息设备，或者未按照规定报送信息的”，工废公司未被处以罚款，所涉违法行为亦不属于情节严重的情形。
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综上，上述责令改正的处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为。除此之外，工废公司自2019年1月1日至今不存在因违反相关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
（2）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，工废公司不存在尚未了结或尚未执行完毕的诉讼、仲裁情况。
（九）最近两年一期的主要财务数据
1、主要财务数据
报告期内，工废公司经信永中和会计师审计的主要财务数据如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产合计 | 14,089.71 | 17,214.61 | 14,026.70 |
| 负债合计 | 2,303.17 | 13,939.40 | 4,678.96 |
| 股东权益合计 | 11,786.54 | 3,275.21 | 9,347.74 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 11,737.31 | 3,226.32 | 9,347.74 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,061.80 | 10,293.13 | 8,579.10 |
| 营业利润 | 937.91 | 3,593.10 | 3,082.88 |
| 利润总额 | 944.65 | 3,542.89 | 3,095.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 789.20 | 2,878.58 | 2,595.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,196.07 | 3,126.52 | 4,739.94 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -638.25 | -1,949.35 | -662.03 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -5,045.79 | 2,019.27 | -4,360.00 |
2、主要财务指标情况
报告期内，工废公司合并财务报表主要财务指标如下：
| 项目 | 2021年6月末/2021年1-6月 | 2020年末 /2020年度 | 2019年末 /2019年度 |
| 流动比率（倍） | 2.32 | 0.42 | 0.79 |
| 速动比率（倍） | 2.22 | 0.41 | 0.73 |
| 资产负债率 | 16.35% | 80.97% | 33.36% |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年6月末/2021年1-6月 | 2020年末 /2020年度 | 2019年末 /2019年度 |
| 毛利率 | 40.48% | 45.47% | 43.11% |
注：（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
（3）资产负债率=期末总负债/期末总资产。
（十）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况
本次交易涉及的工废公司资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
（十一）工废公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
2020年1月1日以前
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
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让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
工废公司危险废物处置收入包括工业危险废物、医疗危险废物。
1）工业危险废物收入
工业危险废物收入确认主要为在收到待处置的危险废物时确认递延收益，实际处置完成后以先进先出法为原则结转递延收益并确认收入。
2）医疗危险废物收入
主要为与医疗机构签署处置合同，若合同中约定服务期间，按照合同约定的服务期间完成医疗废物的收集处置，于服务期间内按服务价格直线法确认收入；若合同中约定为以数量结算，于服务期间内按结算量确认收入。
2020年1月1日后
（1）收入确认原则
于合同开始日，工废公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；（3）公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有
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现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
工废公司危险废物处置收入包括工业危险废物、医疗危险废物。
1）工业危险废物收入
工业危险废物收入确认主要为在收到待处置的危险废物时确认合同负债，实际处置完成后以先进先出法为原则结转合同负债并确认收入。
2）医疗危险废物收入
主要为与医疗机构签署处置合同，若合同中约定服务期间，按照合同约定的服务期间完成医疗废物的收集处置，于服务期间内按服务价格直线法确认收
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入；若合同中约定为以数量结算，于服务期间内按结算量确认收入。
2、主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况报告期内，工废公司主要会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
工废公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于重要会计政策和会计估计编制。
4、合并范围
工废公司合并财务报表范围包括工废公司及两家子公司无锡市惠山固废处置有限公司、无锡市桃花山环境科技有限公司。报告期合并范围变化情况如下：
（1）报告期新设子公司情况
2020年10月9日，工废公司与无锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运输有限公司共同设立无锡市桃花山环境科技有限公司，工废公司持股比例51.00%。
（2）处置子公司
2021年3月18日，工废公司将持有无锡市惠山固废处置有限公司100.00%股权无偿划转给控股股东城环科技。
二、固废公司
（一）基本情况
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）公司名称
| 公司名称 | 无锡市固废环保处置有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 无锡市荣巷街道青龙山对安咀190号 |
| 主要办公地点 | 无锡市荣巷街道青龙山对安咀190号 |
| 统一社会信用代码 | 913202117796633922 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 冷奇 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
成立日期
| 成立日期 | 2005年09月19日 |
| 营业期限 | 2005年09月19日至长期 |
| 经营范围 |
（二）历史沿革
1、2005年9月，固废公司成立
2005年7月27日，工废公司、无锡市协崴技术发展有限公司（以下简称“协崴技术”）决定以货币出资设立固废公司，公司注册资本100万元。
2005年8月12日，无锡众信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡众会内验[2005]B022号），截至2005年8月12日，固废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均以货币出资。
2005年9月19日，无锡市滨湖工商行政管理局出具准予设立登记通知书（锡工商（滨）准字[2005]0501604号），核准固废公司设立。
固废公司成立时的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市工业废物安全处置有限公司 | 70.00 | 70.00 | 70.00% |
| 2 | 无锡市协崴技术发展有限公司 | 30.00 | 30.00 | 30.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | |
固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时固废公司设立时以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续。
2、2014年11月，第一次股权转让
2014年11月26日，固废公司股东会作出决议，同意工废公司将其持有的固废公司70.00%股权（对应70.00万元注册资本）转让予无锡市城市环境卫生有限公司。
2014年11月26日，工废公司与无锡市城市环境卫生有限公司就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，固废公司的股权结构如下：
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单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市城市环境卫生有限公司 | 70.00 | 70.00 | 70.00% |
| 2 | 无锡市协崴技术发展有限公司 | 30.00 | 30.00 | 30.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | |
3、2020年8月，第二次股权转让
2020年7月17日，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡市固废环保处置有限公司股权的批复》（锡国资权［2020］57号），同意协崴技术将其所持有的固废公司30%股权无偿划转给城环科技。2020年8月1日，固废公司股东会作出决议，同意协崴技术将其持有的固废公司30%股权（对应30万元注册资本），无偿转让予城环科技。
本次变更完成后，固废公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 无锡市城市环境科技有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | |
（三）最近三年股权转让、增资、减资、改制及资产评估情况
1、最近三年股权转让及资产评估情况
2020年7月17日，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡市固废环保处置有限公司股权的批复》（锡国资权［2020］57号），同意协崴技术将其所持有的固废公司30%股权无偿划转给城环科技。2020年8月1日，固废公司股东会作出决议，同意协崴技术将其持有的固废公司30%股权（对应30万元注册资本），无偿转让予城环科技。本次划转的股权价值以固废公司最近一期经审计的净资产为划转依据，划转完成后，城环科技持有固废公司100%股权。
综上所述，固废公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、最近三年增资、减资情况
最近三年，固废公司不存在增资、减资情况。
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3、最近三年改制情况
最近三年，固废公司未进行改制。
（四）固废公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
固废公司为依法设立和续存的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法续存的情形。
（五）产权控制关系
1、固废公司股权结构
截至本报告书签署日，固废公司的股权结构如下：
2、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，城环科技持有固废公司100%股权，为固废公司控股股东，不存在股权代持情形，固废公司实际控制人为无锡市国资委。
固废公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，固废公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
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4、高级管理人员安排
本次交易完成后，固废公司将成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。本次交易不涉及人员安排问题，固废公司主要管理人员在交易完成之后将保持稳定。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响固废公司独立性的协议或其他安排。
（六）下属公司情况
截至本报告书签署日，固废公司下属无子公司。
（七）固废公司主营业务情况
1、主要业务介绍
报告期内，固废公司主营业务为以安全填埋方式进行危险废物无害化处理，安全填埋是危险废物最终处置的主要方法，也是当前世界上大多数国家对有毒有害废物所采纳的主要最终处置方法。
固废公司安全填埋场座落于无锡市滨湖区荣巷街道桃花山肖家湾，是严格按照国家《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2001），采用国内成熟技术、工艺设计和建设，一期工程于2005年建成投运，是江苏省第一座危险废物安全填埋场，有效解决无锡市区域内危险废物最终出路问题，具有良好的环境效益和社会效益。填埋场实行一次规划、分步实施，项目总占地面积100亩，总填埋库容21.8万立方米，一期填埋库容10万立方米，二期库容11.8万立方米，核准处置危险废物10,000吨/年，危废填埋处置范围涵盖《国家危险废物名录》（2021年版）中的全部46大类中的18大类危险废物。
2、主营业务工艺流程图
（1）飞灰固化处理工艺流程
固废公司采用“水泥+螯合剂”的处理工艺对危险废物焚烧后产生的飞灰进行固化后再进行安全填埋处理。
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飞灰固化处理流程图如下：
（2）危废填埋处理工艺流程
危险废物运输至固废公司填埋场后，填写危险废物入场单进行登记，随后将危废进行过磅，并按不同危废类别分类贮存在临时仓库。待临时仓库收集到一定程度时，技术人员将该批次危废进行浸出试验，试验合格则直接进入填埋库，不合格的会进行预处理后进入填埋库填埋。危废填埋处置工艺流程如下：
3、主营业务的经营模式
（1）采购模式
固废公司采购主要包括HDPE膜采购、辅助原材料采购和服务采购。HDPE膜主要用于危废填埋场库区的防渗透处理；辅助原材料主要包括水泥、螯合剂等；服务采购主要为检测技术服务及劳务外包服务。采购活动由业务部门提出采购申请，完成采购审批流程后实施采购，主要采购流程如下图：
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（2）生产模式
固废公司生产由生产部门负责，各生产车间组织具体生产活动。危险废物由产废单位产生后，根据《危险废物转移联单管理办法》填写转移联单，经市场部运输调度，运输到固废公司进行填埋处置。危险废物运抵固废公司后，会先分类存放于临时库中，待收集到一定程度时会由技术人员进行批量检测，检测合格达到规定标准的危废会运送到填埋库进行填埋。主要生产流程如下：
（3）销售模式
固废公司由市场部负责危废填埋业务拓展、商业谈判、招投标、客户关系维护、合同签订、运输调度等工作。市场部接触到目标产废客户后，与客户进行初步沟通确定危废处置规模及单价，通过商业谈判、招投标等方式取得危废填埋处置服务业务，随后签订合同，产废单位产废后市场部负责调度将危险废物运输至固废公司填埋处理，市场部还负责客户日常关系的维护，合同结算等工作。
（4）盈利模式与结算模式
1）与客户的盈利模式、结算模式
固废公司主要依靠为危废产生单位提供危险废物填埋处置服务并收取处置服务费获取收益。固废公司在与客户签订危废填埋处置合同时，会按照招投标或商业谈判的模式确定不同种类危废的处置单价，按照客户预计的年产废数量来签订处置合同，合同一般有效期为一年，每月固定日期按照实际填埋危废种类、数量与客户进行结算，确认收入并开具发票。
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2）与供应商的结算模式固废公司采购主要包括HDPE膜采购、辅助原材料采购和服务采购。固废公司通过商业谈判或招投标确定供应商并签订相关合同，待HDPE膜采购、辅助原材料等到达固废公司完成入库验收后，按照合同进行结算并付款；服务采购合同在结算时，每月定期根据上月实际工作量与考核结果进行结算支付。
4、报告期内的销售情况
（1）产能、产量及产能利用率情况
截至本报告书签署日，固废公司具备危险废物填埋处置产能10,000吨/年，固废公司报告期内产能规模及产能利用率情况如下表所示：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
年度
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 危废填埋能力（吨） | 10,000.00 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 处置量（吨） | 8,196.11 | 7,629.99 | 3,145.58 |
| 产能利用率 | 81.96% | 76.30% | 62.91% |
注：2021年1-6月危废处置能力以2021年度填埋能力二分之一进行测算。
（2）销售情况
1）主营业务收入分类
报告期内，固废公司主营业务收入分类如下：
| 类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入（万元） | 比例 | 营业收入（万元） | 比例 | 营业收入（万元） | 比例 | |
| 危废填埋处置 | 996.71 | 100.00% | 2,440.40 | 100.00% | 2,545.07 | 100.00% |
| 合计 | 996.71 | 100.00% | 2,440.40 | 100.00% | 2,545.07 | 100.00% |
①最近一期业绩下滑的原因及合理性
固废公司2021年1-6月业绩下滑一方面系2021年上半年尚未确定二期填埋库区的预计投入使用时间，考虑按照目前的填埋速度，固废公司一期填埋库区将于近几年耗尽，为保证日常稳定运营、避免出现无库区使用的情况，主动控制危废收集和填埋速度，另一方面受到工废公司《危险废物经营许可证》换证停产影响，2021年1-6月工废公司运至固废公司填埋的残渣量减少，导致固废公司上半年总填埋量较去年同期减少。
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②同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司与固废公司危废处置业务营业收入对比情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）公司简称
| 公司简称 | 业务分类 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 镇江固废 | 固体废物填埋处置 | 2,003.90 | 0.50% | 4,789.14 | 12.22% | 4,267.59 |
| 固废公司 | 固废危废无害化处置 | 996.71 | -34.59% | 2,440.40 | -4.11% | 2,545.07 |
由上表可知，报告期内同行业公司危废处置业务收入基本保持稳定，固废公司2021年1-6月收入下滑主要由于库区即将使用完毕而主动减少填埋量等原因，与同行业公司趋势存在一定差异。
③采取的应对措施及实施效果
针对2021年1-6月业绩下滑情况，固废公司已采取措施多项进行应对，例如积极开展客户拓展工作，同时与产废企业沟通协调转移危废，尽可能多地接收危废，结合目前的在手订单情况来看，固废公司均已经超过业绩预测的收入。
综上所述，固废公司最近一期业绩下滑主要是由于库区即将使用完毕而主动减少填埋量等因素影响，具有合理性，与同行业上市公司危废处置业务的趋势存在一定差异；固废公司针对业绩下滑已采取了有效的应对措施。
2）销售价格的变动情况
固废公司的主营业务是危废的填埋处置，报告期内处置单价的变动情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 处置单价（元/吨） | 3,168.62 | 3,198.43 | 3,105.22 |
报告期内各期，固废公司的填埋处置单价分别为3,105.22元/吨、3,198.43元/吨和3,168.62元/吨，2020年度较2019年度增加3.00%、2021年1-6月较2020年度下降0.93%，略有波动。
3）最近一期收入下滑但毛利率上升的原因分析
固废公司2021年1-6月实现主营业务收入996.71万元，同比大幅下滑，
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主要原因一方面是固废公司一期填埋库区即将使用完毕，而二期填埋库区尚未正式投入使用，固废公司为了保证生产经营的持续性、避免出现无填埋库区使用的情况，主动降低了填埋危废的速度，另一方面由于工废公司2021年上半年换证停产，运至固废公司处置的残渣量减少，最终导致固废公司2021年上半年危废填埋量较上年同期减少35.09%。固废公司2020年度、2021年1-6月主营业务毛利率分别为53.98%和
78.69%。2021年1-6月主营业务毛利率较2020年度大幅增加，主要系为保证固废公司资产独立性，2021年城环科技将与填埋工作相关的资产全部划转入固废公司，具体包括安全填埋库区一期、安全填埋库区二期、固定资产以及库区占据的土地，自2021年1月1日开始，固废公司不再向城环科技支付服务费、2021年4月起不再向城环科技支付租金，单位处置成本降低。
综上，固废公司2021年1-6月主营业务收入较上年同期减少、2021年1-6月毛利率较2020年上升均符合固废公司的实际经营情况，具有合理性。
（3）主要客户销售情况
报告期内，固废公司前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）年度
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 |
| 2021年 1-6月 | 1 | 无锡市工业废物安全处置有限公司 | 478.26 | 47.76% |
| 2 | 盛隆资源再生（无锡）有限公司 | 91.54 | 9.14% | |
| 3 | 无锡市新吴区人民政府鸿山街道办事处 | 77.70 | 7.76% | |
| 4 | 无锡村田电子有限公司 | 63.66 | 6.36% | |
| 5 | 无锡恩福油封有限公司 | 28.45 | 2.84% | |
| 合计 | 739.61 | 73.85% | ||
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 |
| 2020年度 | 1 | 无锡市工业废物安全处置有限公司 | 1,118.77 | 45.55% |
| 2 | 盛隆资源再生（无锡）有限公司 | 166.82 | 6.79% | |
| 3 | 无锡村田电子有限公司 | 150.14 | 6.11% | |
| 4 | 无锡添源环保科技有限公司 | 102.65 | 4.18% | |
| 5 | 宜兴市凌霞固废处置有限公司 | 93.80 | 3.82% | |
| 合计 | 1,632.18 | 66.46% | ||
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）年度
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 |
| 2019年度 | 1 | 无锡市工业废物安全处置有限公司 | 697.32 | 27.37% |
| 2 | 无锡中天固废处置有限公司 | 199.25 | 7.82% | |
| 3 | 宜兴市凌霞固废处置有限公司 | 174.71 | 6.86% | |
| 4 | 无锡添源环保科技有限公司 | 160.26 | 6.29% | |
| 5 | 江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会 | 157.91 | 6.20% | |
| 合计 | 1,389.45 | 54.55% | ||
报告期内，固废公司不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。除工废公司和固废公司同受城环科技控制外，固废公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与固废公司股东在前五名客户中不占有权益。
5、报告期内主要采购情况
（1）主要原材料和能源供应情况
报告期内，固废公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 制造费用 | 66.17 | 31.16% | 163.14 | 14.52% | 97.50 | 8.53% |
| 材料费 | - | 27.99 | 2.49% | 7.43 | 0.65% | |
| 劳务外包费 | 51.45 | 24.23% | 106.71 | 9.50% | 122.98 | 10.76% |
| 服务费 | 12.52 | 5.90% | 575.77 | 51.26% | 575.77 | 50.38% |
| 租金 | 82.21 | 38.71% | 249.56 | 22.22% | 339.12 | 29.67% |
| 合计 | 212.36 | 100.00% | 1,123.17 | 100.00% | 1,142.79 | 100.00% |
固废公司采购的主要材料为填埋库区使用的HDPE膜以及危险废物填埋预处理过程中使用的水泥、纯碱、编织袋等，总体采购金额较小，市场供应充足，价格稳定；采购的主要能源为电力，由政府定价，单价基本保持稳定。
（2）主要供应商采购情况
报告期内，固废公司主营业务相关的前五名供应商的采购情况如下：
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单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
年度
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2021年 1-6月 | 1 | 无锡市城市环境科技有限公司 | 82.46 | 51.55% |
| 2 | 无锡同济劳务派遣有限公司 | 36.28 | 22.68% | |
| 3 | 江苏万联保安服务有限公司 | 14.74 | 9.21% | |
| 4 | 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 | 13.42 | 8.39% | |
| 5 | 南京源恒环境研究所有限公司 | 8.4 | 5.25% | |
| 合计 | 155.3 | 97.08% | ||
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2020年度 | 1 | 无锡市城市环境科技有限公司 | 915.50 | 78.50% |
| 2 | 无锡市政公用环境检测研究院有限公司 | 77.64 | 6.66% | |
| 3 | 无锡同济劳务派遣有限公司 | 72.57 | 6.22% | |
| 4 | 江苏万联保安服务有限公司 | 29.22 | 2.51% | |
| 5 | 无锡誉盛市政工程有限公司 | 27.79 | 2.38% | |
| 合计 | 1,122.71 | 96.27% | ||
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2019年度 | 1 | 无锡市城市环境科技有限公司 | 826.52 | 80.12% |
| 2 | 无锡同济劳务派遣有限公司 | 74.12 | 7.18% | |
| 3 | 无锡市政公用环境检测研究院有限公司 | 66.64 | 6.46% | |
| 4 | 江苏万联保安服务有限公司 | 44.74 | 4.34% | |
| 5 | 无锡誉盛市政工程有限公司 | 7.59 | 0.74% | |
| 合计 | 1,019.61 | 98.83% | ||
报告期各期，固废公司向母公司城环科技采购额占采购总额的比例分别为
80.12%、78.50%及51.55%，主要系固废公司生产经营的资产自城环科技划拨至固废公司前以租赁形式获得相关资产的使用权而向城环科技支付的租金、服务费等，除此之外，固废公司不存在向单个原材料及服务供应商采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。固废公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在前五名供应商中不占有权益，报告期内前五大供应商中，城环科技系固废公司母公司，无锡市政公用环境检测研究院有限公司系无锡市政控制的公司。
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6、业务资质情况
截至本报告书签署日，固废公司危废经营许可资质情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
名称
| 名称 | 证书编号 | 发证 机关 | 有效期 | 处置类别 | 处置规模 |
| 危险废物经营许可证 | JSWX0200OOL163-14 | 无锡市生态环境局 | 2024年3月 | HW17、HW18、HW21、HW22、HW23、HW24、HW25、HW26、HW27、HW31、HW32、HW33、HW34、HW35、HW36、HW46、HW47、HW49 | 10,000吨/年 |
7、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
1）安全生产管理机构的设置固废公司重视安全生产工作，专门成立安环部负责安全生产管理，履行安全生产管理制度的制定、执行、监督及管理职能，具体负责职业病防治、特种设备操作管理、消防安全、危险源安全的管理。安环部定期检查工废公司的安全生产情况，及时消除安全隐患，组织各类安全生产教育培训，定期开展应急演练以提高应对突发事故的能力。2）安全生产制度执行情况固废公司制定了一系列与安全生产相关的制度及文件，紧抓安全生产方针，强化安全生产各级主体责任，规范生产经营活动中的安全操作。在日常的生产经营中，固废公司运用安全理论，对存在的风险源、风险度进行科学评估，建立了安全风险分级管控与隐患排查治理机制，以识别有害岗位及场所，改善作业条件，完善作业人员的劳动防护，确保安全生产。报告期内，固废公司严格执行安全生产制度，依法组织生产，不存在因安全生产原因受到处罚的情况，未发生安全生产事故。
（2）环保情况
1）环保处罚情况
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报告期内，固废公司未受到环保相关的行政处罚。2）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
①固废公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称固废公司主营业务为以安全填埋方式进行危险废物无害化处理，其日常生产经营过程中排放的污染物主要包括废气、废水、固废，公司在生产经营过程中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）类别
| 类别 | 产生污染环节 | 污染物名称 |
| 废气 | 预处理车间固化剂（水泥和粉煤灰）搅拌、预处理工序、危废贮存仓库和填埋场产生废气 | 粉尘、氨、硫化氢 |
| 废水 | 填埋场渗滤产生、预处理区地面冲洗产生、设备清洗产生、员工生活产生 | 填埋场渗滤液、预处理区地面冲洗水和设备清洗水 |
| 固废 | 污水处理等 | 污泥等 |
②固废公司生产经营中主要污染物排放量、主要处理设施及处理能力固废公司生产经营中主要污染物排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
| 种类 | 排放量 | 处理设施 | 处理能力 | 处置方式 |
| 废气 | 60,000m?/h | 密封罩、布袋除尘器、活性炭吸附废气净化系统、集风罩 | 60,000m?/h | 填埋预处理车间固化剂搅拌产生的粉尘采用加装密封罩方式防止废气的扩散，预处理工序产生的废气经风机收集后经”袋式除尘器+活性炭”处理后通过15米高排气筒达标排放；危废贮存仓库两壁安装集风罩，废气收集后经”活性炭+光氧化催化”处理后通过15米高排气筒达标排放。填埋场废气经稍高于填埋堆体高度的导气管导出后排放 |
| 废水 | 30t/d | 污水处理站 | 400t/d |
| 固废 | 70t/a | 填埋 | 不适用 | 直接进行填埋处理 |
③最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产
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生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求固废公司最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 环保支出 | 81.25 | 27.07 | 322.31 |
| 营业收入 | 2,455.96 | 2,455.96 | 3,051.44 |
报告期内，固废公司根据业务实际需求，持续进行环保投入及支付相关成本费用。环保投资和相关费用成本支出情况与固废公司生产经营所产生的污染相匹配。报告期内，固废公司的环保设施均处于有效运转中，各项目污染物的排放量均控制在国家环保排放标准的指标范围内，符合安全生产及环境保护的要求。3）污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情况，是否存在高危险、重污染的情况及具体处理措施
①固废公司污染治理制度及执行概况
固废公司为了防止生产过程中出现二次污染，制定并在生产过程中严格遵守《无锡市固废环保处置有限公司危险废物污染环境防治责任制度》，目前已通过ISO14000环境管理体系认证，符合《危险废物焚烧污染控制标准》、《城市污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-2005）、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）等环保规定的要求：
报告期内，固废公司严格按照环境保护相关法律法规开展经营活动，污染物排放控制严格按照国家现行的污染物排放控制标准，未受过环保部门的重大处罚。
②环保设施实际运行情况
报告期内，固废公司各项环保设施实际运行情况良好，当前的环保措施可以处理正常经营所产生的污染物排放，经处理后的污染物排放达到环保要求。
③是否存在高危险、重污染的情况及具体处理措施
固废公司主营业务为以安全填埋方式进行危险废物无害化处理。根据《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》和生态环境部颁布的
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《环境保护综合名录》（2021年版），固废公司不属于高危险、重污染行业，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。
8、质量控制情况
固废公司高度重视质量控制，目前已通过ISO14000环境管理体系认证。固废公司按照国家标准、行业标准和企业标准组织生产、服务执行的主要质量控制标准如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 标准名称 | 标准号 | 标准类型 |
| 1 | 《危险废物填埋污染控制标准》 | GB18598–2001 | 国家标准 |
| 2 | 《危险废物贮存污染控制标准》 | GB18597-2001 | 国家标准 |
报告期内，固废公司未因质量问题而与客户发生重大的法律纠纷。
9、技术与研发情况
（1）主要技术情况
固废公司目前拥有的技术包括：
| 序号 | 技术名称 | 技术特点 |
| 1 | 地下式刚性危险废物安全填埋场的防渗技术 | 在刚性防水层的基础上并加强防渗结构处理措施，能有效地防止危险废物渗透，对区域内危险废物的污染防治具有积极而重要的意义。 |
| 2 | 垃圾填埋场危险固体废弃物的臭气处理技术 | 用于垃圾填埋场臭气处理，简单、实用、节能，可以有效地净化气体。通过该装置，可以对气体进行预压，当二氧化碳、硫化氢、氨等杂质溶解在液体中时，气体可以同时被净化。 |
| 3 | 地下式刚性危险废物安全填埋场热量监测技术 | 通过在凹槽内腔安装温度传感器，同时凹槽表面安装有铜板，从而能够通过铜板的导热性将填埋箱内危险废物产生的热量传递至凹槽中，以便于凹槽内的温度传感器对危险废物热量进行监测，通过斜板和底座，可便于填埋。 |
| 4 | 地下式刚性危险废物安全填埋场防渗技术 | 在刚性结构的基础上，每个填埋坑均具有独立完整的底壁防渗结构、侧壁防渗结构和地下水导排结构，克服复杂地质条件的制约和地下水影响，防渗标准高、安全性能好。 |
| 5 | 地下式刚性危险废物安全填埋场滤液的PH值监测技术 | 通过凹榫与凸榫相互契合，提高过滤网板安装的平稳性，从而使得过滤网板对流入危险固体废弃物渗滤液罐的危险固体废弃物渗滤液进行初步过滤，通过PH值传感器和触摸一体机相互配合，可监测危险固体废弃物渗滤液罐中危险固体废弃物渗滤液的PH值，并且灵活的控制蜂鸣器运行。 |
| 6 | 固废垃圾处理用剪切式破碎技术 | 通过卡扣和螺纹块的设置，方便了剪切扇叶的装卸，便于扇叶损坏后进行拆卸维修，通过转轴、第一固定块、伸缩杆、减震弹簧和第二固定块的设置，便于物料降落到筛网上的时候对筛网造成的震动进行减弱，同时给物料一个反弹的力，便于更好的进行筛选。 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 技术名称 | 技术特点 |
| 7 | 提取危险废物中重金属铅的技术 | 含铅危废物在螺旋输送的同时与NaOH溶液充分反应，形成无定型沉淀，从而提高了重金属铅的初步置换效率，而且便于污泥与渗滤液上下分离，从而得到纯度较高的铅渣，进而提高了重金属铅的提取效率。 |
| 8 | 节能危废烘干处理技术 | 将高温蒸汽在导热管中逆流散热，并通过两组桨叶的错位旋转，使得危废品得以充分搅动，从而在节能减排的同时提高了烘干效率，而且提高了卸料效率及精度。 |
| 9 | 危险废物中重金属处理技术 | 齿条通过连接柱带动阻隔板绕限位柱做半圆周运动，以达到控制储液箱内部液体螯合剂输出量的目的，旋转调节环使其向下移动，调节环的上端随之向外移动，以减小对更换组件的束缚，即可对搅拌板进行更换。 |
| 10 | 废物填埋技术 | 通过填埋管储存废物，可以定期将填埋管内的渗滤液排空，有效地避免了渗滤液泄露，污染地下水；将不同种类的危险废物分开存放，避免了不相容危险废物混合发生反应，同时也有利于后续的资源化利用。 |
| 11 | 污泥类危险废物稳定化预处理技术 | 使污泥类危险废物破碎、搅拌后与固化剂均匀混合反应，稳定化效果好，具有安全可靠、高效运行的特点，能够满足多种行业产生的污泥类危险废物的稳定化预处理。 |
（2）主要研发情况
固废公司目前正在研究的技术有：
| 序号 | 技术名称 | 技术特点 |
| 1 | 含锌危废的预处理及资源化技术 | 针对目前国内氧化锌的生产及供需现状，对含锌危废资源化利用进行工艺研究。利用氨配合法处理含锌工业危废的工艺相对简单，操作更方便，且除杂过程中不引入新杂质。 |
（八）固废公司主要资产及负债情况
1、主要资产情况
（1）主要资产构成
截至2021年6月30日，固废公司的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 3,382.03 | 25.70% |
| 应收账款 | 503.59 | 3.83% |
| 预付款项 | 4.25 | 0.03% |
| 流动资产合计 | 3,889.88 | 29.56% |
| 固定资产 | 9,237.76 | 70.21% |
| 长期待摊费用 | 28.25 | 0.21% |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 0.08 | 0.00% |
| 其他非流动资产 | 1.45 | 0.01% |
| 非流动资产合计 | 9,267.54 | 70.44% |
| 资产总计 | 13,157.42 | 100.00% |
（2）主要资产的权属情况
1）土地使用权截至本报告书签署日，固废公司拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 土地权证号 | 坐落 | 土地 用途 | 使用权类型 | 面积（m2） | 使用权终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 苏（2021）无锡市不动产权第0236478号 | 对安咀89-1 | 公共设施用地 | 划拨 | 66,666.30 | - | 无 |
2021年3月，无锡市政出具《市市政集团关于同意划拨无锡市城市环境科技有限公司部分资产负债并对外投资的批复》；2021年8月，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡市城市环境科技有限公司部分资产的批复》，批准城环科技将相关划拨土地、房屋、构筑物、生产设备、车辆等资产和部分负债划拨给固废公司。
综上，城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的审批，相关审批程序合法合规。
2021年9月27日，上述划拨土地使用权完成过户，固废公司取得《不动产权证》（苏[2021]无锡市不动产权第0236478号）。本次交易符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
2）房屋所有权
截至本报告书签署日，固废公司拥有的房屋所有权情况如下：
| 序号 | 房屋权证号 | 房屋坐落 | 用途 | 面积（m2） | 他项权利 |
| 1 | 苏（2021）无锡市不动产权第0236478号 | 对安咀89-1 | 公共设施用地 | 1,401.28 | 无 |
截至本报告书签署日，固废公司尚有部分房产未取得房屋所有权证，面积
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总计为591.26m
，具体如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 面积（m?） |
| 1 | 加药间 | 对安咀89-1 | 77.88 |
| 2 | 压滤机房 | 对安咀89-1 | 50.5 |
| 3 | 车库 | 对安咀89-1 | 383.91 |
| 4 | 值班室配电室 | 对安咀89-1 | 65.25 |
| 5 | 控制室 | 对安咀89-1 | 13.72 |
| 合计 | 591.26 | ||
就此，无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委出具了证明文件，同意固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究固废公司的相应责任；本次交易的交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或固废公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或固废公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使固废公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”
3）专利
截至本报告书签署日，固废公司持有的专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类别 | 权利到期日 | 取得方式 |
| 1 | 一种新型节能的危废烘干处理设备 | 2020230797767 | 实用新型 | 2030.12.21 | 原始取得 |
| 2 | 一种可提取危险废物中重金属铅的设备 | 2020230796957 | 实用新型 | 2030.12.21 | 原始取得 |
| 3 | 一种可提高收集效率的固废垃圾处理装置 | 2020230527522 | 实用新型 | 2030.12.17 | 原始取得 |
| 4 | 一种固废填埋场辅助压实装置 | 2020230527359 | 实用新型 | 2030.12.17 | 原始取得 |
| 5 | 一种可持续性固废处理设备 | 2020230527325 | 实用新型 | 2030.12.17 | 原始取得 |
| 6 | 一种固废垃圾预处理筛分装置 | 2020230105234 | 实用新型 | 2030.12.14 | 原始取得 |
| 7 | 一种固废垃圾处理用剪切式破碎机 | 2020230123529 | 实用新型 | 2030.12.14 | 原始取得 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类别 | 权利到期日 | 取得方式 |
| 8 | 地下式刚性危险废物安全填埋场的防渗结构 | 201922474130X | 实用新型 | 2029.12.31 | 原始取得 |
| 9 | 垃圾填埋场危险固体废弃物的臭气处理装置 | 201922493281X | 实用新型 | 2029.12.31 | 原始取得 |
| 10 | 一种地下式刚性危险废物安全填埋场 | 2019224681811 | 实用新型 | 2029.12.31 | 原始取得 |
| 11 | 一种地下式刚性危险废物安全填埋场 | 2019224469207 | 实用新型 | 2029.12.30 | 原始取得 |
| 12 | 一种填埋场用危险固体废弃物渗滤液处理装置 | 2019224470721 | 实用新型 | 2029.12.30 | 原始取得 |
| 13 | 分层过滤的气体过滤器 | 201721513213X | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 14 | 垃圾填埋场渗沥液处理结构 | 201721517095X | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 15 | 气体过滤装置 | 2017215127790 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 16 | 去除水分的气体过滤器 | 2017215129692 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 17 | 气体过滤器 | 2017215130149 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 18 | 一种危险固体废弃物的中和处理系统 | 2017215131300 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 19 | 一种搅拌机用出料斗 | 2017215132676 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 20 | 一种危险废物的填埋场用场气排放管 | 2017215132680 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 21 | 填埋场覆盖系统 | 2017215133236 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 22 | 一种防滞料的搅拌机出料斗 | 2017215133240 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 23 | 一种危险废物预处理系统 | 2017215133255 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 24 | 一种危险固体废弃物预处理系统 | 2017215170606 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 25 | 垃圾填埋场覆盖层 | 2017215171079 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 26 | 垃圾填埋场底层防渗漏结构 | 2017215171416 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 27 | 一种危险废物的安全填埋场 | 2017215172866 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
| 28 | 一种填埋场的场 | 2017215297147 | 实用新 | 2027.11.13 | 原始取得 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类别 | 权利到期日 | 取得方式 |
| 气排放管 | 型 | ||||
| 29 | 除水过滤装置 | 2017215296784 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
2、主要对外担保情况
截至本报告书签署日，固废公司不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2021年6月30日，固废公司的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 应付账款 | 9.96 | 0.61% |
| 合同负债 | 1.35 | 0.08% |
| 应交税费 | 872.21 | 53.67% |
| 其他应付款 | 423.26 | 26.05% |
| 其他流动负债 | 0.08 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 1,306.87 | 80.42% |
| 预计负债 | 318.23 | 19.58% |
| 非流动负债合计 | 318.23 | 19.58% |
| 负债合计 | 1,625.10 | 100.00% |
4、债权债务转移情况
本次交易前后，固废公司作为债权人或债务人的主体资格未发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
5、行政处罚及未决诉讼情况
报告期内，固废公司未受到重大行政处罚。
截至本报告书签署日，固废公司不存在尚未了结或尚未执行完毕的诉讼、仲裁情况。
（九）最近两年一期的主要财务数据
1、主要财务数据
报告期内，固废公司经审计的主要财务数据如下：
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单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产合计 | 13,157.42 | 4,060.30 | 4,933.78 |
| 负债合计 | 1,625.10 | 1,255.84 | 1,329.58 |
| 股东权益合计 | 11,532.32 | 2,804.45 | 3,604.20 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,001.46 | 2,455.96 | 2,547.32 |
| 营业利润 | 598.42 | 954.94 | 1,145.23 |
| 利润总额 | 598.52 | 956.37 | 1,154.93 |
| 净利润 | 508.07 | 700.25 | 881.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,178.68 | -324.47 | 1,398.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7.65 | -116.63 | -68.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -1,500.00 | -494.34 |
2、主要财务指标情况
报告期内，固废公司主要财务指标如下：
| 项目 | 2021年6月末/2021年1-6月 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 流动比率（倍） | 2.98 | 3.08 | 3.90 |
| 速动比率（倍） | 2.98 | 3.08 | 3.90 |
| 资产负债率 | 12.35% | 30.93% | 26.95% |
| 毛利率 | 78.32% | 53.63% | 55.05% |
注：（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
（3）资产负债率=期末总负债/期末总资产。
（十）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况
本次交易涉及的固废公司资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
（十一）固废公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
2020年1月1日以前
（1）收入确认原则
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1）销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
固废公司危险废物填埋收入确认主要为在收到待处置的危险废物时确认递延收益，实际处置完成后以先进先出法为原则结转递延收益并确认收入。
2020年1月1日后
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
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一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3）公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
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（3）收入确认的具体方法
固废公司危险废物填埋收入确认主要为在收到待处置的危险废物时确认合同负债，实际处置完成后以先进先出法为原则结转合同负债并确认收入。
2、主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
报告期内，固废公司主要会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
固废公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于重要会计政策和会计估计编制。
4、合并范围
固废公司无子公司，合并财务报表范围仅包含固废公司。
5、固废公司固定资产相关会计政策
（1）相关固定资产的确认时间符合会计准则
固废公司确认大额固定资产的具体时间为2021年3月31日，经无锡市政批准城环科技无偿划拨固定资产（原值12,183.58万元、累计折旧3,049.17万元）给固废公司。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第四条 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：“（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。”
上述划拨资产已于划拨日由固废公司使用，未来利益很可能流入固废公司，且相关固定资产的成本能够可靠计量，符合固定资产确认的两项条件，固废公司于2021年3月31日确认为固定资产符合会计准则。
（2）相关固定资产的初始计量和折旧符合会计准则
2021年6月30日固废公司固定资产增加9,060.55万元，主要系新增9,134.41万元划拨资产，具有合理性。
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根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十一条：“投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。相关固定资产初始计量价值的入账基础符合以上会计准则。”根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十七条：“企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减和年数总和法等。相关固定资产初始计量价值的折旧方式符合以上会计准则。”
相关固定资产初始计量价值的入账基础为划拨资产原来的账面价值，折旧政策为“除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，对所有固定资产计提折旧”。除填埋库区以外，计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用；填埋库区计提折旧时采用工作量法。
综上，固废公司相关固定资产的初始计量价值的入账基础及折旧政策均符合会计准则的规定。
（3）划拨土地折旧费用的预测合理性分析
1）固废公司无偿划拨用地的使用年限及折旧政策
①使用年限
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）第二十三条“土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制”以及固废公司取得的《不动产权证书》（苏（2021）无锡市不动产权第0236478号），无偿划拨用地没有使用年限限制。
②折旧政策
据现行的土地管理体制，企业取得划拨土地无需缴纳土地出让金，其成本（或者公允价值）不能可靠计量；同时划拨土地只能自用，不能出租、转让或者对外投资，因此划拨土地不符合无形资产定义和确认条件中的“可转让性”
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特征，不应确认为无形资产，无需进行摊销。
2）收益法预测中未来年度折旧费用的合理性固废公司在接收无偿划拨资产时，核实了划拨资产的账面情况，对原始入账价值确认无误。同时确认了划拨资产原有的折旧测算表，核实了折旧年限、预计残值率等折旧政策参数无异常，予以沿用，按照原有折旧年限及账面价值对划拨资产的折旧额进行测算。综上，收益法预测中未来年度划拨土地的折旧费用具有合理性。
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第五节 本次交易的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估对象为工废公司、固废公司股东全部权益，评估范围为工废公司、固废公司在基准日的全部资产及相关负债。
本次评估以2021年3月31日为评估基准日，中联评估采用资产基础法和收益法分别对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。截至评估基准日2021年3月31日，工废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11,290.05万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为40,805.11万元，增值额为29,515.06万元，增值率为261.43%；固废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11,320.54万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为15,369.93万元，增值额为4,049.39万元，增值率为
35.77%。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法，是指以被评估单位的资产负债表作为导向，将被评估单位各单项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种评估方法。本次评估目的是混合所有制改革，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理提供了依据，因此本次评估适合采用资产基础法进行评估。
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采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，本次评估不适宜采用市场法。
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估结果
1、资产基础法评估结果
（1）工废公司
采用资产基础法对工废公司全部资产和负债进行评估得出在评估基准日2021年3月31日的评估结论为资产账面价值15,651.70万元，评估值21,226.16万元，评估增值5,574.46万元，增值率35.62%；负债账面价值4,361.65万元，评估值4,329.78万元，评估减值31.87万元，减值率0.73%；净资产账面价值11,290.05万元，评估值16,896.38万元，评估增值5,606.33万元，增值率
49.66%。
（2）固废公司
采用资产基础法对固废公司全部资产和负债进行评估得出在评估基准日2021年3月31日的评估结论为资产总计账面价值13,074.32万元，评估值16,869.27万元，评估增值3,794.95万元，增值率29.03%；负债总计账面价值1,753.78万元，评估值1,753.78万元，评估无增减值；净资产账面价值11,320.54万元，评估值15,115.49万元，评估增值3,794.95万元，增值率
33.52%。
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2、收益法评估结果
（1）工废公司
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，工废公司在评估基准日2021年3月31日的净资产账面值为11,290.05万元，评估后的股东全部权益价值为40,805.11万元，评估增值29,515.06万元，增值率261.43%。
（2）固废公司
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，固废公司在评估基准日2021年3月31日的净资产账面值为11,320.54万元，评估后的股东全部权益价值为15,369.93万元，评估增值4,049.39万元，增值率35.77%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）工废公司
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为40,805.11万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,896.38万元高23,908.73万元，差异率为
141.50%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2）评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能
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力（获利能力）的大小。工废公司主要从事于工废公司安全焚烧处理和医疗固体废弃物安全处置。其危废焚烧业务在无锡地区具有一定的市场优势，占据主导地位，市场占有率稳居前列；工废公司已发展多年，其生产运行相对稳定，运行团队相对成熟，形成了相对稳定的客户资源；加之，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（新修订）的颁布实施，提高了行业的壁垒，使得经营资质的价值开始显现。同时考虑到未来收益数据的预测，是企业股东和管理层根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断，交易对方就未来的经营业绩进行了承诺，并约定了相应的补偿责任。收益法评估过程中考虑了公司所拥有的资质、人力资本、客户等无形资产的价值，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故此次评估结果采用收益法评估值作为最终的评估结论。综上，评估师选用收益法评估结果作为本次股权转让的价值参考依据，得出在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为40,805.11万元。在确定股权价值评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3）工废公司2014年12月、2018年11月及本次交易评估预测的基本情况，预测收入和净利润的差异原因及合理性
①历次评估的基本情况
2014年12月、2018年11月及本次交易对工废公司评估预测的基本情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2014年评估 | 2018年评估 | 本次评估 |
| 估值背景 | 城环科技收购自然人高建岐等12人持有的工废公司8.0625%股权 | 城环科技收购雪浪环境持有工废公司51%股权 | 城环科技转让其持有的工废公司100%股权 |
| 评估基准日 | 2014-10-31 | 2018-06-30 | 2021-03-31 |
| 评估方法 | 资产基础法和收益法 | 资产基础法和收益法 | 资产基础法和收益法 |
| 定价方法 | 收益法 | 收益法 | 收益法 |
| 折现率 | 13.36% | 10.91% | 11.83% |
| 评估结果（万元） | 31,200.00 | 41,200.00 | 40,805.11 |
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②预测期收入及净利润情况差异及原因分析
本次评估预测收入及净利润情况：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
本次评估
| 本次评估 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 |
| 业务收入 | 7,866.00 | 12,528.00 | 13,628.00 | 13,628.00 | 13,628.00 | 13,628.00 |
| 净利润 | 2,287.85 | 4,223.01 | 4,702.91 | 4,695.68 | 4,695.68 | 4,695.68 |
2018年11月股权转让评估预测收入及净利润情况：
单位：万元
| 2018年评估 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定年 |
| 业务收入 | 5,620.34 | 10,405.48 | 10,405.48 | 10,405.48 | 10,405.48 | 10,405.48 | 10,405.48 |
| 净利润 | 2,033.24 | 3,328.22 | 3,280.12 | 3,242.57 | 3,186.73 | 3,231.01 | 3,226.03 |
2014年12月股权转让评估预测收入及净利润情况：
单位：万元
| 2014年评估 | 2014年11-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 稳定年 |
| 业务收入 | 1,020.00 | 10,520.00 | 10,965.00 | 11,412.75 | 11,893.39 | 12,257.06 | 12,257.06 |
| 净利润 | 168.79 | 3,436.35 | 3,566.20 | 3,704.81 | 3,870.57 | 3,954.78 | 3,954.78 |
A、本次评估与2018年评估预测数据的差异及原因a、预测收入差异原因本次评估时，预测期2022年、2023年及稳定年业务收入较2018年评估同期预测数据提高，原因主要为本次评估预测工废公司的危废处置量较2018年评估预测有较大提升以及本次评估预测新增小型医疗机构危废收集处置业务的收入。具体如下：
（ⅰ）预测期危废处置量提升目前工废公司正在筹建“7,200吨回转窑工程”，预计2022年新增产能投产，本次评估预测考虑了新增产能投产后，工废公司的危废处置量将得到提升。本次评估时预测的处置量与2018年预测同期危废处置量对比如下：
单位：吨
| 处置量 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
本次评估
| 本次评估 | 工废 | 15,300.00 | 24,000.00 | 26,500.00 | 26,500.00 | 26,500.00 | 26,500.00 |
| 医废 | 4,500.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | |
| 合计 | 19,800.00 | 31,200.00 | 33,700.00 | 33,700.00 | 33,700.00 | 33,700.00 | |
| 处置量 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 | |
| 2018年评估 | 工废 | - | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 医废 | - | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 合计 | - | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
（ⅱ）新增小型医疗机构医疗危废收集处置业务的收入本次评估工废公司收益预测中新增小型医疗机构的医疗废物收集处置收入。目前无锡市小型医疗机构产生的医疗废物主要由各社区卫生服务中心代收集后转运至工废公司进行处置，按照目前的处置费收费政策，工废公司与社区卫生服务中心签订处置协议收取固定处置费用，收费测算依据为社区卫生服务中心的床位，并不与实际处置量挂钩。无锡市生态环境局在进行调研后认为目前模式难以覆盖小型医疗机构医废收集和处置成本，且小型医疗机构的医废通过社区卫生服务中心代收集再转运的模式增加了医疗废物运输风险，无法保证达到48小时内完成处置的要求。因此，无锡市生态环境局研究制定了《关于小型医疗机构医疗废物集中收集的实施方案》（以下简称“方案”），方案主要内容为由无锡市生态环境局指定专业危废收运单位组织将小型医疗机构的医废集中收集至工废公司进行处置，工废公司未来直接与小型医疗机构签订处置协议并按照实际处置量每月收取处置费用。方案于2021年下半年开始试点实施，随着方案的全面实施和小型医疗机构医疗废物处置收费模式的转变，工废公司预计将在不增加医废处置量的同时增加部分处置收入。工废公司小型医疗机构医废收集处置业务原业务模式与新业务模式对比如下图：
原模式：
新模式：
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根据无锡市环境保护局统计数据，无锡市各区小型医疗机构的数量为1,657家，按照目前医废收费标准中最低一档日产生医废5公斤以下收费500元/月进行测算，同时考虑方案在无锡市各区逐步开展，保守预测小型医疗机构医疗危废收集处置业务收入如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）主要项目
| 主要项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 |
| 小型医疗机构医废收集处置业务收入 | 200.00 | 450.00 | 550.00 | 550.00 | 550.00 | 550.00 |
综上所述，本次评估考虑了工废公司新增产能及新增小型医疗机构医废收集处置业务收入的情况，预测的业务收入与2018年评估相比存在差异具有合理性。
b、预测净利润差异及原因分析
本次评估时，预测期2022年、2023年及稳定年预测的净利润较2018年评估同期预测提高，一方面是由于本次评估预测工废公司危废处置业务收入较2018年评估预测有所提升；另一方面是由于两次评估所得税税率差异，根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部公告2019年第60号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税。工废公司目前享受减按15%的税率征收企业所得税，本次评估假设工废公司后续继续享受该政策，而2018年评估时，工废公司执行的所得税税率为25%。
综上所述，本次评估预测的净利润与2018年评估相比存在差异具有合理性。
B、本次评估与2014年评估预测数据的差异及原因
a、预测收入差异及原因
本次评估预测期较2014年评估预测的稳定期业务收入有所提高，主要系两
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次评估时工业危险废物处置预测单价存在差异以及工废公司收入构成变化。
(ⅰ)工业危险废物处置单价差异工业危险废物的处置单价主要受到政府制定的指导价、危废处置市场竞争形势及处置成本等多重因素的影响。本次评估预测，根据无锡市物价局《关于明确市区危险废物处置收费标准的通知》（锡价费[2017]28号），工业危险废物焚烧处置收费标准为基准价格为4.20元/公斤，可上浮30%，下浮不限；2014年评估时，根据无锡市物价局《关于调整危险废物处置收费标准的通知》（锡价费[2013]102号），工业危险废物焚烧处置收费标准：基准价格为2.80元/公斤，可上浮30%，下浮不限。两次评估时市场指导价存在一定差异，预测时工业危废处置单价均是在政府指导价的基础上，结合历史期实际处置单价水平进行预测，预测单价差异如下：
单位：万元/吨
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 本次评估 | 2014年评估 | 差异 |
| 工业危险废物处置单价 | 0.40 | 0.30 | 0.10 |
(ⅱ)收入构成差异2014年评估预测时，工废公司收入构成包含工废处置业务、医废处置业务及有机溶剂处置业务；本次评估时，工废公司收入构成主要包括工废处置业务、医废处置业务及小型医疗机构医废收集处置业务，两次评估预测中工废公司业务构成发生了变化，不同业务类型导致预测收入存在差异。b、预测净利润差异及原因本次评估预测期利润预测数较2014年评估预测的稳定期高，主要系两次评估时预测业务的构成和所得税税率差异所致。
③历次交易评估结果差异的原因及合理性分析
工废公司历次评估定价方法均为收益法，影响收益法评估结果的主要因素为预期净现金流量和折现率水平。
A、预期净现金流量的差异
由于历次评估时工废公司所处的市场环境和自身经营情况均有所不同，评
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估时预测收入和净利润情况存在差异，预测收入和净利润差异进一步造成预期净现金流量存在差异。
B、折现率水平的差异
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2014年评估 | 2018年评估 | 本次评估 | 差异情况 | |
| 与2014年对比 | 与2018年对比 | ||||
| 无风险报酬率 | 4.13% | 3.48% | 3.19% | -0.94% | -0.29% |
| 风险溢价 | 6.80% | 7.19% | 7.35% | 0.55% | 0.16% |
| 贝塔 | 0.7181 | 0.6856 | 0.6609 | -0.0572 | -0.0247 |
| 特性风险系数 | 3.50% | 2.50% | 4.00% | 0.50% | 1.50% |
| 权益比 | 1.00% | 1.0000 | 0.9533 | -4.67% | -4.67% |
| 债务比 | 0.00% | 0.0000 | 0.0467 | 4.67% | 4.67% |
| 债务资本成本 | 0.00% | 0.00% | 3.27% | 3.27% | 3.27% |
| 权益资本成本 | 13.36% | 10.91% | 12.25% | -1.11% | 1.34% |
| WACC | 13.36% | 10.91% | 11.83% | -1.53% | 0.92% |
a、无风险报酬率和风险溢价的影响三次评估时无风险报酬率和风险溢价均取自评估基准日时的水平。考虑到评估时评估基准日不同，从而导致三次评估时无风险报酬率和风险溢价存在差异。b、资本结构的影响三次评估时均采用了企业自身的资本结构。由于基准日不同，企业自身资本结构有所不同，从而导致三次评估时资本结构存在差异。c、特性风险系数的影响在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。由于三次评估时企业实际情况以及预测数据均有所变动，从而导致三次评估时特性风险系数存在差异。综上，本次评估与前两次评估相比，由于预测的现金流量及折现率水平变化，评估值存在差异具有合理性。4）工废公司本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性
6-1-157
2018年评估时，工废公司股东全部权益在评估基准日2018年6月30日的收益法评估值为41,200.00万元，工废公司于期后决定将8,200.00万元人民币未分配利润根据股权比例进行分红。在考虑上述利润分配事宜后，雪浪环境将其持有的工废公司51.00%股权作价16,830.00万元转让予城环科技，对应工废公司100%股权估值为33,000万元。
本次评估时，无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益在评估基准日2021年3月31日的评估值为40,805.11万元，低于2018年6月30日的评估值41,200.00万元，主要差异分析如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2018年评估 | 本次评估 | 差异 |
| 经营性资产价值（A） | 32,992.80 | 34,932.98 | 1,940.18 |
| 非经营性资产价值（B） | 8,200.91 | 7,872.13 | -328.78 |
| 付息债务（C） | - | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 股东全部权益价值（D）=A+B—C | 41,200.00 | 40,805.11 | -394.89 |
由上表可知：
①本次评估时，工废公司经营性资产评估值较2018年有所增加，其主要系两次评估时评估基准日的不同，工废公司当期所处的市场环境、监管政策以及自身业务发展规划均有差异。本次预测时综合考虑“7,200吨回转窑工程”以及小型医疗机构医疗危废收集处置业务对工废公司预期收益的影响，导致企业预期收益较2018年有所提高所致。
②本次评估时，非经营性资产评估值较2018年有所减少；付息债务较2018年有所增加。主要原因系2018年7月至2021年3月实际生产经营过程导致企业账面的资产和负债有所变动所致。
综上，工废公司经营业绩与其估值匹配，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）固废公司
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为15,369.93万元，比资产基
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础法测算得出的股东全部权益价值15,115.49万元，高254.44万元，差异率为
1.68%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2）评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小。
固废公司主要从事工业危废的填埋业务，其所拥有的无锡市工业固体（危险）废物安全填埋场为无锡市内唯一处在运行的危险废物处置场所，且其持有的《危险废物经营许可证》中核准处理范围危废种类较为齐全；2020年4月29日新修订《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的颁布实施，对固废处理标准大幅度提升，一定程度上提高了行业的壁垒，使得经营资质的价值开始显现。同时考虑到未来收益数据的预测，是企业股东和管理层根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断，交易对方就未来的经营业绩进行了承诺，并约定了相应的补偿责任。收益法评估过程中兼顾了固废公司所有拥有的经营资质、地理区域因素、客户资源、人力资本等的价值，其评估结果更为客观、合理，故此次评估结果采用收益法评估值作为最终的评估结论。
综上，我们选用收益法评估结果作为本次股权转让的价值参考依据，得出在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为15,369.93万元。
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二、评估假设前提
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、工废公司
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（5）截至评估基准日，工废公司正在筹建7,200吨回转窑工程，该工程为工废公司为满足《江苏省危险废物集中焚烧处置行业环境管理要求》的相关要
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求，对原有热解炉进行的更新改造工程，目前该改造工程的环评工作已经报批；本次评估时，假设其能顺利通过审批并按投资计划于2022年6月底前建成投产，并考虑了7,200吨回转窑对企业生产经营能力的影响；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部公告2019年第60号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税。工废公司目前享受减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设其到期后继续享受该政策，继续执行15%的所得税税率；
（9）本次评估在所得税预测中考虑了研发费用的加计扣除。对于研发费用，根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(2021年第6号)，在2021年1月1日至2023年12月31日期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用—未形成无形资产计入当期损益的，按照实际发生额的75%在税前加计扣除，本次评估假设2021年至2023年研发费用的加计扣除比例为75%；2024年及以后年度研发费用的加计扣除比例为50%；
（10）评估对象制定的各项经营计划等能够顺利执行；
（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，采用“期中折现”方式计算；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、固废公司
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
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（3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（5）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）评估对象制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
（9）本次评估假设城环科技划拨土地过户至固废公司不存在法律障碍；
（10）假设固废公司可以按计划获取新库区二期填埋场的危废填埋许可证，预测年度将新增新库区库容15.30万吨；
（11）考虑企业经营业务情况，本次评估以有限经营年期考虑企业经营；具体经营年限以企业剩余填埋库容量以及企业预计未来年度每年可填埋量推算确定；
（12）本次评估假设固废公司可以维持高新技术企业认定，持续享受企业所得税税率15%的税率优惠；
（13）本次评估在所得税预测中考虑了研发费用的加计扣除。对于研发费用，根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(2021年第6号)，在2021年1月1日至2023年12月31日期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用—未形成无形资产计入当期损益的，按照实际发生额的75%在税前加计扣除，本次评估假设2021年至2023年研发费用的加计扣除比例为75%；2024年及以后年度研发费用的加计扣除比例为50%；
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（14）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，采用”期中折现”方式计算；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估说明——工废公司
（一）评估结果
采用资产基础法对工废公司全部资产和负债进行评估得出在评估基准日2021年3月31日的评估结论为资产账面价值15,651.70万元，评估值21,226.16万元，评估增值5,574.46万元，增值率35.62%；负债账面价值4,361.65万元，评估值4,329.78万元，评估减值31.87万元，减值率0.73%；净资产账面价值11,290.05万元，评估值16,896.38万元，评估增值5,606.33万元，增值率
49.66%。具体如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| 1 | 流动资产 | 6,862.40 | 6,848.23 | -14.17 | -0.21 |
| 2 | 非流动资产 | 8,789.30 | 14,377.93 | 5,588.63 | 63.58 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 51 | 50.91 | -0.09 | -0.18 |
| 4 | 投资性房地产 | 827.06 | 3,455.18 | 2,628.11 | 317.76 |
| 5 | 固定资产 | 5,119.62 | 7,452.42 | 2,332.80 | 45.57 |
| 6 | 在建工程 | 1,696.17 | 1,720.56 | 24.39 | 1.44 |
| 7 | 无形资产 | 445.00 | 1,101.21 | 656.21 | 147.46 |
| 8 | 其中：土地使用权 | 445.00 | 661.56 | 216.56 | 48.67 |
| 9 | 长期待摊费用 | 609.39 | 568.09 | -41.30 | -6.78 |
| 10 | 递延所得税资产 | 8.87 | 8.87 | - | - |
| 11 | 其他非流动资产 | 32.18 | 20.69 | -11.49 | -35.71 |
| 12 | 资产总计 | 15,651.70 | 21,226.16 | 5,574.46 | 35.62 |
| 13 | 流动负债 | 4,324.15 | 4,324.15 | - | - |
| 14 | 非流动负债 | 37.5 | 5.63 | -31.87 | -84.99 |
| 15 | 负债总计 | 4,361.65 | 4,329.78 | -31.87 | -0.73 |
| 16 | 净资产（所有者权益） | 11,290.05 | 16,896.38 | 5,606.33 | 49.66 |
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（二）评估方法
各类资产及负债的评估方法说明如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
2、长期股权投资
对长期股权投资主要通过核对被投资单位的企业法人营业执照、公司章程、投资协议、评估基准日财务报表等资料；调查工废公司对长期股权投资的核算方法；与评估申报表进行核对，核实其账面金额、投资日期、投资期限、投资比例是否相符；工废公司的长期股权投资单位为控股子公司，故本次参照企业整体评估进行全面资产清查。
3、投资性房地产
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质。分别采用市场法和收益法进行评估。
（1）市场法
市场比较法，是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产的评估价格。
（2）收益法
收益法，是预计委估物基准日后未来年度的净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日时点后累加，以此估算委估物的市场合理价值。
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4、固定资产
（1）房屋建筑物类资产
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质。采用重置成本法进行评估。重置成本法是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，通常是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
5、在建工程
评估人员各在建工程的开工时间、建设情况，完成进度，付款情况等向被评估单位相关进行了解，确定上述在建项目截至评估基准日仍在建设过程中。进而核实了账簿记录、检查了原始支付凭证等相关资料，核实各款项支付的真实性、完整性等，确认实际支付情况与账面相符。在建工程项目因其基本反映了评估基准日的购建成本，本次以核实后账面值考虑适当资金成本作为评估值。
6、无形资产—土地使用权
本次估价采用成本逼近法和剩余（增值收益扣减）法进行评估。
（1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的方法。
（2）剩余（增值收益扣减）法
剩余（增值收益扣减）法是在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，指通过出让土地使用权价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价的方法。
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7、无形资产—其他
依据资产评估准则的规定，无形价值评估可以采用成本法、收益法、市场法三种方法。成本法是以重新开发出被评估知识产权所花费的物化劳动来确定评估价值。收益法是以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值。市场法是以同类资产的交易价值类分析确定被评估资产的价值。本次评估分别选择市场法、成本法对申报范围内的其他无形资产进行评估。
8、长期待摊费用
评估人员核对了有关的采购合同、原始凭证和相关账簿，了解长期待摊费用账面价值的构成要素及企业的摊销政策。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。
9、递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。
10、其他非流动资产
评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
11、负债
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。其中流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、合同负债、应交税费、其他应付款和流动负债；其中非流动负债为长期应付款。
（1）短期借款
评估人员查阅了短期借款的借款合同、借款借据和有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的，均为实际需要承担的负债，以核实后账面值确认评估值。
（2）应付账款
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评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
（3）预收账款
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
（4）合同负债
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
（5）应交税费
应交税费主要为应交的企业所得税、个人所得税、房产税、土地使用税和环境保护税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后的账面值确认。
（6）其他应付款
其他应付款主要为应付的保证金、押金及个人部分社会保险等。经函证及审核相关协议及账簿记录情况，基准日后需全部支付，故以核实后账面值作为评估值。
（7）其他流动负债
其他流动负债为主要合同负债中对应增值税部分。评估人员通过核查有关账簿记录和合同等，核查其他流动负债的正确性和合理性，以清查核实后账面值作为评估值。
（8）长期应付款
长期应付款为政府下发给企业关于工业和信息产业转型升级专项资金。评估人员查阅了相关入账凭证，核实了该部分资金的拨付到位情况等相关内容。该笔专项补助金，企业作为其他收益分期核算，未来不存在现金流出，本次按对应的所得税确定评估值。
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四、资产基础法评估说明——固废公司
（一）评估结果
采用资产基础法对固废公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2021年3月31日的评估结论为资产总计账面价值13,074.32万元，评估值16,869.27万元，评估增值3,794.95万元，增值率29.03%；负债总计账面价值1,753.78万元，评估值1,753.78万元，评估无增减值；净资产账面价值11,320.54万元，评估值15,115.49万元，评估增值3,794.95万元，增值率
33.52%。具体如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| 1 | 流动资产 | 3,763.85 | 3,763.85 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 9,310.47 | 13,105.42 | 3,794.95 | 40.76 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 9,278.42 | 9,976.23 | 697.81 | 7.52 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | 3,111.90 | 3,111.90 | |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | 2,466.65 | 2,466.65 | |
| 9 | 长期待摊费用 | 31.51 | 16.75 | -14.76 | -46.84 |
| 10 | 递延所得税资产 | 0.54 | 0.54 | - | - |
| 11 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 12 | 资产总计 | 13,074.32 | 16,869.27 | 3,794.95 | 29.03 |
| 13 | 流动负债 | 1,439.17 | 1,439.17 | - | - |
| 14 | 非流动负债 | 314.61 | 314.61 | - | - |
| 15 | 负债总计 | 1,753.78 | 1,753.78 | - | - |
| 16 | 净资产（所有者权益） | 11,320.54 | 15,115.49 | 3,794.95 | 33.52 |
（二）评估方法
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款。对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
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2、固定资产
（1）房屋建筑物类资产
本次评估按照构筑物用途、结构特点和使用性质选择采用重置成本法进行评估。重置成本法是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，通常是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
3、无形资产—土地使用权
本次评估采用成本逼近法和剩余（增值收益扣减）法进行评估。
（1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的方法。
（2）剩余（增值收益扣减）法
剩余（增值收益扣减）法是在《城镇土地评估规程》剩余法思路上衍生技术路线，指通过出让土地使用权价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价的方法。
4、无形资产—其他
评估人员首先查阅了企业取得的专利证书，核实了专利的合法、合理、真实及有效性；其次，查看专利相关的人工及其他费用核算归集及摊销情况；然后，向企业技术、生产及管理人员了解了相关专利的具体应用范围及使用情况，并判断相关专利的尚可使用期限；最后，考虑到本次评估范围内的专利主要为各项装置的改进等实用新型进专利，所创造的超额收益难以准确辨别或者说其
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创造收益能力在当前经济环境下表现不够明显，故采用成本法评估。
5、长期待摊费用
评估人员核对了有关的采购合同、原始凭证和相关账簿，了解长期待摊费用账面价值的构成要素及企业的摊销政策。评估人员核对了明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。
6、递延所得税资产
递延所得税资产系企业根据制度和文件规定计提的资产减值准备引起的递延所得税资产，即企业确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。评估时，了解上述形成递延所得税资产的成因，验证了计提的递延所得税资产的正确性，最终按其核实后的账面价值确定评估值。
7、负债
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债具体包括应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、其他流动负债；非流动负债包括预计负债。
（1）应付账款
应付账款主要为应付工程款、设备购置费及绿化费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
（2）合同负债
合同负债全部为预收危废处置费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
（3）应交税费
应交税费主要为应交的增值税、所得税、附加税费、房产税、土地使用税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
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（4）其他应付款
其他应付款为个人部分社会保险等。经核查相关协议及账簿记录情况，基准日后需全部支付，以核实后账面值作为评估值。
（5）其他流动负债
其他流动负债为客户单位预付处置费对应的销项税金额。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，同步核查了预收处置费对应的增值税税率，以核实确定交易事项的真实性及金额等，以核实后的账面值作为评估值。
（6）预计负债
预计负债账面为企业预提的二期危废填埋库区终场覆盖工程费用及弃置费用对应的1-3月财务费用，评估人员核实了账簿记录、抽查了二期填埋库区的《无锡市工业固定废物安全填埋工程初步设计概算》，验证了弃置费用计提的准确性及其现值测算过程，评估以核实后的账面价值作为评估值。
五、收益法评估说明——工废公司
（一）评估模型
1、概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
6-1-171
2、基本评估思路
根据现场调查结果，结合工废公司资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是通过估算工废公司未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。即首先按收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算工废公司的经营性资产价值，再加上企业基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型与基本公式
本次评估的基本模型为：
E=B–D（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）?
??
iCPB
（2）P：经营性资产价值；
?
??
iCPB
nnni
ii
rrRrRP
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????
???
（3）式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；r：折现率；n：未来经营期；ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
???
4321CCCCCi
????
（4）
6-1-172
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；C2：基准日现金类资产（负债）价值；C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；D：付息债务账面价值。本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量，将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）eeddwrwrr????
（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
eeddwrwrr????)(DEDw
d
??
（8）We：评估对象的权益比率；
6-1-173
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
)(DEEwe
??
（9）rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
)(DEEwe
??
???????)(fmeferrrr
（10）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
???????)(fmeferrrr
))1(1(EDt
ue
???????
（11）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
))1(1(EDt
ue
???????
iitu
EDt)1(1???
??
（12）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
iitu
EDt)1(1???
??
xt
K??%66%34??
（13）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
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5、收益及预测期的确定
工废公司运营稳定，故本次采用永续模型进行测算，预测期取5年，即2021年4月~2025年。
（二）评估过程
根据工废公司管理层预测，工废公司未来的主营业务和发展方向不会发生较大变动。假设工废公司能保持现有的运营管理能力持续经营，考虑7,200吨回转窑建设对产能的影响，亦考虑了危废收集业务对预测年度营收的影响。未来的经营管理班子尽职，结合上述行业分析以及现行业务构成，管理层对未来年度经营情况进行了分析与预测。
1、营业收入预测
在预测未来营业收入时，考虑了工废公司自身的业务模式，结合年度经营计划，对比历史年度所在行业发展情况及管理层的发展规划等因素。同时结合工废公司历史年度营业收入情况，对未来年度的营收进行预测。其他业务包括投资性房地产租金收入等，代收水电费业务规模较小，未来年度不进行预测；投资性房地产本次评估作为溢余资产考虑，故未来年度不进行租金收入预测。
具体预测思路如下：
（1）危废焚烧收入的预测
1）处置量的预测
根据行业发展现状以及地区危废市场情况，同时结合企业历史年度危废实际处置情况以及未来的投入计划，本次预测时，工业危险废物年处置量按一定的增长比例进行预测。具体预测结果如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 主要项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 1 | 工废处置量（吨） | 15,300.00 | 24,000.00 | 26,500.00 | 26,500.00 | 26,500.00 | 26,500.00 |
| 2 | 医废处置量（吨） | 4,500.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 |
2）处置价格的预测目前企业执行的收费标准均按照《市物价局关于明确市区危险废物处置收费标准的通知》（锡价费〔2017〕28号）执行，考虑到危废处置行业越来越市
6-1-175
场化，其价格也逐步回归市场。经与工废公司管理层访谈，2021年签署的处置收费已回归市场收费水平，其认为预测期的处置收费可参考2021年签署的合同价。本次预测时，预测期的处置单价取2021年1-3月的综合单价。3）焚烧收入的预测
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 主要项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 1 | 工业危废焚烧收入（万元） | 6,120.00 | 9,600.00 | 10,600.00 | 10,600.00 | 10,600.00 | 10,600.00 |
| 1-1 | 处置量（吨） | 15,300.00 | 24,000.00 | 26,500.00 | 26,500.00 | 26,500.00 | 26,500.00 |
| 1-2 | 综合单价（万元/吨） | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 |
| 2 | 医疗危废焚烧收入（万元） | 1,530.00 | 2,448.00 | 2,448.00 | 2,448.00 | 2,448.00 | 2,448.00 |
| 2-1 | 处置量（吨） | 4,500.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 |
| 2-2 | 综合单价（万元/吨） | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 |
（2）危废收集业务收入
该部分主要是医疗废物集中收集收入，根据《关于小型医疗机构医疗废物集中收集工作的汇报》相关内容，该部分业务收入预测如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 收入 | 200.00 | 450.00 | 550.00 | 550.00 | 550.00 | 550.00 |
（3）清运费和热水收入
对于清运费，本次预测时按其历史年度占收入的比例进行测算，预计每年约10万元左右；对于热水收入，考虑到该部分收入主要是对润泓供热水产生的收入，预计每年收入水平在20万左右。
综上，预测期营业收入预测如下：
| 序号 | 主要项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 1 | 工业垃圾焚烧收入（万元） | 6,120.00 | 9,600.00 | 10,600.00 | 10,600.00 | 10,600.00 | 10,600.00 |
| 1-1 | 处置量（吨） | 15,300.00 | 24,000.00 | 26,500.00 | 26,500.00 | 26,500.00 | 26,500.00 |
| 1-2 | 综合单价（万元/吨） | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 |
| 2 | 医疗垃圾焚烧收入（万元） | 1,530.00 | 2,448.00 | 2,448.00 | 2,448.00 | 2,448.00 | 2,448.00 |
| 2-1 | 处置量（吨） | 4,500.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）2-2
| 2-2 | 综合单价（万元/吨） | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 |
| 3 | 清运费 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 4 | 热水 | 6.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 5 | 危废收集收入 | 200.00 | 450.00 | 550.00 | 550.00 | 550.00 | 550.00 |
| 营业收入合计 | 7,866.00 | 12,528.00 | 13,628.00 | 13,628.00 | 13,628.00 | 13,628.00 | |
2、营业成本预测
工废公司实际经营过程中营业成本包括维修费、燃油燃料费、水电费、处理费、外包费以及其他费用构成。具体的预测思路如下：对于折旧费用、摊销等参考基准日时折旧摊销政策进行预测；对于劳动保护费、车辆费用等固定成本则考虑未来参照一定比例增长进行预测；对于与处置量相关联的处理费、水电费等费用则结合未来的处置量进行预测。预测情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及 以后 |
| 1 | 办公费 | 5 | 5.15 | 5.3 | 5.3 | 5.3 | 5.3 |
| 2 | 燃油费 | 41.58 | 65.52 | 70.77 | 70.77 | 70.77 | 70.77 |
| 3 | 燃料费 | 114.84 | 180.96 | 195.46 | 195.46 | 195.46 | 195.46 |
| 4 | 电费 | 347.74 | 547.95 | 591.86 | 591.86 | 591.86 | 591.86 |
| 5 | 水费 | 73.26 | 115.44 | 124.69 | 124.69 | 124.69 | 124.69 |
| 6 | 维修费 | 739.08 | 830.67 | 859.35 | 859.35 | 859.35 | 859.35 |
| 7 | 保险费 | 12.82 | 15.62 | 15.62 | 15.62 | 15.62 | 15.62 |
| 8 | 处理费 | 1,492.92 | 2,352.48 | 2,540.98 | 2,540.98 | 2,540.98 | 2,540.98 |
| 9 | 运输费 | 38.25 | 60.92 | 66.27 | 66.27 | 66.27 | 66.27 |
| 10 | 折旧费 | 549.69 | 861.03 | 936.77 | 936.77 | 936.77 | 936.77 |
| 11 | 外包费用 | 651.42 | 1,026.48 | 1,108.73 | 1,108.73 | 1,108.73 | 1,108.73 |
| 成本合计 | 4,066.59 | 6,062.21 | 6,515.79 | 6,515.79 | 6,515.79 | 6,515.79 | |
3、期间费用预测
（1）销售费用
销售费用主要是职工薪酬、职工福利和业务招待费等。在本次评估预测时，职工薪酬、职工福利以及业务招待等费用，在历史年度水平的基础上考虑一定的上涨幅度。
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单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）年度
| 年度 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及 以后 |
| 销售费用 | 177.15 | 226.16 | 232.90 | 232.90 | 232.90 | 232.90 |
（2）管理费用
管理费用主要是职工薪酬、折旧摊销费、租赁及物业管理费等。在本次评估预测时，对于折旧及摊销，则参考企业实际的折旧及摊销水平进行预测；对于职工薪酬、办公费以及广告宣传费用等费用，在历史年度水平的基础上考虑一定的上涨幅度；对于租赁费用，参考合同约定的增长比例进行预测。
单位：万元
| 年度 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及 以后 |
| 管理费用 | 681.20 | 941.18 | 963.70 | 963.70 | 963.70 | 963.70 |
（3）研发费用
研发费用由人员人工、直接投入、折旧费用和其他四部分构成。在本次评估预测时，折旧费用参照基准日时折旧政策进行预测；人员人工、直接投入以及其他则在历史年度水平的基础上考虑一定的上涨幅度，具体如下表：
单位：万元
| 年度 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 研发费用 | 167.53 | 217.68 | 224.35 | 224.35 | 224.35 | 224.35 |
（4）财务费用
工废公司账面有付息债务2,000.00万元，主要为向江苏银行的短期借款。对于利息支出，本次评估时结合贷款本金和贷款利率进行预测；其他支出金额较小，且存在不确定性，故不进行预测。
单位：万元
| 年度 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 财务费用 | 57.75 | 77.00 | 77.00 | 77.00 | 77.00 | 77.00 |
4、税金及附加的预测
工废公司销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。纳税人位于无锡市，根据国发[1985]19号文件《中华人民共和国城市维护
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建设税暂行条例》，确定城市维护建设税率为5%；根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第60号）、《关于教育费附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2号）、《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令[2005]第448号），确定教育费附加率为3%；根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），确定地方教育附加率为2%。其他税金主要为房产税、土地使用税、和环境保护税，对于其他税金，本次预测时参考企业历史实际水平进行预测。税金及附加预测表如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）年度
| 年度 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及 以后 |
| 营业税金及 附加 | 43.25 | 60.27 | 106.95 | 106.95 | 106.95 | 106.95 |
5、企业所得税的预测
根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部公告2019年第60号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税。企业目前享受减按15%的税率征收企业所得税。故本次评估假设其到期后继续享受该政策，继续执行15%的所得税税率。
单位：万元
| 年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 所得税 | 384.68 | 720.48 | 804.40 | 811.63 | 811.63 | 811.63 |
6、折旧摊销预测
（1）折旧预测
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
被评估单位的摊销主要为土地使用权摊销和长期待摊费用的摊销，本次预
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测时按企业原有的摊销方式进行摊销。折旧、摊销的预测结果如下表：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 固定资产折旧 | 629.09 | 985.41 | 1,072.09 | 1,072.09 | 1,072.09 | 1,072.09 |
| 摊销 | 274.93 | 364.55 | 364.55 | 364.55 | 364.55 | 364.55 |
| 合计 | 904.02 | 1,349.96 | 1,436.64 | 1,436.64 | 1,436.64 | 1,436.64 |
7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
本次评估中资本性支出主要指工废公司在基准日后预计增加的固定资产，根据企业预测，未来资本性支出计划为消毒间、医疗废物应急备用焚烧炉、环境整治提升工程、不锈钢水箱（2#）以及7,200吨回转窑的后续支出，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资 | 账面 金额 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 消毒间 | 96.00 | 6.60 | 89.40 | - | - | - | |
| 医疗废物应急备用焚烧炉 | 1,960.00 | 1,513.71 | 446.29 | - | - | - | |
| 环境整治提升工程 | 1,967.29 | 14.57 | 976.36 | 976.36 | - | - | - |
| 不锈钢水箱（2#） | 37.09 | 3.86 | 33.22 | - | - | - | |
| 7200吨回转窑 | 4,000.00 | 33.02 | 1,983.49 | 1,983.49 | - | - | - |
| 合计 | 8,060.38 | 1,571.76 | 3,528.76 | 2,959.85 | - | - | - |
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。未来年度的营运资金预测见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）营运资本
| 营运资本 | 289.82 | 250.83 | 272.86 | 272.86 | 272.86 | 272.86 |
| 营运资本增加额 | 102.78 | -38.99 | 22.02 | - | - | - |
8、收益的预测结果
根据前述各项预测数据，工废公司未来经营期内的净现金流量的预测结果详见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 收入 | 7,866.00 | 12,528.00 | 13,628.00 | 13,628.00 | 13,628.00 | 13,628.00 |
| 成本 | 4,066.59 | 6,062.21 | 6,515.79 | 6,515.79 | 6,515.79 | 6,515.79 |
| 毛利率 | 48.30% | 51.61% | 52.19% | 52.19% | 52.19% | 52.19% |
| 营业税金及附加 | 43.25 | 60.27 | 106.95 | 106.95 | 106.95 | 106.95 |
| 税金/收入 | 0.55% | 0.48% | 0.78% | 0.78% | 0.78% | 0.78% |
| 销售费用 | 177.15 | 226.16 | 232.90 | 232.90 | 232.90 | 232.90 |
| 销售费用/收入 | 2.25% | 1.81% | 1.71% | 1.71% | 1.71% | 1.71% |
| 管理费用 | 681.20 | 941.18 | 963.70 | 963.70 | 963.70 | 963.70 |
| 管理费用/收入 | 8.66% | 7.51% | 7.07% | 7.07% | 7.07% | 7.07% |
| 研发费用 | 167.53 | 217.68 | 224.35 | 224.35 | 224.35 | 224.35 |
| 研发费用/收入 | 2.13% | 1.74% | 1.65% | 1.65% | 1.65% | 1.65% |
| 财务费用 | 57.75 | 77.00 | 77.00 | 77.00 | 77.00 | 77.00 |
| 资产减值损失 | ||||||
| 公允价值变动收益 | ||||||
| 投资收益 | ||||||
| 其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 2,672.53 | 4,943.49 | 5,507.31 | 5,507.31 | 5,507.31 | 5,507.31 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 利润总额 | 2,672.53 | 4,943.49 | 5,507.31 | 5,507.31 | 5,507.31 | 5,507.31 |
| 减：所得税 | 384.68 | 720.48 | 804.40 | 811.63 | 811.63 | 811.63 |
| 所得税率 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 净利润 | 2,287.85 | 4,223.01 | 4,702.91 | 4,695.68 | 4,695.68 | 4,695.68 |
| 校验 | - | - | - | - | - | |
| 折旧摊销等 | 904.02 | 1,349.96 | 1,436.64 | 1,436.64 | 1,436.64 | 1,436.64 |
| 折旧 | 629.09 | 985.41 | 1,072.09 | 1,072.09 | 1,072.09 | 1,072.09 |
6-1-181
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目/年度
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 摊销 | 274.93 | 364.55 | 364.55 | 364.55 | 364.55 | 364.55 |
| 扣税后利息 | 49.09 | 65.45 | 65.45 | 65.45 | 65.45 | 65.45 |
| 追加资本 | 4,535.56 | 4,270.81 | 1,458.66 | 1,436.64 | 1,436.64 | 1,436.64 |
| 营运资本增加额 | 102.78 | -38.99 | 22.02 | - | - | - |
| 资本性支出 | 3,528.76 | 2,959.85 | - | - | - | - |
| 资产更新 | 904.02 | 1,349.96 | 1,436.64 | 1,436.64 | 1,436.64 | 1,436.64 |
| 净现金流量 | -1,294.60 | 1,367.60 | 4,746.33 | 4,761.13 | 4,761.13 | 4,761.13 |
本次评估中对未来收益的预测，是通过对工废公司所提供的相关生产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。预测时未考虑其它非经常性收入等所产生的损益。
9、折现率的确定
（1）无风险收益率
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
| 日期 | 期限 | 当日(%) |
| 2021年3月31日 | 3月 | 2.02 |
| 6月 | 2.28 | |
| 1年 | 2.58 | |
| 2年 | 2.76 | |
| 3年 | 2.86 | |
| 5年 | 2.98 | |
| 7年 | 3.17 | |
| 10年 | 3.19 | |
| 30年 | 3.71 |
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即
6-1-182
rf＝3.19%。
（2）市场期望报酬率
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.54%。
（3）资本结构的确定
经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
①Wd：由付息债务价值与股东权益资本价值，得到：
Wd＝0.0467
②We：由权益资本价值与投资性资产价值，得到：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）)(DEDwd
??
6-1-183
We＝0.9533
（4）贝塔系数的确定
以SCRC生态环保和环境治理业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择了三家适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 贝塔值 |
| 1 | 东江环保股份有限公司 | 002672.SZ | 0.5413 |
| 2 | 瀚蓝环境股份有限公司 | 600323.SH | 0.6190 |
| 3 | 无锡雪浪环境科技股份有限公司 | 300385.SZ | 0.8224 |
| 均值 | 0.6609 | ||
根据权益资本市场风险系数公式：
得出权益资本市场风险系数如下：
))1(1(EDtte
???????
项目/年度
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 |
| βe | 0.6884 | 0.6884 | 0.6884 | 0.6884 | 0.6884 | 0.6884 |
（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε＝4%。
根据权益资本成本公式：re＝rf＋βe×（rm－rf）+ε，得出权益资本成本成
6-1-184
本预测如下表：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目/年度
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 |
| re | 0.1225 | 0.1225 | 0.1225 | 0.1225 | 0.1225 | 0.1225 |
（6）债权期望报酬率的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，具体如下表：
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 |
| rd | 0.0327 | 0.0327 | 0.0327 | 0.0327 | 0.0327 | 0.0327 |
（7）折现率的计算
根据公式
，可得到折现率预测如下表：
eeddwrwrr????项目/年度
| 项目/年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 |
| 折现率 | 0.1183 | 0.1183 | 0.1183 | 0.1183 | 0.1183 | 0.1183 |
10、预测期各期分产品的市场容量、占有率、产能利用率、产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据
（1）市场容量及占有率分析
1）工业危险废物
根据无锡市生态环境局公布的无锡市固体废物污染环境防治信息数据，2018-2020年无锡市工业危险废物的市场情况如下：
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 产生量（万吨） | 87.16 | 103.41 | 104.88 |
| 综合利用量（万吨） | 30.46 | 44.38 | 103.43 |
| 处置量（万吨） | 55.16 | 57.72 | |
| 危险废物处置利用率（%） | 98 | 99 | 99 |
| 贮存量（万吨） | 1.54 | 1.21 | 2.25 |
| 无锡市危废焚烧能力（万吨/年） | 5.7 | 16.69 | 17.68 |
| 工废公司危废焚烧处置能力（万吨/年） | 2.30 | 2.30 | 2.30 |
| 固废公司全填埋处置能力（万吨/年） | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
6-1-185
由上表可知，无锡市工业危险废物的产生量和综合利用量、处置量逐年提高，工业危险废物产生量和处置量之间的缺口有所加大。虽然无锡市焚烧处置能力有所提高，但整体焚烧处置产能远小于危废产生量，固废公司是无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的危废安全填埋处置单位，填埋产能保持稳定。工废公司、固废公司处置产能较无锡市危废产生量相比较小，占有率较低。无锡市本地危废处置产能不能满足处置需求，部分危废需运输到外省市进行处置。2）医疗危险废物根据无锡市生态环境局公布的无锡市固体废物污染环境防治信息数据，2018-2020年，无锡市医疗废物市场情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
年份
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 收集处置量（吨） | 6,783.00 | 7,081.00 | 8,066.00 |
无锡市医疗废物收集处置量呈现明显上升趋势，根据《医疗废物管理条例》规定“医疗废物暂时贮存的时间不得超过2天”，对医疗废物的及时处置提出很高要求，工废公司作为无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的医疗废物处置单位，核定产能为5,000吨/年，无锡市医疗废物的产生量大于工废公司的处置产能，实际经营中需要占用部分工业危险废物处置产能来完成医疗废物的处置。
（2）预测期各期产能利用率、产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据
1）关于产能及产能利用率情况的预测过程及依据
本次评估时产能和产能利用率预测增长的原因主要是结合无锡市危险废物的市场情况，监管政策，无锡市城市发展规划，工废公司实际生产能力和市场份额综合考虑的，产能及产能利用率预测情况如下：
| 项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 |
| 核定产能（吨/年） | 21,000.00 | 35,200.00 | 35,200.00 | 35,200.00 | 35,200.00 | 35,200.00 |
| 预测工业废物处置量（吨） | 15,300.00 | 24,000.00 | 26,500.00 | 26,500.00 | 26,500.00 | 26,500.00 |
| 预测医疗废物处置量（吨） | 4,500.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 |
| 产能利用率 | 94.29% | 88.64% | 95.74% | 95.74% | 95.74% | 95.74% |
注：2021年4-12月产能＝全年核定数÷12×9
6-1-186
①危险废物的市场情况
无锡市危险废物产生量和处置量呈现上升趋势，根据无锡市生态环境局公布的《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》，2020年，全市工业危险废物产生量104.48万吨，利用处置量103.43万吨，贮存量为2.25万吨，2020年，全市危废焚烧能力17.68万吨/年，无锡市危废处置能力远低于本市危废产生量，危废市场供给相对充足。2020年，无锡市主要工业危险废物产生量居前5位的企业为SK海力士半导体（中国）有限公司、瀚宇博德科技（江阴）有限公司、无锡惠联垃圾热电有限公司、健鼎（无锡）电子有限公司、无锡益多环保热电有限公司，5家企业合计产生工业危险废物33.11万吨，占全市工业危险废物产生总量的31.57%。其中SK海力士半导体（中国）有限公司和健鼎（无锡）电子有限公司为工废公司的客户，健鼎（无锡）电子有限公司报告期内一直为工废公司的第一大客户，工废公司客户来源较为稳定。
②监管政策
2020年10月21日，生态环境部颁发的《危废转移管理办法（修订草案）》（征求意见稿）第三条规定“危险废物转移实行就近原则。……除针对全国统筹布局的特殊类别危险废物处置设施，省、自治区、直辖市之间开展区域合作的危险废物处置设施，以及企业集团内部共享的危险废物处置设施外，原则上不鼓励跨省转移处置危险废物。”国家对危废管理实行“就近式、集中式”的处置原则。同时考虑到跨区处理需履行废物转移联单制度并需省级环保部门同意，导致危废跨区转移运输成本高昂，在一定程度上限制了危险废物跨地区转移，从而保证了当地危废处置市场的容量。
近年来，危废行业监管力度日趋严格。2019年4月，生态环境部组织开展“清废行动2019”，开展长江经济带11省（市）打击固废及危废专项行动，要求2020年4月底前完成整改，倒逼危废处置回归专业渠道。不规范、不达环保标准的规模较小的处置企业将被迫退出市场，而优质企业的市场份额得以回归和提升。
③城市发展规划
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根据《中共无锡市委无锡市人民政府关于加快推进先进制造业重点产业集群发展的实施意见》（锡委发〔2018〕84号），到2020年，无锡市16个先进制造业重点产业集群主营业务收入要达到1.5万亿元左右；到2025年，超千亿产业集群达到12个。无锡将重点发展物联网、集成电路、高端纺织服装、高端装备、高端软件、节能环保、特钢、高分子材料、电子新材料、电子元器件、新能源、汽车及零部件（含新能源汽车）、云计算和大数据、“两机”产业（航空发动机及燃气轮机）、生物医药和医疗器械（材）、高技术船舶和海工装备等16个先进制造业重点产业集群。从工废公司的客户情况看，工废公司目前的客户主要集中在电子元器件、汽车及零部件（含新能源汽车）和新能源等行业，其客户所在的行业基本为无锡市今后重点发展的行业，为工废公司业务量的增长以及持续性提供了一定的保障。
根据中共无锡市委《关于制定无锡市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，未来五年的主要目标有包括推进美丽无锡建设，促进人与自然和谐共生。持续改善环境质量，探索建设“无废城市”，建立健全危险废弃物安全处置机制，开展环太湖城乡有机废弃物处理利用示范区建设，基本建成分类化收集、无害化处理、资源化利用的处置体系。工废公司现有的主业以及未来的发展方向与无锡市城市规划方向和“无废城市”的理念整体一致。
④企业自身情况
截至评估基准日，工废公司核准处置能力为工业危险废物23,000吨/年，医疗危险废物5,000吨/年，2019年、2020年，工废公司处置量合计为20,499.19吨、24,806.22吨，产能利用率分别为73.21%、88.59%，产能利用率迅速上升，工废公司为满足危废处置量增长的需求，计划新建“7,200吨回转窑”项目并将于2022年投产，进一步提升危废处置能力。
综上，在无锡市工业危险废物产生量逐年增高、市场处置缺口逐步扩大以及工业危险废物焚烧处置需求不断上升的背景下，工废公司预测的处置量和产能利用率上升具有合理性。
2）关于收入和单价的预测思路及依据
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工废公司收入和单价的预测情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 主要项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 |
| 1 | 工业垃圾焚烧收入（万元） | 6,120.00 | 9,600.00 | 10,600.00 | 10,600.00 | 10,600.00 | 10,600.00 |
| 1-1 | 处置量（吨） | 15,300.00 | 24,000.00 | 26,500.00 | 26,500.00 | 26,500.00 | 26,500.00 |
| 1-2 | 综合单价（万元/吨） | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 |
| 2 | 医疗垃圾焚烧收入（万元） | 1,530.00 | 2,448.00 | 2,448.00 | 2,448.00 | 2,448.00 | 2,448.00 |
| 2-1 | 处置量（吨） | 4,500.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 |
| 2-2 | 综合单价（万元/吨） | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 |
| 3 | 小微医疗机构危废收集处置收入 | 200.00 | 450.00 | 550.00 | 550.00 | 550.00 | 550.00 |
| 3 | 其他 | 16.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 营业收入合计 | 7,866.00 | 12,528.00 | 13,628.00 | 13,628.00 | 13,628.00 | 13,628.00 | |
目前工废公司工业危险废物处置收费标准参考《市物价局关于明确市区危险废物处置收费标准的通知》（锡价费〔2017〕28号）执行，考虑到危废处置行业越来越市场化，其价格也逐步回归市场。经与工废公司高层访谈，2021年的处置收费已回归市场收费水平，预测期的处置收费可参考2021年签署的合同价，本次预测时，预测期的处置单价取2021年1-3月的综合单价；医疗危险废物处置收费定价严格执行无锡市物价局《关于调整危险废物处置收费标准的通知》（锡价费[2013]102号）规定的收费标准并结合历史情况进行预测。
3）关于营业成本、毛利率的预测思路及依据
工废公司营业成本预期情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及 以后 |
| 1 | 办公费 | 5 | 5.15 | 5.3 | 5.3 | 5.3 | 5.3 |
| 2 | 燃油费 | 41.58 | 65.52 | 70.77 | 70.77 | 70.77 | 70.77 |
| 3 | 燃料费 | 114.84 | 180.96 | 195.46 | 195.46 | 195.46 | 195.46 |
| 4 | 电费 | 347.74 | 547.95 | 591.86 | 591.86 | 591.86 | 591.86 |
| 5 | 水费 | 73.26 | 115.44 | 124.69 | 124.69 | 124.69 | 124.69 |
| 6 | 维修费 | 739.08 | 830.67 | 859.35 | 859.35 | 859.35 | 859.35 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
序号
| 序号 | 科目 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及 以后 |
| 7 | 保险费 | 12.82 | 15.62 | 15.62 | 15.62 | 15.62 | 15.62 |
| 8 | 处理费 | 1,492.92 | 2,352.48 | 2,540.98 | 2,540.98 | 2,540.98 | 2,540.98 |
| 9 | 运输费 | 38.25 | 60.92 | 66.27 | 66.27 | 66.27 | 66.27 |
| 10 | 折旧费 | 549.69 | 861.03 | 936.77 | 936.77 | 936.77 | 936.77 |
| 11 | 外包费用 | 651.42 | 1,026.48 | 1,108.73 | 1,108.73 | 1,108.73 | 1,108.73 |
| 成本合计 | 4,066.59 | 6,062.21 | 6,515.79 | 6,515.79 | 6,515.79 | 6,515.79 | |
工废公司实际经营过程中营业成本包括维修费、燃油燃料费、水电费、处理费、外包费等费用构成。具体的预测思路如下：对于折旧费用、摊销等参考基准日时折旧摊销政策进行预测；对于办公费则考虑未来参照一定比例增长后保持稳定进行预测；对于与处置量相关联的处理费、水电费等费用则结合未来的处置量进行预测。
预测期毛利率水平受收入和成本影响，收入和成本的预测思路及依据参见上述分析。毛利率的预测情况如下：
| 项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定年 |
| 毛利率 | 48.30% | 51.61% | 52.19% | 52.19% | 52.19% | 52.19% |
（三）评估结果
1、经营性资产价值
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
＝34,932.98（万元）
2、非经营性或溢余性资产估算
经核实，在基准日会计报表披露，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产价值中未予考虑，应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余性或非经营性资产。
（1）基准日溢余或非经营性资产的价值
6-1-190
在本次评估中，有如下一些资产的价值在现金流预测中未予考虑：
1）截至评估基准日2021年3月31日，货币资金账面余额为5,225.76万元，在考虑企业最低现金保有量后，4,425.76万元为溢余资金，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，故本次收益法评估时将其确认为溢余（或非经营性）资产。
2）截至评估基准日2021年3月31日，预付账款中的机修车间拆除工程账面价值9.10万元，评估价值为0.00万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
3）截至评估基准日2021年3月31日，其他应收款的押金及保证金等账面价值20.92万元，评估价值为20.92万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
4）截至评估基准日2021年3月31日，长期股权投资账面金额为51.00万元，评估值50.91万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
5）截至评估基准日2021年3月31日，部分房屋目前使用状态为出租或闲置，评估价值为3,455.18万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
6）截至评估基准日2021年3月31日，递延所得税资产账面价值为8.87万元，评估价值为8.87万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
7）截至评估基准日2021年3月31日，其他非流动资产账面价值为32.18万元，评估价值为20.69万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
即基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C1＝7,961.64（万元）
（2）基准日溢余或非经营性负债的价值
在本次评估中，有如下一些负债的价值在现金流预测中未予考虑：
1）截至评估基准日2021年3月31日，应付账款中的工程款、设备费等共
6-1-191
计54.06万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
2）截至评估基准日2021年3月31日，预收账款中的租金共计19.69万元，评估价值为19.69万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。3）截至评估基准日2021年3月31日，其他应付款中的往来款和保证金等共计12.84万元，评估价值为12.84万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。4）截至评估基准日2021年3月31日，其他流动负债账面金额共计17.98万元，评估价值为17.98万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
5）截至评估基准日2021年3月31日，长期应付款账面金额共计37.50万元，评估价值为5.63万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日溢余或非经营性负债的价值为：
C2＝110.20（万元）
将上述各项得到被评估单位基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C＝C1－C2＝7,851.43（万元）
3、企业整体资产价值
企业整体资产价值＝经营性资产价值＋非经营性或溢余性资产价值
＝34,932.98＋7,851.43＝42,805.11（万元）
4、付息债务
截至评估基准日，工废公司账面付息债务为2,000.00万元。
5、企业股东全部权益价值（净资产）的确定
企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值
＝42,805.11－2,000.00＝40,805.11（万元）
6-1-192
由此，得到工废公司全部权益价值为40,805.11万元。
（四）预测业绩的可实现性分析
1、报告期内业绩变动趋势
工废公司报告期业绩变动情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,040.32 | 10,230.94 | 8,512.88 |
| 净利润 | 875.22 | 3,224.13 | 2,961.56 |
工废公司2019年、2020年业绩呈上升趋势，2021年1-6月业绩下滑主要是由于上半年换证停产因素影响。
2、未来业务发展预期
未来年度，工废公司将继续深耕无锡市危废市场，加大危废处置技术的研发投入，提升响应速度和服务质量，通过多种途径提升市场竞争力。
工废公司经过二十年的经验探索，在危险废物处置领域具有相对成熟的技术和经验，持续完善生产工艺，不断提升处置水平，着力拓展经营范围，集工业废物和医疗废物焚烧、小微企业危废收集和危废道路运输等多项业务于一体，具有极强的综合性；同时工废公司将新建“7,200吨回转窑项目”，项目预计2022年建成投产，投产后，工废公司的处置能力将得到进一步提升，对实现预测业绩提供有力保障；此外，工废公司将继续打造环保综合服务能力，着力打造“小微企业环保管家”，向年产废量10吨以下的企业提供危险废物收集、运输、处置、咨询等多项服务。
3、所处区域的市场竞争格局及自身市场地位、所处行业的市场容量等情况
无锡市工业危险废物产生量在位列全国前列，根据《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》统计数据，2020年度，无锡市全市工业危险废物产生量104.88万吨，利用处置量103.43万吨，贮存量为2.25万吨，焚烧和填埋处置是危废处置最主要的方式。无锡市危废焚烧处置能力为17.68万吨/年，危废填埋处置能力1万吨/年，处置能力远低于无锡市危废的产生量，因此，区域内危废的供应相对充足，为工废公司未来持续稳定发展提供了保障。
6-1-193
工废公司充分发挥国资背景、客户资源、运营经验等方面的竞争优势，近年来不断提升服务水平，逐步将危险废物焚烧处置、医疗废物定点处置、危险废物道路运输、小微企业危废收集、环保管家等纳入服务范围，经营范围不断扩大，本地市场地位不断巩固，持续盈利能力不断增强。综上所述，工废公司预测业绩及承诺业绩具有可实现性。
六、收益法评估说明——固废公司
（一）评估模型
1、评估方法的选择
固废公司主要从事危险废物安全填埋处置业务，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。根据《资产评估准则—企业价值》，确定采用收益途径、按照现金流折现方法（DCF）评估固废公司的股东全部权益价值。
2、现金流折现方法简介
现金流折现方法是方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估股权价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现方法的最大难度在于未来预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。目前在对企业持续经营价值的评估中多采用现金流折现方法进行。
3、基本评估思路
截至评估基准日2021年3月31日，固废公司的经营业务主要为危险废物安全填埋处置。根据现场调查结果以及固废公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是通过估算固废公司现有产能未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。即首先按收益途径
6-1-194
使用现金流折现方法（DCF），估算固废公司的经营性资产价值，再加上企业基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
4、评估模型与基本公式
本次评估的基本模型为：
E＝B-D（1）式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；B：企业整体价值；（2）P：经营性资产价值；
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
nnni
ii
rrRP
)1(S)1(
??????
（3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Sn：期末固定资产、流动资产和无形资产回收值；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
nnni
ii
rrRP
)1(S)1(
??????4321CCCCC
i
????
（4）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
4321CCCCC
i
?????
??
iCPB
6-1-195
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。D：付息债务价值。本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧、摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）式中：
追加资本＝资产更新投资＋营运资本增加额＋新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
5、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）eeddwrwrr????
（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
eeddwrwrr????)(DEDwd
??
（8）We：评估对象的权益资本比率；
)(DEDwd
??
)(DEEwe
??
（9）re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；re=rf+βe×(rm-rf)+ε （10）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；
6-1-196
ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
（11）βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）xt
K??%66%34??
（12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
（13）式中：
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
6、收益及预测期的确定
根据无锡市政设计研究院有限公司于2021年1月出具的《无锡市工业固体废物安全填埋（一期）工程填埋库剩余库容测绘报告》，填埋库剩余库容量为25，482.8m
，合计33,127.64吨；固废公司核准填埋量10,000吨/年，每年预计填埋量8,100~10,000吨/年不等；同时本次评估考虑未来年度新增库容的影响，根据《无锡市工业固体废物安全填埋工程可行性研究报告》，二期安全填埋场新库区库容11.8万m
，合计15.3万吨填埋量；本次评估收益期按有限年期确定，预测期取19.75年，即2021年4月~2039年。
（二）评估过程
根据固废公司管理层预测，固废公司未来的主营业务和发展方向不会发生较大变动。假设固废公司能保持现有的运营管理能力持续经营，不考虑投入建
6-1-197
设新生产装置的规划，未来管理层尽职，结合上述行业分析以及企业现行业务构成，企业管理层对未来年度经营情况进行了分析与预测。
1、营业收入预测
在预测未来营业收入时，考虑了固废公司自身的业务模式，结合年度经营计划，对比历史年度各产品所在行业发展情况及管理层的发展规划等因素，从填埋量及填埋单价两方面综合预测企业未来年度营业收入。
（1）填埋量的预测
根据固废公司取得的《危险废物经营许可证》，核准填埋量为10,000吨/年，参考历史年度实际填埋处理量，同时考虑到二期填埋库区的建成，预测年度每年填埋量约为8,100.00~10,000.00吨。
（2）填埋单价的预测
固废公司填埋单价参考无锡市物价局公布的《市物价局关于明确工业危险废物安全填埋处置收费标准的通知》（锡价费〔2018〕84号）中规定的工业危险废物安全填埋处置收费标准：“基准价为4,300元/吨，可上浮20%，下浮不限”。
通过对固废公司历史年度经营数据的分析以及与固废公司管理层进行访谈沟通，同时考虑到工废公司近年来一直是固废公司的第一大客户，本次评估预测年度将工废公司与其他外部单位分别考虑预测单价。工废公司的填埋单价近年较为稳定，同时参考2021年度签订的合同单价进行预测；其他外部单位历史年度实际结算填埋单价基本执行合同约定价格，故评估人员将2021年度签订的在手订单中约定合同单价统计出来，以加权平均测算得到的综合单价作为其他外部单位预测年度的填埋单价进行预测。
其他业务包括电费收入及其他等，电费收入规模较小且存在不确定性，故未来年度不进行预测。
预测结果如下表：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 主要产品项目 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年-2038年 | 2039年 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
| 1 | 危险废物填埋 | 1,753.80 | 2,821.53 | 2,939.29 | 2,939.29 | 2,939.29 | 2,535.91 |
| 合计 | 1,753.80 | 2,821.53 | 2,939.29 | 2,939.29 | 2,939.29 | 2,535.91 |
2、营业成本预测
固废公司实际经营过程中营业成本包括折旧费、外包费用、水电费、处理费以及其他费用。在固废公司现有固定资产的基础上，根据二期填埋库区的实际使用情况，以工作量折旧方法考虑新增折旧；外包费用包括业务外包以及劳务外包，业务外包根据处理量，同时考虑薪酬水平的增长进行预测，劳务外包在历史年度的基础上考虑适当的增长水平进行预测；处理费中，鉴于截至评估基准日，一期、二期库区已进行划转，未来年度不发生托管租金等费用，故不再预测；辅助材料等支出根据其历史年度与处理量的勾稽关系，进行预测；其他费用在历史年度的基础上考虑适当的增长率进行预测。营业成本预测结果如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 名称 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年-2038年 | 2039年 |
| 1 | 折旧 | 136.85 | 230.09 | 230.09 | 339.75 | 711.62 | 711.62 | 639.00 |
| 2 | 修理费 | 30.52 | 33.42 | 34.42 | 35.46 | 36.52 | 37.62 | 37.62 |
| 3 | 水电费 | 13.10 | 20.46 | 21.08 | 21.71 | 22.36 | 23.03 | 23.03 |
| 4 | 办公费 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 5 | 运输费 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 6 | 劳动保护费 | 5.01 | 5.22 | 5.38 | 5.54 | 5.70 | 5.88 | 5.88 |
| 7 | 邮电费 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 8 | 燃料费 | 0.71 | 0.81 | 0.84 | 0.86 | 0.89 | 0.91 | 0.91 |
| 9 | 处理费 | 80.39 | 83.28 | 83.33 | 86.29 | 86.37 | 88.07 | 88.07 |
| 10 | 外包费用 | 73.24 | 125.02 | 128.77 | 132.64 | 136.61 | 140.71 | 140.71 |
| 11 | 保险费 | 3.60 | 3.60 | 3.60 | 3.60 | 3.60 | 3.60 | 3.60 |
| 12 | 其他 | 7.77 | 7.77 | 7.77 | 7.77 | 7.77 | 7.77 | 7.77 |
| 合计 | 357.70 | 516.18 | 521.79 | 640.11 | 1,017.95 | 1,025.71 | 953.09 |
3、税金及附加预测
固废公司的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、房产税和土地使用税。城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以
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应交增值税为税基。根据国发[1985]19号文件《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，确定城市维护建设税率为5%；根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第60号）、《关于教育费附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2号）、《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令[2005]第448号），确定教育费附加率为3%；根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），确定地方教育附加率为2%。其他税金主要为房产税、土地使用税，对于其他税金，本次预测时参考2020年的实际支出以及固废公司实际资产情况进行预测。
税金及附加预测如下表：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）年度
| 年度 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年-2038年 | 2039年 |
| 税金及附加 | 21.42 | 28.63 | 29.45 | 29.41 | 29.38 | 29.33 | 19.79 |
4、销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、个人福利费、培训费及业务招待费等。本次评估时，对于职工薪酬、个人福利费等，根据销售部门人数及未来工资增长水平进行预测。
销售费用预测如下表：
单位：万元
| 年度 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年- 2039年 |
| 销售费用 | 32.60 | 42.19 | 43.57 | 44.98 | 46.45 |
5、管理费用预测
管理费用主要是职工薪酬、业务招待费、办公费及折旧摊销费等。在本次评估预测时，对于职工薪酬、业务招待、办公费等，参考企业实际生产经营数据进行预测；对于折旧及摊销费参考企业实际的折旧水平进行预测。
管理费用预测如下表：
单位：万元
| 年度 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年- 2039年 |
| 管理费用 | 183.66 | 258.72 | 261.55 | 260.23 | 267.84 |
6-1-200
6、研发费用
研发费用主要包括职工薪酬、折旧费及物料消耗等。在本次评估预测时，假设固废公司未来年度将维持高新技术企业认定，参考历史年度研发费用投入情况以及《高新技术企业认定管理工作指引》相关要求以及固废公司历史年度实际发生情况，对未来年度研发费用进行预测。研发费用预测如下表：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
年度
| 年度 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年-2039年 |
| 研发费用 | 113.83 | 143.98 | 147.84 | 151.75 | 155.71 |
7、财务费用
企业账面无付息债务。历史年度财务费用为手续费及利息收入。企业未来年度无融资计划，但存在二期填埋场弃置费用产生的财务费用。
财务费用预测如下表：
单位：万元
| 年度 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 财务费用 | 10.85 | 15.13 | 15.84 | 16.57 | 17.34 |
（续）
单位：万元
| 科目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
| 财务费用 | 18.15 | 19.00 | 19.88 | 20.80 | 21.77 | 22.78 |
（续）
单位：万元
| 科目 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年- 2039年 |
| 财务费用 | 23.84 | 24.95 | 26.11 | 27.33 | - |
8、企业所得税的预测
考虑到固废公司为高新技术企业，故本次收益法评估时，假设固废公司将维持高新技术企业认定，持续享受企业所得税税率15%的优惠税率。
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9、折旧摊销预测
（1）折旧预测
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于二期填埋库区，在预测年度根据其当年度实际填埋工作量进行折旧。
（2）摊销预测
被评估单位的无形资产主要为ERP系统的长期待摊费用。
预测年度折旧、摊销的预测结果如下表：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年-2038年 | 2039年 |
| 固定资产折旧 | 138.21 | 231.90 | 231.90 | 341.56 | 713.42 | 640.80 |
| 长期待摊费用摊销 | 9.78 | 13.04 | 8.70 | - | - | - |
| 合计 | 147.98 | 244.93 | 240.60 | 341.56 | 713.42 | 640.80 |
10、追加资本预测根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。未来年度的营运资金预测见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年-2038年 | 2039年 |
| 营运资本 | 108.72 | 131.41 | 136.90 | 136.90 | 136.90 | 118.11 |
| 营运资本增加额 | 0.58 | 22.69 | 5.48 | - | - | -18.79 |
11、回收固定资产残（余）值的确定
本次评估，预测期末按固定资产期末残值确认其可回收价值。
12、净现金流量的预测结果
根据前述各项预测数据，被评估单位未来经营期内的净现金流量的预测结果详见下表：
6-1-202
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目/年度
| 项目/年度 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 收入 | 1,753.80 | 2,821.53 | 2,939.29 | 2,939.29 | 2,939.29 |
| 成本 | 357.70 | 516.18 | 521.79 | 640.11 | 1,017.95 |
| 毛利率 | 79.60% | 81.71% | 82.25% | 78.22% | 65.37% |
| 营业税金及附加 | 21.42 | 28.63 | 29.45 | 29.41 | 29.38 |
| 销售费用 | 32.60 | 42.19 | 43.57 | 44.98 | 46.45 |
| 管理费用 | 183.66 | 258.72 | 261.55 | 260.23 | 267.84 |
| 研发费用 | 113.83 | 143.98 | 147.84 | 151.75 | 155.71 |
| 财务费用 | 10.85 | 15.13 | 15.84 | 16.57 | 17.34 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 1,033.75 | 1,816.69 | 1,919.26 | 1,796.23 | 1,404.62 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,033.75 | 1,816.69 | 1,919.26 | 1,796.23 | 1,404.62 |
| 研发费用加计扣除 | 72.07 | 79.72 | 81.86 | 56.02 | 57.48 |
| 减：所得税 | 144.25 | 260.55 | 275.61 | 261.03 | 202.07 |
| 所得税率 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 |
| 净利润 | 889.50 | 1,556.15 | 1,643.65 | 1,535.19 | 1,202.55 |
| 折旧摊销等 | 147.98 | 244.93 | 240.60 | 341.56 | 713.42 |
| 折旧 | 138.21 | 231.90 | 231.90 | 341.56 | 713.42 |
| 摊销 | 9.78 | 13.04 | 8.70 | - | - |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 148.56 | 220.00 | 198.46 | 184.27 | 184.27 |
| 营运资本增加额 | 0.58 | 22.69 | 5.48 | - | - |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | 147.98 | 197.31 | 192.98 | 184.27 | 184.27 |
| 弃置费用财务费用 | 10.85 | 15.13 | 15.84 | 16.57 | 17.34 |
| 固定资产回收 | - | - | - | - | - |
| 营运资金回收 | - | - | - | - | - |
| 封场费用支出及期后维护费用 | - | - | - | - | - |
6-1-203
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目/年度
| 项目/年度 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 净现金流量 | 899.77 | 1,596.21 | 1,701.63 | 1,709.05 | 1,749.04 |
（续）
单位：万元
| 项目/年度 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
| 收入 | 2,939.29 | 2,939.29 | 2,939.29 | 2,939.29 | 2,939.29 | 2,939.29 |
| 成本 | 1,025.71 | 1,025.71 | 1,025.71 | 1,025.71 | 1,025.71 | 1,025.71 |
| 毛利率 | 65.10% | 65.10% | 65.10% | 65.10% | 65.10% | 65.10% |
| 营业税金及附加 | 29.33 | 29.33 | 29.33 | 29.33 | 29.33 | 29.33 |
| 销售费用 | 46.45 | 46.45 | 46.45 | 46.45 | 46.45 | 46.45 |
| 管理费用 | 267.84 | 267.84 | 267.84 | 267.84 | 267.84 | 267.84 |
| 研发费用 | 155.71 | 155.71 | 155.71 | 155.71 | 155.71 | 155.71 |
| 财务费用 | 18.15 | 19.00 | 19.88 | 20.80 | 21.77 | 22.78 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 1,396.09 | 1,395.25 | 1,394.37 | 1,393.44 | 1,392.48 | 1,391.46 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,396.09 | 1,395.25 | 1,394.37 | 1,393.44 | 1,392.48 | 1,391.46 |
| 研发费用加计扣除 | 57.48 | 57.48 | 57.48 | 57.48 | 57.48 | 57.48 |
| 减：所得税 | 200.79 | 200.67 | 200.53 | 200.39 | 200.25 | 200.10 |
| 所得税率 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 |
| 净利润 | 1,195.30 | 1,194.59 | 1,193.83 | 1,193.05 | 1,192.23 | 1,191.37 |
| 折旧摊销等 | 713.42 | 713.42 | 713.42 | 713.42 | 713.42 | 713.42 |
| 折旧 | 713.42 | 713.42 | 713.42 | 713.42 | 713.42 | 713.42 |
| 摊销 | - | - | - | - | - | - |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 184.27 | 184.27 | 184.27 | 184.27 | 184.27 | 184.27 |
| 营运资本增加额 | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | 184.27 | 184.27 | 184.27 | 184.27 | 184.27 | 184.27 |
| 弃置费用财务费用 | 18.15 | 19.00 | 19.88 | 20.80 | 21.77 | 22.78 |
6-1-204
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目/年度
| 项目/年度 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
| 固定资产回收 | - | - | - | - | - | - |
| 营运资金回收 | - | - | - | - | - | - |
| 封场费用支出及 期后维护费用 | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 1,742.60 | 1,742.73 | 1,742.86 | 1,743.00 | 1,743.15 | 1,743.30 |
（续）
单位：万元
| 项目/年度 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年-2038年 | 2039年 |
| 收入 | 2,939.29 | 2,939.29 | 2,939.29 | 2,939.29 | 2,939.29 | 2,535.91 |
| 成本 | 1,025.71 | 1,025.71 | 1,025.71 | 1,025.71 | 1,025.71 | 953.09 |
| 毛利率 | 65.10% | 65.10% | 65.10% | 65.10% | 65.10% | 62.42% |
| 营业税金及附加 | 29.33 | 29.33 | 29.33 | 29.33 | 29.33 | 19.79 |
| 销售费用 | 46.45 | 46.45 | 46.45 | 46.45 | 46.45 | 46.45 |
| 管理费用 | 267.84 | 267.84 | 267.84 | 267.84 | 267.84 | 267.84 |
| 研发费用 | 155.71 | 155.71 | 155.71 | 155.71 | 155.71 | 155.71 |
| 财务费用 | 23.84 | 24.95 | 26.11 | 27.33 | - | |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 1,390.40 | 1,389.30 | 1,388.14 | 1,386.92 | 1,414.25 | 1,093.03 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,390.40 | 1,389.30 | 1,388.14 | 1,386.92 | 1,414.25 | 1,093.03 |
| 研发费用加计扣除 | 57.48 | 57.48 | 57.48 | 57.48 | 57.48 | 57.48 |
| 减：所得税 | 199.94 | 199.77 | 199.60 | 199.42 | 203.52 | 155.33 |
| 所得税率 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 |
| 净利润 | 1,190.47 | 1,189.52 | 1,188.54 | 1,187.50 | 1,210.73 | 937.70 |
| 折旧摊销等 | 713.42 | 713.42 | 713.42 | 713.42 | 713.42 | 640.80 |
| 折旧 | 713.42 | 713.42 | 713.42 | 713.42 | 713.42 | 640.80 |
| 摊销 | - | - | - | - | - | - |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 184.27 | 184.27 | 184.27 | 184.27 | 184.27 | 165.49 |
| 营运资本增加额 | - | - | - | - | - | -18.79 |
6-1-205
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目/年度
| 项目/年度 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年-2038年 | 2039年 |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | 184.27 | 184.27 | 184.27 | 184.27 | 184.27 | 184.27 |
| 弃置费用财务费用 | 23.84 | 24.95 | 26.11 | 27.33 | - | - |
| 固定资产回收 | - | - | - | - | - | 86.43 |
| 营运资金回收 | - | - | - | - | - | 118.11 |
| 封场费用支出及 期后维护费用 | - | - | - | - | - | 3,251.03 |
| 净现金流量 | 1,743.46 | 1,743.62 | 1,743.80 | 1,743.98 | 1,739.88 | -1,633.48 |
13、折现率的确定
（1）无风险收益率
委估对象的收益期限为19.75年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率与30年期国债收益率的平均数作为无风险利率，即rf＝3.45%。
| 日期 | 期限 | 当日(%) |
| 2021年3月31日 | 3月 | 2.02 |
| 6月 | 2.28 | |
| 1年 | 2.58 | |
| 2年 | 2.76 | |
| 3年 | 2.86 | |
| 5年 | 2.98 | |
| 7年 | 3.17 | |
| 10年 | 3.19 | |
| 30年 | 3.71 |
（2）市场期望报酬率
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为
6-1-206
市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.54%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.54%－3.45%＝7.09%
（3）资本结构的确定
企业属SCRC生态环保和环境治理业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
1）Wd：由付息债务价值与股东权益资本价值，得到：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
)(DEDw
d
??
Wd＝0.002）We：由权益资本价值与投资性资产价值，得到：
We＝1.00
（4）贝塔系数的确定
)(DE
Dw
d
??
)(DE
Ewe
??
6-1-207
以SCRC生态环保和环境治理业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择了三家适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 贝塔值 |
| 1 | 东江环保股份有限公司 | 002672.SZ | 0.5413 |
| 2 | 瀚蓝环境股份有限公司 | 600323.SH | 0.6190 |
| 3 | 无锡雪浪环境科技股份有限公司 | 300385.SZ | 0.8224 |
| 均值 | 0.6609 | ||
则可比公司股票的未来市场预期平均风险系数βu＝0.6609。
（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε＝3%。
（6）债权期望报酬率的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率rd＝0.00%。
（7）折现率WACC的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率r=11.14%。
14、预测期各期分产品的市场容量、占有率、产能利用率、产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据
（1）市场容量及占有率分析
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根据无锡市生态环境局公布的无锡市固体废物污染环境防治信息数据，2018-2020年无锡市工业危险废物的市场情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
年份
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 产生量（万吨） | 87.16 | 103.41 | 104.88 |
| 综合利用量（万吨） | 30.46 | 44.38 | 103.43 |
| 处置量（万吨） | 55.16 | 57.72 | |
| 危险废物处置利用率（%） | 98 | 99 | 99 |
| 贮存量（万吨） | 1.54 | 1.21 | 2.25 |
| 无锡市危废焚烧能力（万吨/年） | 5.7 | 16.69 | 17.68 |
| 工废公司危废焚烧处置能力（万吨/年） | 2.30 | 2.30 | 2.30 |
| 固废公司全填埋处置能力（万吨）年 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
由上表可知，无锡市工业危险废物的产生量和综合利用量、处置量逐年提高，工业危险废物产生量和处置量之间的缺口有所加大。虽然无锡市焚烧处置能力有所提高，但整体焚烧处置产能远小于危废产生量，固废公司是无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的危废安全填埋处置单位，填埋产能保持稳定。固废公司处置产能较无锡市危废产生量相比较小，占有率较低。无锡市本地危废处置产能不能满足处置需求，部分危废需运输到外省市进行处置。
（2）预测期各期产能利用率、产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据
1）关于产能及产能利用率情况的预测过程及依据
根据固废公司取得的《危险废物经营许可证》，核准填埋量为10,000吨/年。固废公司历史年度填埋使用的安全填埋库区一期为柔性库，尚未投入使用的安全填埋库区二期采用的是刚性库方案，刚性库方案底部采用的是防渗标准更高、安全性能更好的钢筋混凝土结构，极大程度上规避了柔性库不均匀沉降导致的撕裂风险，考虑二期库区投入使用后，固废公司在现有核准填埋的危废品类允许范围内，具体种类将有所拓宽，能够满足更多不同行业客户危废填埋需求，有利于固废公司拓展新客户，同时考虑到随着无锡市产业发展，近年来危险废物产生量逐年增加，工废公司在预测年度处置产能的扩大，一定程度上会影响到固废公司预测年度的填埋处理量。因而预测年度，固废公司的危险物填埋量约为8,100.00-10,000.00吨，具体情况如下：
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年-2038年 | 2039年 |
| 核定填埋量（吨/年） | 7,500.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 预测危废填埋量（吨） | 6,447.22 | 9,800.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 产能利用率 | 85.96% | 98.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：2021年4-12月产能＝全年核定数÷12×9
2）关于收入和单价的预测思路及依据对于填埋处置单价的预测，本次评估预测年度将工废公司与其他外部单位分别考虑预测单价，结合填埋单价的历史数据进行预测，具体如下：
| 项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年-2038年 | 2039年 |
| 填埋收入（万元） | 1,753.80 | 2,821.53 | 2,939.29 | 2,939.29 |
| 填埋量（吨） | 6,447.22 | 9,800.00 | 10,000.00 | 8,627.64 |
| 单价（元/吨） | 2,720.24 | 2,879.11 | 2,939.29 | 2,939.29 |
固废公司对工废公司的预测收费价格为与2020年度、2021年1-3月的价格保持一致；固废公司对其他客户历史年度按照合同约定价格执行，通过统计测算目前在手订单的平均单价，预测收费价格为4,180.00元/吨，低于报告期内的历史收费价格，预测较为谨慎。根据未来年度工废公司与其他外部单位预测单价的考虑，进而测算得到综合填埋单价。3）关于营业成本、毛利率的预测思路及依据固废公司实际经营过程中营业成本包括折旧费、外包费用、水电费、处理费以及其他费用，在预测未来的营业成本时，充分参考了历史的相关数据。营业成本的预测数据如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 名称 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年-2038年 | 2039年 |
| 1 | 折旧 | 136.85 | 230.09 | 230.09 | 339.75 | 711.62 | 711.62 | 639.00 |
| 2 | 修理费 | 30.52 | 33.42 | 34.42 | 35.46 | 36.52 | 37.62 | 37.62 |
| 3 | 水电费 | 13.10 | 20.46 | 21.08 | 21.71 | 22.36 | 23.03 | 23.03 |
| 4 | 办公费 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 5 | 运输费 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
序号
| 序号 | 项目 名称 | 2021年 4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年-2038年 | 2039年 |
| 6 | 劳动保护费 | 5.01 | 5.22 | 5.38 | 5.54 | 5.70 | 5.88 | 5.88 |
| 7 | 邮电费 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 8 | 燃料费 | 0.71 | 0.81 | 0.84 | 0.86 | 0.89 | 0.91 | 0.91 |
| 9 | 处理费 | 80.39 | 83.28 | 83.33 | 86.29 | 86.37 | 88.07 | 88.07 |
| 10 | 外包费用 | 73.24 | 125.02 | 128.77 | 132.64 | 136.61 | 140.71 | 140.71 |
| 11 | 保险费 | 3.60 | 3.60 | 3.60 | 3.60 | 3.60 | 3.60 | 3.60 |
| 12 | 其他 | 7.77 | 7.77 | 7.77 | 7.77 | 7.77 | 7.77 | 7.77 |
| 合计 | 357.70 | 516.18 | 521.79 | 640.11 | 1,017.95 | 1,025.71 | 953.09 |
折旧：在固废公司现有固定资产的基础上，根据二期填埋库区的实际使用情况，以工作量折旧方法考虑新增折旧，故未来预测的折旧金额大于历史数据。
外包费用：劳务外包在历史年度的基础上考虑适当的增长水平进行预测；随着未来预测处理量的增加，外包费用也随之增加。
处理费：鉴于截至评估基准日，一期、二期库区已进行划转，未来年度不发生托管租金等费用，故不再预测；未来预测的处理费主要为辅助材料、检测费、铺膜费等。
其他费用在历史年度的基础上考虑适当的增长率进行预测。
结合上述营业收入、营业成本的预测，进而测算得到固废公司预测年度毛利率的数据，结合报告期毛利率，具体如下表：
| 项目 | 预测期 | ||||||
| 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026-2038年 | 2039年 | |
| 毛利率 | 79.60% | 81.71% | 82.25% | 78.22% | 65.37% | 65.10% | 62.42% |
2021年起，固废公司不再向城环科技支付与危废填埋库区相关的服务费，故2021年1-3月毛利率较以前年度大幅提升。2021年3月底，城环科技将与填埋工作相关的资产全部划转入固废公司，具体包括安全填埋库区一期、安全填埋库区二期、固定资产以及库区占据的土地。2021年3月之后，固废公司将不再支付一期填埋库区及固定资产的租赁费用，故2021年全年及预测年度前期毛利率高于2021年1-3月。
6-1-211
固废公司预计2022年、2023年将根据填埋危废的情况少量启用安全填埋二期，至2024年一期库区填埋完全后，将全面启用二期填埋库区。二期填埋库区资产规模较大，根据企业固定资产计提政策，投产将根据实际填埋工作量进行折旧，折旧费用较高，因此，2023年、2024年毛利率逐年下降，至2025年趋于稳定至65%。
综上，固废公司预测期的毛利率符合其实际经营情况，具有合理性。
（三）评估结果
1、经营性资产价值
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
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ii
rrRP
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????
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＝13,152.85（万元）
2、非经营性或溢余性资产和负债估算
经核实，在基准日会计报表披露，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产价值中未予考虑，应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余性或非经营性资产。
（1）基准日溢余或非经营性资产的价值
在本次评估中，有如下一些资产的价值在现金流预测中未予考虑：
1）截至评估基准日2021年3月31日，货币资金账面余额为3,364.45万元，在考虑企业最低现金保有量后，3,304.45万元为溢余资金，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，故本次收益法评估时将其确认为溢余（或非经营性）资产。
2）截评估基准日2021年3月31日，递延所得税资产账面价值0.54万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
即基准日溢余或非经营性资产的价值为：
6-1-212
C1＝3,304.99（万元）
（2）基准日溢余或非经营性负债的价值
在本次评估中，有如下一些负债的价值在现金流预测中未予考虑：
1）截至评估基准日2021年3月31日，应付账款中的工程费、购置费等共计9.43万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
2）截至评估基准日2021年3月31日，其他应付款为应付股利，共计
423.07万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
3）截至评估基准日2021年3月31日，应交税费应交企业所得税中存在历史年度汇算清缴未缴金额，共计655.01万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
4）截至评估基准日2021年3月31日，其他流动负债为预收处置费对应的销项税金额，共计0.40万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日溢余或非经营性负债的价值为：
C2＝1,087.90（万元）
将上述各项得到被评估单位基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C＝C1－C2＝2,217.08（万元）
3、企业整体资产价值
企业整体资产价值＝经营性资产价值＋非经营性或溢余性资产（负债）价值
＝13,152.85 + 2,217.08＝15,369.93（万元）
4、付息债务
截至评估基准日，无锡市固废环保处置有限公司账面无付息债务。
6-1-213
5、企业股东全部权益价值（净资产）的确定
企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值＝15,369.93－0＝15,369.93（万元）由此，得到固废公司股东全部权益价值为15,369.93万元。
（四）预测业绩的可实现性分析
1、报告期内业绩变动趋势
固废公司报告期业绩变动情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,001.46 | 2,455.96 | 2,547.32 |
| 净利润 | 508.07 | 700.25 | 881.89 |
固废公司报告期营业收入呈下降趋势，主要是由于报告期内固废公司一期库区填埋殆尽，二期库区尚未建成，主动减少了填埋处置量以防止库区消耗过快的原因；同时，受到工废公司《危险废物经营许可证》换证停产影响，2021年1-6月工废公司运至固废公司填埋的残渣量减少，导致固废公司上半年总填埋量较去年同期减少。由于在2021年3月城环科技将填埋场划拨给固废公司前，固废公司的主要经营场地系从城环科技租赁取得、需定期支付租金和服务费，2019年、2020年和2021年1-6月相关成本分别为914.89万元、825.33万元和82.21万元，相关成本的波动导致报告期内净利润变化。
2、未来业务发展预期
未来年度，固废公司将继续深耕无锡市危废市场，加大危废处置技术的研发投入，提升响应速度和服务质量，通过多种途径提升市场竞争力。
固废公司安全填埋场是严格按照国家《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2001），采用国内成熟技术、工艺设计和建设，一期工程于2005年建成投运，是江苏省第一座危险废物安全填埋场，有效解决无锡市区域内危险废物最终出路问题，具有良好的环境效益和社会效益。填埋场实行一次规划、分步实施，项目总占地面积100亩，总填埋库容21.8万立方米，一期填埋库容10万立方米，二期库容11.8万立方米，核准处置危险废物10,000吨/年。截
6-1-214
至目前，固废公司二期库区已经建成，预计未来年度将投入使用，一方面会新增11.8万立方米填埋库区，固废公司填埋空间大大提高；另一方面由于二期建设库区为刚性库方案，建设标准更高，可以填埋的危险废物种类范围将进一步扩大，填埋废物的可选性更强，将有利于进一步提升固废公司的盈利能力。
3、所处区域的市场竞争格局及自身市场地位、所处行业的市场容量等情况无锡市工业危险废物产生量在位列全国前列，根据《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》统计数据，2020年度，无锡市全市工业危险废物产生量104.88万吨，利用处置量103.43万吨，贮存量为2.25万吨，焚烧和填埋处置是危废处置最主要的方式。无锡市危废焚烧处置能力为17.68万吨/年，危废填埋处置能力1万吨/年，处置能力远低于无锡市危废的产生量，因此，区域内危废的供应相对充足，为固废公司未来持续稳定发展提供了保障。
4、固废公司业务对工废公司的依赖情况及独立面向市场的经营能力工废公司与固废公司之间的关联交易存在必要性及可持续性，交易定价公允，关联方及非关联方提供危废填埋价格水平不存在重大差异，双方交易是合规且公允的。固废公司经营性资产独立、业务资质齐全，拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设备，具有完整的业务经营体系，具备独立生产、销售、研发等经营活动的能力。除工废公司之外，固废公司每年服务的客户近200家，已经与众多客户建立了维持良好的客户关系。因此固废公司具有独立面向市场的经营能力。综上所述，固废公司预测业绩及承诺业绩具有可实现性。
七、是否引用其他估值或评估机构报告内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
6-1-215
八、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
（一）工废公司
1、产权瑕疵事项
本次申报评估范围内有部分房屋建筑物未办理房屋所有权证（详见下表）。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估。工废公司承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构和评估人员无关。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成 年月 | 单位 | 面积 | 账面价值 | |
| 原值（元） | 净值（元） | ||||||
| 1 | 原料仓库1 | 混合 | 2003-01 | m? | 503.02 | 304,264.00 | 41,709.52 |
| 2 | 化验室大楼 | 钢混 | 2016-03 | m? | 661.82 | 1,815,998.01 | 1,384,698.48 |
| 3 | 变电所配套用房 | 混合 | 2016-09 | m? | 134.64 | 212,060.20 | 166,732.33 |
| 4 | 1#线生产车间 | 钢结构 | 2017-06 | m? | 1,285.97 | 2,004,805.99 | 1,647,699.92 |
| 5 | 新建车间（工艺楼辅助车间） | 钢混 | 2014-03 | m? | 3,109.40 | 8,289,352.00 | 5,533,142.46 |
| 6 | 0号仓库贴建 | 钢结构 | 2009-09 | m? | 723.76 | 957,200.00 | - |
| 7 | 蒸馏车间（下） | 钢结构 | 2009-09 | m? | 277.30 | 366,740.00 | - |
| 8 | 蒸馏车间（上） | 钢结构 | 2009-09 | m? | 277.30 | 366,740.00 | - |
| 9 | 办公用房 | 混合 | 2009-09 | m? | 20.16 | 26,662.00 | - |
| 10 | 三层楼 | 钢混 | 2007-06 | m? | 555.00 | - | - |
| 11 | 油库 | 混合 | 2011-12 | m? | 67.60 | - | - |
| 12 | 办公楼2 | 混合 | 2014-06 | m? | 55.61 | - | - |
| 13 | 辅助仓库 | 砖混 | 2009-09 | m? | 448.00 | - | - |
| 14 | 钢结构车间 | 钢结构 | 2020-01 | m? | 1,000.00 | 2,689,987.45 | 2,540,917.31 |
| 合计 | m? | 9,119.58 | 17,033,809.65 | 11,314,900.02 | |||
2、重大期后事项
（1）本次申报评估范围内的房产中，有2项房产基准日后已换证，1项房产基准日后办理了不动产证，具体明细如下：
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 名称 | 结构 | 建成年月 | 单位 | 面积 | 原房产证编号 | 现不动产证 编号 |
| 1 | 桃花山办公楼 | 混合 | 2003-01 | m? | 543.03 | 锡房权证字第BH1000681745号 | 苏（2021）无锡市不动产权第0145978号 |
| 2 | 分拣车间 | 钢结构 | 2003-01 | m? | 1,031.15 | ||
| 3 | 原料仓库1 | 混合 | 2003-01 | m? | 503.02 | 无证 |
（2）本次申报评估范围内的其他无形资产-专利权中，有6项为基准日后授权，具体明细如下：
| 序号 | 内容或名称 | 取得日期 | 专利类型 | 专利号 |
| 1 | 垃圾处理系统的料口堵料处理装置 | 2021/4/7 | 实用新型 | 202021690649.8 |
| 2 | 垃圾处理系统的料口堵料处理装置 | 2021/4/15 | 实用新型 | 202021690450.5 |
| 3 | 一种可快速修整窑头的回转窑 | 2021/4/20 | 实用新型 | 202021689173.6 |
| 4 | 一种新型回转窑 | 2021/4/19 | 实用新型 | 202021682056.7 |
| 5 | 一种具有可抽插式推料箱的回转窑 | 2021/4/15 | 实用新型 | 202021682013.9 |
| 6 | 一种污泥池污水循环用机械格栅 | 2021/7/9 | 实用新型 | 202022382694.3 |
（3）经查询，2021年6月，工废公司法定代表人由顾利星变更为冷奇。
（4）经查询，工废公司原工业危险废物和医疗废物处置的《危险废物经营许可证》有效期限至2021年3月；工废公司于2021年5月获得新的《危险废物经营许可证》，其中，工业危险废物处置的《危险废物经营许可证》有效期至2026年4月，医疗废物处置的《危险废物经营许可证》有效期至2024年3月。工废公司于2021年6月变更了法人，截至本评估报告日，工废公司所获取的《危险废物经营许可证》正在走变更法人的程序。
除此之外，本次评估中无重大期后事项。
3、其他需要说明的事项
（1）截至评估基准日，工废公司申报评估范围内的房产中有一项盘盈房屋，由于历史原因暂未入账，企业承诺其拥有该房产的所有权和使用权。具体明细如下表：
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 单位 | 建筑面积 |
| 1 | 辅助仓库 | 砖混 | 2009-09 | m? | 448.00 |
（2）截至评估基准日，工废公司申报评估范围内的土地使用权中有1宗划拨土地（详见下表），本次评估假设企业未来能够按照评估基准日相应土地用途
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继续获得划拨用地使用权。根据《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见》（自然资办函〔2019〕922号），评估人员采用剩余（增值收益扣减）法对该划拨土地使用权进行评估，评估过程中未考虑扣减的土地增值收益可能与实际缴纳的增值收益之间的差异对评估值的影响。
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 土地权证编号 | 宗地名称 | 土地位置 | 发证日期 | 用地性质 | 土地 用途 | 面积(m2) |
| 1 | 苏（2021）无锡市不动产权第0145978号 | 办公用地 | 滨湖区荣巷街道青龙山社区 | 2012-12 | 划拨 | 公共设施用地 | 17,783.80 |
（3）截至评估基准日，工废公司申报评估范围内的投资性房地产-房屋中有12项房屋（详见下表），其《房屋所有权证》附记载明“该房不得以房改形式出售”，本次评估未考虑该因素对评估值的影响。
| 序号 | 权证编号 | 房屋名称 | 来源 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 锡房权证南长字第WX1000399559号 | 水利大厦（南河浜）12-1001 | 外购 | 钢混 | 2007/8/31 | 125.27 |
| 2 | 锡房权证南长字第WX1000399617号 | 水利大厦（南河浜）12-1002 | 外购 | 钢混 | 2007/8/31 | 108.93 |
| 3 | 锡房权证南长字第WX1000399655号 | 水利大厦（南河浜）12-1003 | 外购 | 钢混 | 2007/8/31 | 123.59 |
| 4 | 锡房权证南长字第WX1000399662号 | 水利大厦（南河浜）12-1004 | 外购 | 钢混 | 2007/8/31 | 127.91 |
| 5 | 锡房权证南长字第WX1000399670号 | 水利大厦（南河浜）12-1005 | 外购 | 钢混 | 2007/8/31 | 108.93 |
| 6 | 锡房权证南长字第WX1000399671号 | 水利大厦（南河浜）12-1006 | 外购 | 钢混 | 2007/8/31 | 108.93 |
| 7 | 锡房权证南长字第WX1000399673号 | 水利大厦（南河浜）12-1101 | 外购 | 钢混 | 2007/8/31 | 125.27 |
| 8 | 锡房权证南长字第WX1000399680号 | 水利大厦（南河浜）12-1102 | 外购 | 钢混 | 2007/8/31 | 108.93 |
| 9 | 锡房权证南长字第WX1000399683号 | 水利大厦（南河浜）12-1103 | 外购 | 钢混 | 2007/8/31 | 123.59 |
| 10 | 锡房权证南长字第WX1000399685号 | 水利大厦（南河浜）12-1104 | 外购 | 钢混 | 2007/8/31 | 127.91 |
| 11 | 锡房权证南长字第WX1000399700号 | 水利大厦（南河浜）12-1105 | 外购 | 钢混 | 2007/8/31 | 108.93 |
| 12 | 锡房权证南长字第WX1000399686号 | 水利大厦（南河浜）12-1106 | 外购 | 钢混 | 2007/8/31 | 108.93 |
| 合计 | 1,407.12 | |||||
（二）固废公司
1、产权瑕疵事项
（1）本次申报评估范围内有部分房屋建筑物未办理房屋所有权证。该部分房产为城环科技划转至固废公司，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，
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对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估。固废公司承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构和评估人员无关。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 单位 | 数量 | 账面价值 | |
| 原值（元） | 净值（元） | ||||||
| 1 | 车库 | 钢混 | 2005-08 | m? | 383.91 | 448,600.00 | 192,501.10 |
| 2 | 加药间 | 混合 | 2005-08 | m? | 77.88 | 176,900.00 | 68,838.58 |
| 3 | 压滤机房 | 混合 | 2005-08 | m? | 50.50 | 119,000.00 | 46,283.33 |
| 4 | 值班室配电室 | 混合 | 2005-08 | m? | 65.25 | 85,400.00 | 35,789.10 |
| 5 | 控制室 | 混合 | 2005-08 | m? | 13.72 | 17,900.00 | 16,647.00 |
| 合计 | m? | 591.26 | 847,800.00 | 360,059.11 | |||
（2）截至评估基准日，固废公司申报评估范围内的1辆普通客车，证载权利人为城环科技，该车辆为城环科技划转至固废公司，尚未进行产权变更。固废公司承诺该车辆属于其所有，不存在权属纠纷，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。该车辆详细信息如下表：
| 车辆 牌号 | 车辆 名称 | 生产厂家 | 单位 | 数量 | 购置 日期 | 证载权利人 | 账面价值 | |
| 原值（元） | 净值（元） | |||||||
| 苏BV581D | 小型普通客车 | 大众汽车 | 辆 | 1 | 2013-05 | 无锡市城市环境科技有限公司 | 103,022.16 | 5,151.11 |
（3）本次评估范围内的土地使用权由城环科技划转至固废公司，该地块已取得《不动产权证书》（苏（2018）无锡市不动产权第0044333号），截至评估基准日，其证载权利人为城环科技，该待估宗地尚未办理过户手续等。土地使用权申报面积为企业根据《不动产权证书》进行申报。
固废公司承诺该土地使用权归其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构和评估人员无关。如未来企业变更相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
| 序号 | 权属证书编号 | 名称 | 位置 | 证载产权人 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积 （m2） |
| 1 | 苏(2018)无锡市不动产权第0044333号 | 预处理车间 | 对安咀89-1 | 无锡市城市环境环境科技有限公司 | 钢结构 | 2005-08 | 1,401.28 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 权属证书编号 | 宗地名称 | 位置 | 证载产权人 | 用地性质 | 面积（m2） |
| 1 | 苏(2018)无锡市不动产权第0044333号 | 城市（安全填埋） | 对安咀89-1 | 无锡市城市环境环境科技有限公司 | 划拨 | 66,666.30 |
2、抵押担保事项
固废公司无抵押担保事项。
3、未决事项、法律纠纷等不确定因素
固废公司无未决事项、法律纠纷等不确定因素。
4、重大期后事项
（1）本次申报评估范围内的无形资产—其他中，有7项实用新型为基准日后授权，具体明细如下：
| 序号 | 专利名称 | 申请号 | 类别 | 专利申请日 | 状态 |
| 1 | 一种固废垃圾预处理筛分装置 | CN202023010523.4 | 实用新型 | 2020-12 | 期后授权 |
| 2 | 一种固废垃圾处理用剪切式破碎机 | CN202023012352.9 | 实用新型 | 2020-12 | 期后授权 |
| 3 | 一种可持续性固废处理设备 | CN202023012352.9 | 实用新型 | 2020-12 | 期后授权 |
| 4 | 一种固废填埋场辅助压实装置 | CN202023052735.9 | 实用新型 | 2020-12 | 期后授权 |
| 5 | 一种可提高收集效率的固废垃圾处理装置 | CN202023052752.2 | 实用新型 | 2020-12 | 期后授权 |
| 6 | 一种可提取危险废物中重金属铅的设备 | CN202023079695.7 | 实用新型 | 2020-12 | 期后授权 |
| 7 | 一种新型节能的危废烘干处理设备 | CN202023079776.7 | 实用新型 | 2020-12 | 期后授权 |
（2）2021年6月16日，被评估单位无锡市固废环保处置有限公司进行法定代表人变更，由顾利星变更为冷奇。
（3）固废公司于2021年4月19日获得由无锡市生态环境局颁发的《危险废物经营许可证》（编号：JSWX020000L163-13），有效期限为2021年4月至2024年3月，填埋处置废物合计10,000吨/年。由于固废公司于2021年6月变更了法人，截至评估报告日，固废公司所获取的《危险废物经营许可证》正在走变更法人的程序。
6-1-220
5、其他需要说明的事项
（1）截至评估基准日，纳入本次评估范围的专利共35项，其中有2项专利为固废公司与城环科技共有，分别为：“一种污泥类危险废物稳定化预处理设备及方法”，“废物填埋装置及填埋方法”。该2项专利未约定收益分配方式，本次评估不做考虑收益分配方式对评估值的影响。
（2）截至评估基准日，固废公司申报评估范围内的土地使用权中有1宗划拨土地，本次评估假设企业未来能够按照评估基准日相应土地用途继续获得划拨用地使用权。根据《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见》（自然资办函[2019]922 号），评估人员采用剩余（增值收益扣减）法对该划拨土地使用权进行评估，评估过程中未考虑扣减的土地增值收益可能与实际缴纳的增值收益之间的差异对评估值的影响。
九、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
十、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
中联评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的资产、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
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3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
本次评估对标的公司未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，
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体现了预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
1、工废公司
根据对工废公司评估所参考的收益法评估模型，评估结果对关键财务指标处置单价、处置量、折现率的敏感性分析结果如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 变动率 | -5% | -3% | -1% | 0 | 1% | 3% | 5% |
| 处置单价 | 评估值 | 36,139.16 | 37,983.24 | 39,854.03 | 40,805.11 | 41,721.77 | 43,622.29 | 45,485.41 |
| 评估值变 动额 | -4,665.95 | -2,821.87 | -951.08 | - | 916.66 | 2,817.18 | 4,680.30 | |
| 评估值变 动率 | -11.43% | -6.92% | -2.33% | 0.00% | 2.25% | 6.90% | 11.47% | |
| 处置量 | 评估值 | 37,817.67 | 39,007.38 | 40,195.14 | 40,805.11 | 41,415.01 | 42,599.81 | 43,818.68 |
| 评估值变 动额 | -2,987.44 | -1,797.73 | -609.97 | - | 609.90 | 1,794.70 | 3,013.57 | |
| 评估值变 动率 | -7.32% | -4.41% | -1.49% | 0.00% | 1.49% | 4.40% | 7.39% | |
| 折现率 | 评估值 | 42,862.00 | 41,999.67 | 41,206.46 | 40,805.11 | 40,411.79 | 39,680.94 | 38,946.28 |
| 评估值变 动额 | 2,056.89 | 1,194.56 | 401.35 | - | -393.32 | -1,124.17 | -1,858.83 | |
| 评估值变 动率 | 5.04% | 2.93% | 0.98% | 0.00% | -0.96% | -2.75% | -4.56% |
2、固废公司
根据对固废公司评估所参考的收益法评估模型，评估结果对关键财务指标处置单价、处置量、折现率的敏感性分析结果如下：
| 项目 | 变动率 | -5% | -3% | -1% | 0 | 1% | 3% | 5% |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）处置单价
| 处置单价 | 评估值 | 14,424.12 | 14,802.48 | 15,180.79 | 15,369.93 | 15,559.07 | 15,937.39 | 16,315.71 |
| 耿评估值变动额 | -945.80 | -567.45 | -189.14 | - | 189.14 | 567.46 | 945.79 | |
| 耿评估值变动率 | -6.15% | -3.69% | -1.23% | 0.00% | 1.23% | 3.69% | 6.15% | |
| 处置量 | 评估值 | 15,259.18 | 15,303.44 | 15,347.78 | 15,369.93 | 15,392.07 | 15,424.69 | 15,444.64 |
| 耿评估值变动额 | -110.74 | -66.49 | -22.15 | - | 22.14 | 54.76 | 74.71 | |
| 耿评估值变动率 | -0.72% | -0.43% | -0.14% | 0.00% | 0.14% | 0.36% | 0.49% | |
| 折现率 | 评估值 | 15,795.04 | 15,622.31 | 15,453.18 | 15,369.93 | 15,287.54 | 15,125.31 | 14,966.40 |
| 耿评估值变动额 | 425.11 | 252.39 | 83.25 | - | -82.39 | -244.62 | -403.53 | |
| 耿评估值变动率 | 2.77% | 1.64% | 0.54% | 0.00% | -0.54% | -1.59% | -2.63% |
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估机构基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
通过本次交易，上市公司可以进一步扩大危废处置业务的规模，对标的公司危废处置行业市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面进行整合，充分发挥协同效应，增强市场竞争力，但由于协同效应无法可靠量化，因此处于谨慎性考虑，交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、最近三年股权转让的价格及评估情况
（1）工废公司
最近三年工废公司股权转让的情况如下：
| 时间 | 事项 | 转让价格（万元） | 100%股权评估值（万元） |
| 2018年11月 | 雪浪环境将持有工废公司51.00%的股权转让给城环科技 | 16,830.00 | 41,200.00 |
（2）固废公司
2020年7月17日，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡市固废环保处置有限公司股权的批复》（锡国资权［2020］57号），同意协崴技术将其所持
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有的固废公司30%股权无偿划转给城环科技。本次划转的股权价值以固废公司最近一期经审计的净资产为划转依据，划转完成后，城环科技持有固废公司100%股权。上述股权转让为国有股权无偿划转行为，以固废公司经审计的净资产为划转依据，与本次交易评估值及交易作价不具有可比性。
2、可比交易案例分析
近年来上市公司收购危险废物处置行业公司的交易案例如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）上市公司
| 上市公司 | 收购标的 | 交易作价（亿元） | 平均业绩承诺净利润对应动态市 盈率 | 市净率 | 评估增值率 |
| 中再资环 | 山东环科 | 6.80 | 11.09 | 6.14 | 514.96% |
| 达刚路机 | 众德环保 | 11.15 | 9.56 | 3.43 | 242.51% |
| 润邦股份 | 中油优艺 | 13.50 | 7.74 | 3.02 | 202.33% |
| 浙富控股 | 申联环保 | 129.20 | 10.17 | 3.65 | 265.40% |
| 浙富控股 | 申能环保 | 39.59 | 9.24 | 4.52 | 352.20% |
| 中金环境 | 工废公司、固废公司 | 5.62 | 10.52 | 2.48 | 148.45% |
注：平均业绩承诺净利润对应动态市盈率＝标的公司交易价格／业绩承诺期平均净利润；市净率=标的公司交易价格/评估基准日净资产。
以业绩承诺期内平均的净利润测算，本次交易标的资产的模拟动态市盈率倍数为10.52倍，处在同行业可比交易的市盈率范围之内；市净率及评估增值率均低于同行业可比交易，估值较为合理。
3、同行业上市公司市盈率比较
主营业务与标的公司具有可比性的上市公司估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE（TTM） |
| 002672 | 东江环保 | 25.61 |
| 600323 | 瀚蓝环境 | 20.12 |
| 平均值 | 22.87 | |
注:1、数据来源Wind;2、可比公司市盈率(TTM)=2020年12月31日的市值/可比公司最近四个季度归属于母公司股东的净利润；3、可比公司雪浪环境（300385）市盈率为负值，测算时剔除。
根据可比公司数据，可比上市公司截至2020年12月31日的PE（TTM）平均值为22.87倍，本次交易标的资产平均业绩承诺净利润对应动态市盈率为
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10.52倍，低于可比上市公司市盈率平均值，估值较为合理。
综上所述，本次交易的定价充分考虑标的公司的经营现状和发展潜力，以资产评估结论为依据，经交易双方友好协商进行确定，本次交易作价具备公允性。
4、预测期内预测产能利用率的合理性，以及本次业绩承诺金额的可实现性，并量化分析对本次交易评估作价的影响
（1）报告期内产能利用率逐年降低的原因及合理性
1）工废公司
报告期内，工废公司产能利用率情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
年份
| 年份 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 危废处理能力（吨） | 14,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 处置量（吨） | 9,802.15 | 24,806.22 | 20,499.19 |
| 产能利用率（%） | 70.02% | 88.59% | 73.21% |
注：2021年1-6月产能利用率为全年核定产能的二分之一。
由上表可知，工废公司2019年、2020年产能利用率呈现上升趋势，2021年1-6月份产能利用率较以前年度有所降低，主要是受到《危险废物经营许可证》到期换证停产因素的影响，工废公司原持有的《危险废物经营许可证》于2021年3月到期，到期后根据环保部门的要求，工废公司需要停产并进行换证准备，工废公司于2021年5月取得江苏省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》（编号：JS0200OOI032-15），有效期限至2026年4月，整个换证期间近2个月停产导致上半年工废公司危废处置量同比大幅下降。
2）固废公司
报告期内，固废公司产能利用率情况如下：
| 年份 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 核准填埋量（吨） | 5,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 实际填埋量（吨） | 3,145.58 | 7,629.99 | 8,196.11 |
| 产能利用率（%） | 62.91% | 76.30% | 81.96% |
注：2021年1-6月产能利用率为全年核定产能的二分之一。
固废公司2019年、2020年填埋量较低，主要系按照当时的填埋速度，固废公司一期填埋库区将于近几年耗尽，彼时二期填埋库区的预计投入使用日期
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尚不明确，故固废公司为保证日常稳定运营、避免出现无库区使用的情况，主动控制危废收集和填埋速度。鉴于固废公司主动控制危废收集的措施，也在一定程度上波及到2021年的经营，同时2021年1-6月，受到工废公司《危险废物经营许可证》换证停产影响，固废公司上半年的填埋速度有所下降。
（2）标的公司市场竞争格局及核心竞争力
危废处置行业有较高的市场准入门槛，包括资金门槛，资质门槛，技术门槛等。危废处置项目投资规模大、建设周期长，属资金密集型业务，危废处置行业企业需具备较强劲的资金实力。危废处置项目根据处置工艺不同需要不同关键生产设备，包括焚烧炉、环保还原炉、富氧侧吹炉等，同时还需配备脱硫塔、收尘系统等环保设施，设备价格较高，整体投入较大。同时产废企业倾向与规模较大、资质齐全和运营规范的危废处置企业进行合作，因此资金实力是制约企业进入危废处置行业的重要因素。根据《危险废物经营许可证管理办法》，在我国境内从事危废收集、贮存、处置经营活动的单位，须具有危险废物经营许可资质，只有已取得危险废物处理许可证的企业可以提供危险废物处理服务；相较于其他行业，危险废物经营许可证较为稀缺，行业准入门槛高，完整的危废项目建设投运流程，需要经历选址、立项备案、环评批复、试运行、资质申请、环保竣工验收等多个阶段，小型项目一般需2年以上，大型项目则用时更长；同时，增加危险废物类别、新建改建扩建原有的危废设施均需重新申请领取危险废物经营许可证。危废处置行业结合了物理、化学和生物等多学科的技术，属技术复合型行业，技术门槛相对较高。首先，较为先进的装备和较高的技术水平是部分危险废物的处理所必需的，如熔融、酸碱中和、精馏、焚烧、固化处理等流程；其次，行业内企业需要经过多年的技术积累和探索方能形成一套高效、节能且环保达标的危险废物处理技术体系；再次，由于危险废物具有腐蚀性等特性，对其处置需更加谨慎，避免安全事故，防范二次污染。我国危废市场参与者众多，但整体规模和生产能力较小。大部分危废处理企业的技术、资金、研发能力比较弱，处理资质单一，市场竞争格局目前仍呈
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现“散、小、弱”的特征，规模较大、具有核心竞争力的企业较少。我国危废处置行业集中度非常低，危废处置企业中大部分都是处置规模较小，处置技术、环保措施参差不齐，存在低价竞争的市场现状。随着环保督查趋严、整治力度不断加大，预计不规范、环保标准较低的小型危废处置企业将被迫退出市场，规模较大的优质企业将随之获得更大的市场份额和更多的定价权，行业集中度有望提高。无锡市工业危险废物产生量在位列全国前列，根据《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》统计数据，2020年度，无锡市全市工业危险废物产生量104.88万吨，利用处置量103.43万吨，贮存量为2.25万吨，焚烧和填埋处置是危废处置最主要的方式。无锡市危废焚烧处置能力为17.68万吨/年，危废填埋处置能力1万吨/年，处置能力远低于无锡市危废的产生量，因此，区域内危废的供应相对充足，为标的公司未来持续稳定发展提供了保障。
工废公司、固废公司充分发挥国资背景、客户资源、运营经验等方面的竞争优势，近年来不断提升服务水平，逐步将危险废物焚烧处置、医疗废物定点处置、危险废物道路运输、小微企业危废收集、环保管家等纳入服务范围，经营范围不断扩大，本地市场地位不断巩固，持续盈利能力不断增强。
（3）标的公司业务开展情况及在手订单等
1）工废公司
工废公司主要面向无锡市及周边地区产生危险废物的工业企业和医疗机构提供危废处置、危废收集服务。经过二十年的经验探索，工废公司在危险废物处置领域具有相对成熟的技术和经验，持续完善生产工艺，不断提升处置水平，着力拓展经营范围，集工业废物和医疗废物焚烧、小微企业危废收集和危废道路运输等多项业务于一体，具有极强的综合性。工废公司的危废处置品种涵盖《国家危险废物名录》（2021年版）中的全部46大类中的20大类危险废物，危险废物处置能力较为全面，处置工艺包括“回转窑+二燃室”、“干馏热解+二燃室”等，能够满足产废单位多样化的处置需求。
工废公司与工业危险废物客户签订的合同一般会约定本年度的危废处置价格，实际经营中，每月按照实际处理危废种类、数量与客户进行结算；工废公
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司与医疗机构签署的医疗废物处置合同根据政府部门制定的定价原则，按照床位数、处置量或定额收费等不同标准确定。截至2021年11月，工废公司在售订单情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）类别
| 类别 | 签约危废处置量（吨） | 签约危废金额（万元） | 预测危废处置量（吨） | 预测危废处置收入（万元） | 已签约量占预测量比例 | 已签约收入占预测收入比例 |
| 工业危废 | 24,039.78 | 8,691.42 | 19,063.71 | 7,628.08 | 126.10% | 113.94% |
| 医废 | 1,685.11 | 2,968.98 | 6,328.79 | 2,144.18 | 26.63% | 138.47% |
由上表可知，工废公司工业危废危签约处置量和金额超已过2021年预测的处置量和处置金额；工废公司医疗废物签约金额已超过2021年预测的处置金额。2）固废公司固废公司主营业务为以安全填埋方式进行危险废物无害化处理，安全填埋是危险废物最终处置的主要方法，也是当前世界上大多数国家对有毒有害废物所采纳的主要最终处置方法。固废公司安全填埋场座落于无锡市滨湖区荣巷街道桃花山肖家湾，是严格按照国家《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2001），采用国内成熟技术、工艺设计和建设，一期工程于2005年建成投运，是江苏省第一座危险废物安全填埋场，有效解决无锡市区域内危险废物最终出路问题，具有良好的环境效益和社会效益。填埋场实行一次规划、分步实施，项目总占地面积100亩，总填埋库容21.8万立方米，一期填埋库容10万立方米，二期库容11.8万立方米，核准处置危险废物10,000吨/年，危废填埋处置范围涵盖《国家危险废物名录》（2021年版）中的全部46大类中的18大类危险废物。
固废公司在与客户签订危废填埋处置合同时，会按照招投标或商业谈判确定不同种类危废的处置单价，按照客户预计的年产废数量来签订处置合同，合同一般有效期为一年。截至2021年11月底，危废填埋处置签约量与2021年预测危废处置填埋量如下表所示：
| 项目 | 签约危废处置量（吨） | 预测危废处置量（吨） | 已签约量占预测处置量比例 |
| 固废公司 | 8,368.92 | 8,100.00 | 103.32% |
由上表可知，固废公司已签约合同预计处置量已超过2021年预测处置量。
（4）处置量对于评估值的敏感性分析
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1）工废公司根据对工废公司评估所参考的收益法评估模型，评估结果对处置量的敏感性分析结果如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 变动率 | -5% | -3% | -1% | 0 | 1% | 3% | 5% |
| 处置量 | 评估值 | 37,817.67 | 39,007.38 | 40,195.14 | 40,805.11 | 41,415.01 | 42,599.81 | 43,818.68 |
| 评估值变 动额 | -2,987.44 | -1,797.73 | -609.97 | - | 609.90 | 1,794.70 | 3,013.57 | |
| 评估值变 动率 | -7.32% | -4.41% | -1.49% | 0.00% | 1.49% | 4.40% | 7.39% |
2）固废公司根据对固废公司评估所参考的收益法评估模型，评估结果对处置量的敏感性分析结果如下：
单位：万元
| 项目 | 变动率 | -5% | -3% | -1% | 0 | 1% | 3% | 5% |
| 处置量 | 评估值 | 15,259.18 | 15,303.44 | 15,347.78 | 15,369.93 | 15,392.07 | 15,424.69 | 15,444.64 |
| 评估值变动额 | -110.74 | -66.49 | -22.15 | - | 22.14 | 54.76 | 74.71 | |
| 评估值变动率 | -0.72% | -0.43% | -0.14% | 0.00% | 0.14% | 0.36% | 0.49% |
综上所述，工废公司、固废公司报告期内产能利用率降低具有合理性，预测期内预测产能利用率的合理性，本次业绩承诺金额的具有可实现性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
十一、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
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理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
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第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
二、发行方式及发行对象
本次发行采取发行股份购买资产方式，发行对象为城环科技。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）交易均价类型
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*80%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 2.92 | 2.34 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 2.96 | 2.37 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 3.71 | 2.97 |
本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
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四、发行数量
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方获得的股份对价具体情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价总额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数（股） |
| 1 | 城环科技 | 工废公司100%股权 | 40,805.11 | 40,805.11 | 174,380,812 |
| 2 | 城环科技 | 固废公司100%股权 | 15,369.93 | 15,369.93 | 65,683,461 |
| 合计 | 56,175.04 | 56,175.04 | 240,064,273 | ||
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
五、锁定期安排
根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
本次发行完成后，城环科技作为控股股东无锡市政关联方认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，城环科技认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
本次发行前，控股股东无锡市政持有上市公司21.51%的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规
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则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、过渡期间损益归属安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向上市公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
七、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：
南方中金环境股份有限公司注册地址：杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号法定代表人：杭军乙方：
无锡市城市环境科技有限公司注册地址：无锡市塘南一支路3号法定代表人：肖壮波
2、签订时间
《发行股份购买资产协议》由交易双方于2021年3月24日在江苏省无锡市梁溪区共同签署。
（二）标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为乙方持有的标的公司100%的股权。
本协议双方同意，本次交易标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估值进行协商后，签署补充协议进行约定。
本次交易完成后，甲方将持有标的公司100%的股权，乙方不再持有标的公司的股权。
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（三）发行股份的价格、数量及股份锁定安排
1、发行方式和发行对象
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式发行，发行对象为乙方。
2、认购方式
甲方向乙方支付的购买对价由甲方以发行股份方式向乙方支付，乙方以其持有的标的公司股权认购本次甲方发行的股票。
3、定价基准日和发行价格
根据《创业板持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
交易均价类型
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*80%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 2.92 | 2.34 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 2.96 | 2.37 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 3.71 | 2.97 |
经甲乙双方协商一致，本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
上述发行价格的确定尚需提交上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
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4、本次发行的数量
本次发行股份购买资产向乙方发行的股票数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定，即发行数量=最终交易价格÷发行价格。乙方同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、股份锁定安排
乙方承诺在本次交易中认购的甲方发行的股票自发行完成日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有的上述股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若乙方所认购股份的锁定期与中国证监会最新监管意见不相符的，双方将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
7、上市地
本次发行的股票在深交所创业板上市。
（四）业绩承诺及补偿安排
甲乙双方对业绩承诺及补偿的安排，将在本次交易标的公司的审计、评估
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报告出具后签署盈利预测补偿协议进行明确约定。
（五）资产交割
本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后30日内，乙方应积极协助办理标的公司股东的工商变更登记及章程的工商备案等手续。
（六）滚存未分配利润安排
双方同意，本次交易完成之前甲方的滚存未分配利润由本次交易完成后的甲方新老股东按照发行后的股权比例共享。
（七）标的资产期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、增加的净资产均归甲方享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由乙方按本次交易中对应出售的股权比例向甲方补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
过渡期内，双方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
过渡期内，标的公司如因日常经营需要资金的，则乙方补足或通过公司向银行贷款等债权融资解决所需资金，不得因缺少流动资金影响标的公司的正常经营。
（八）税费的承担
双方同意，因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由本协议双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（九）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
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本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次交易前期发生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。
（十）协议的生效
协议经双方签字盖章后成立。
协议在以下条件全部成就后生效：
待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，乙方履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案，并与甲方签订补充协议；
本次交易标的资产的评估结果经有权备案管理单位备案；
本次交易相关的审计、评估工作完成后，甲方再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
无锡市政正式批准本次重组方案；
甲方股东大会审议通过本次交易方案；
本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件的成就。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：
南方中金环境股份有限公司
注册地址：杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号
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法定代表人：杭军乙方：
无锡市城市环境科技有限公司注册地址：无锡市塘南一支路3号法定代表人：肖壮波
2、签订时间
《发行股份购买资产协议之补充协议》由交易双方于2021年8月27日在江苏省无锡市梁溪区共同签署。
（二）交易价格
根据《资产评估报告》，乙方本次交易下拟转让给甲方的目标公司100%的股权（即标的资产）的评估价值分别为：工废公司100%股权评估价值为40,805.11万元，固废公司100%股权评估价值为15,369.93万元，交易标的合计作价为56,175.04万元。
根据上述经备案的评估结果，双方一致同意标的资产的交易价格为：工废公司100%股权作价为40,805.11万元，固废公司100%股权作价为15,369.93万元。
（三）股份发行数量
双方确认，根据上述标的资产的交易价格，并按原协议约定的向特定对象发行股份的定价基准日和发行价格，甲方向乙方发行的对价股份的数量（不足一股的，舍尾取整）如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价总额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数（股） |
| 1 | 城环科技 | 工废公司100%股权 | 40,805.11 | 40,805.11 | 174,380,812 |
| 2 | 城环科技 | 固废公司100%股权 | 15,369.93 | 15,369.93 | 65,683,461 |
| 合计 | 56,175.04 | 56,175.04 | 240,064,273 | ||
本次发行股份的数量以经上市公司股东大会或董事会（经股东大会授权）批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
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（四）业绩承诺补偿
双方同意由乙方作为补偿义务主体，双方就标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿等事项另行签订《业绩承诺及补偿协议》，对具体业绩承诺及补偿事宜予以明确约定。
（五）合理豁免
双方同意，如遇相关工商管理部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未能及时完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）协议的生效、终止或解除
本补充协议经双方签字盖章后成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他方，并在10日内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行协议的原因，然后由双方协商是否延期履行协议或终止协议。
本补充协议可以经双方协商一致以书面形式进行修改和补充，与《发行股份购买资产协议》和本补充协议具有同等法律效力。
双方同意，如本次交易相关事宜未获深交所审核通过，或未取得中国证监会同意注册，本补充协议自动解除并终止；如《发行股份购买资产协议》终止或解除的，则本补充协议同时终止或解除。
（七）其他
双方之前签署的文件与本补充协议有冲突的以本补充协议为准。未经协议对方书面同意，任何一方不得转让其依照本补充协议所享有的权利及应承担的义务。
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三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：
南方中金环境股份有限公司注册地址：杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号法定代表人：杭军乙方：
无锡市城市环境科技有限公司注册地址：无锡市塘南一支路3号法定代表人：肖壮波
2、签订时间
《业绩承诺及补偿协议》由交易双方于2021年8月27日在江苏省无锡市梁溪区共同签署。
（二）业绩承诺
乙方为本次交易前标的公司的唯一股东，应承担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
本次交易补偿期间为2021年、2022年和2023年。
双方一致确认，本次交易的承诺净利润数以《资产评估报告》载明的净利润预测数为参考，标的公司在交易补偿期间的承诺净利润金额如下：2021年为3,901.39万元、2022年为5,779.16万元，2023年为6,346.56万元。
（三）实际净利润的确定
双方一致确认，本协议项下的补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润，以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算。
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，甲方应聘
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请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况与承诺净利润数之间的差异情况予以审核，并出具专项审核报告。
（四）补偿方式
按照本协议约定对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若标的公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则乙方无需对甲方进行补偿。否则，乙方应就专项审核报告核定的标的公司累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对甲方进行补偿，具体措施如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×乙方出售标的资产的作价÷发行价格－乙方已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述乙方在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年乙方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
上述发行价格指双方签署的《发行股份购买资产协议》和《补充协议》中确定的发行价格。
乙方应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若依据本协议所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
（五）减值测试
补偿期限届满后，甲方应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内乙方已补
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偿股份总数×发行价格，则乙方应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。乙方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内乙方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间甲方发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
甲方应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定乙方需补偿的股份数量。乙方自前述需补偿的股份数量确定之日起10个交易日内，将其持有的该等股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如根据本协议的约定，发生需乙方对甲方进行补偿的情形，乙方补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的甲方股票数量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生乙方对甲方进行股份补偿的情形，甲方应在补偿期间内每个会计年度按照本协议进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，乙方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，甲方将以总价1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
（六）补偿金额的调整
双方同意，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司补偿期内业绩实现数低于承诺数或标的资产出现减值的，本协议双方可协商一致，在符合法律、法规、规章、规范性文件及审核要求等的前提下，以书面形式对补偿金额予以调整。
如发生不可抗力情形，乙方应立即将不可抗力情况以书面形式通知甲方。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，双方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。
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（七）违约责任
一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（八）合同的生效、解除和终止
本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分，本协议无约定的适用《发行股份购买资产协议》之相应条款内容。
本协议经双方签字盖章后成立，并且自《发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效。
双方同意，如本次交易相关事宜未获深交所审核通过，或未取得中国证监会同意注册，本协议自动解除并终止；如《发行股份购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
（九）税费
因本协议产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理及各自承担；法律法规无明确规定的，由双方按照公平合理原则协商确定承担方案。
四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：
南方中金环境股份有限公司
注册地址：杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号
法定代表人：杭军
乙方：
无锡市城市环境科技有限公司
注册地址：无锡市塘南一支路3号
6-1-245
法定代表人：肖壮波
2、签订时间
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》由交易双方于2021年10月14日在江苏省无锡市梁溪区共同签署。
（二）合同主要内容
双方于2021年8月27日签署了《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（“原协议”），对本次交易所涉及的业绩承诺及补偿的相关事项进行了约定。经双方友好协商，签订补充协议如下：
删去原协议第4.2款“乙方应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。”
将原协议第5.3款“甲方应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定乙方需补偿的股份数量。乙方自前述需补偿的股份数量确定之日起10个交易日内，将其持有的该等股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。”修改为“甲方应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定乙方需补偿的股份数量。”。
将原协议第5.5款“补偿期间及补偿期届满时，如发生乙方对甲方进行股份补偿的情形，甲方应在补偿期间内每个会计年度按照本协议进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，乙方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，甲方将以总价1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。”修改为“补偿期间及补偿期届满时，如发生乙方对甲方进行股份补偿的情形，甲方应在补偿期间内每个会计年度按照本协议进行专项审核后，就上述股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，乙方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，甲方将以总价1.00元的价格回购上述股份，并依法予以注销。”
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本补充协议签署生效后，与原协议具有同等法律效力，除本补充协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效，本补充协议与原协议冲突的以本补充协议为准。
五、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：
南方中金环境股份有限公司
注册地址：杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号
法定代表人：杭军
乙方：
无锡市城市环境科技有限公司
注册地址：无锡市塘南一支路3号
法定代表人：肖壮波
2、签订时间
《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》由交易双方于2021年12月14日在江苏省无锡市梁溪区共同签署。
（二）合同主要内容
双方于2021年8月27日签署了《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下称“原协议”）、2021年10月14日签署了《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公司发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下称“补充协议一”），对本次交易所涉及的业绩承诺及补偿的相关事项进行了约定。经双方友好协商，签订补充协议如下：
1、将原协议第2.2款“本次交易补偿期间为2021年、2022年、2023
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年。”修改为：
“若本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，本次交易补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延一年，即本次交易补偿期间为2021年、2022年、2023年、2024年。”
2、将原协议第2.3款“双方一致确认，本次交易的承诺净利润数以《资产评估报告》载明的净利润预测数为参考，标的公司在交易补偿期间的承诺净利润金额如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）序号
| 序号 | 年度 | 承诺净利润（万元） |
| 1 | 2021年 | 3,901.39 |
| 2 | 2022年 | 5,779.16 |
| 3 | 2023年 | 6,346.56 |
修改为：
“双方一致确认，本次交易的承诺净利润数以《资产评估报告》载明的净利润预测数为参考，标的公司在交易补偿期间的承诺净利润金额如下：
| 序号 | 年度 | 承诺净利润（万元） |
| 1 | 2021年 | 3,901.39 |
| 2 | 2022年 | 5,779.16 |
| 3 | 2023年 | 6,346.56 |
| 4 | 2024年 | 6,230.87 |
3、删去原协议第六条“第六条 补偿金额的调整”
4、本补充协议签署生效后，与原协议和补充协议一具有同等法律效力，除本补充协议中明确所作修改的条款之外，原协议和和补充协议一的其余部分应完全继续有效，本补充协议与原协议、补充协议一冲突的以本补充协议为准。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为工废公司100%股权、固废公司100%股权。
工废公司、固废公司主要从事危险废物处置业务，参照中国证监会《上市公司行业分类指引》，工废公司、固废公司所处行业为“水利、环境和公共设施管理业”项下的“生态保护和环境治理业（N77）”；参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），工废公司、固废公司所属行业为“N7724危险废物治理”。
危险废物处置行业可以消除和缓解重污染行业产生的危废对环境产生的不利影响，是国家产业政策重点鼓励与支持的产业。2019年10月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》（2013年修正），明确国家鼓励类产业包括：危险废物（医疗废物）及含重金属废物安全处置技术设备开发制造及处置中心建设及运营；“三废”综合利用与治理技术、装备和工程等。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，工废公司、固废公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及相关政策，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及相关政策而受到重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
报告期内，工废公司、固废公司能够严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，不存在严重违反我国土地管理法律、法规的情形；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
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因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，中金环境的社会公众股比例不低于总股本的10%，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易已聘请评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，工废公司100%股权的收益法评估值为40,805.11万元，交易双方根据最终评估结果协商确定工废公司100%股权的价格为40,805.11万元；固废公司100%股权收益法评估值为15,369.93万元，交易双方根据最终评估结果协商确定固废公司100%股权的价格为15,369.93万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份定价公允
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，不
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低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价原则符合《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门进行备案、审批。本次交易依据《公司法》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为城环科技合法拥有的工废公司100%股权、固废公司100%股权，不涉及债权债务的处理。截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺以及相关工商登记文件，工废公司、固废公司为依法设立且合法有效存续的公司；交易对方持有的工废公司、固废公司的股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，工废公司、固废公司将成为上市公司的子公司，工废公司、固废公司的盈利能力和发展前景良好，上市公司的资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，工废公司、固废公司将成为上市公司的子公司。标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力。根据信永中和会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司最近一年的备考合并报表主要情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月（实际） | 2021年6月30日/2021年1-6月（备考） |
| 资产总额 | 856,705.37 | 883,437.98 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 296,074.78 | 319,308.37 |
| 营业收入 | 232,621.66 | 237,206.67 |
| 利润总额 | 18,021.64 | 19,571.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,764.64 | 15,067.73 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度（实际） | 2020年12月31日/2020年度（备考） |
| 资产总额 | 876,788.68 | 897,343.26 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 282,075.30 | 288,064.00 |
| 营业收入 | 421,843.88 | 433,474.20 |
| 利润总额 | -189,772.80 | -185,261.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -195,964.50 | -192,375.72 |
本次交易完成后上市公司在危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，资产质量和资产规模得到显著提高；营业收入、净利润等主要经营性指标得到进一步提升和改善。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
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系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东无锡市政出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
2、本次交易不会导致上市公司产生同业竞争问题
本次交易完成后，公司的控股股东仍为无锡市政，实际控制人仍为无锡市国资委，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东不会产生新的同业竞争，本次交易目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题。本次交易完成后，无锡市政与上市公司在危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。此外，上市公司控股股东无锡市政出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍保持独立，且上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师对上市公司2020年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为工废公司100%股权、固废公司100%股权。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起将按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”，“如本次交易所提供
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或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本报告书中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）通过本次交易，上市公司在危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，上市公司与控股股东在为危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决，此外，上市公司
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控股股东无锡市政出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、交易对方出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
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八、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重组审核规则》第七条的规定
《创业板持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。《重组审核规则》第七条的规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”标的公司主营业务为危险废物处置业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），工废公司、固废公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77生态保护和环境治理业”。危废处置业务是上市公司环保产业主营业务之一，因此标的公司与上市公司处于同行业。本次发行股份购买资产符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条规定和《重组审核规则》第七条的规定。
九、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价原则符合《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
十、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独立财
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务顾问、律师事务所、审计机构、审阅机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见
中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见
北京德和衡律师担任本次交易的法律顾问，对本次交易发表意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产情况分析
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 72,224.95 | 8.43% | 120,752.38 | 13.77% | 109,438.63 | 10.59% |
| 交易性金融资产 | 10,840.54 | 1.27% | 10,573.42 | 1.21% | - | - |
| 应收票据 | 152.00 | 0.02% | 28.50 | 0.00% | 265.23 | 0.03% |
| 应收账款 | 138,744.30 | 16.20% | 137,125.80 | 15.64% | 140,031.30 | 13.56% |
| 应收款项融资 | 11,802.55 | 1.38% | 13,902.72 | 1.59% | 8,758.53 | 0.85% |
| 预付款项 | 15,620.06 | 1.82% | 13,271.10 | 1.51% | 5,090.79 | 0.49% |
| 其他应收款 | 13,475.05 | 1.57% | 12,128.46 | 1.38% | 16,836.83 | 1.63% |
| 存货 | 98,056.97 | 11.45% | 85,977.62 | 9.81% | 69,711.10 | 6.75% |
| 其他流动资产 | 24,507.20 | 2.86% | 24,234.22 | 2.76% | 25,110.59 | 2.43% |
| 流动资产合计 | 385,423.63 | 44.99% | 417,994.21 | 47.67% | 375,243.00 | 36.33% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期应收款 | 2,789.06 | 0.33% | 7,251.13 | 0.83% | 15,140.00 | 1.47% |
| 长期股权投资 | 1,536.75 | 0.18% | 1,731.73 | 0.20% | 1,716.32 | 0.17% |
| 其他权益工具投资 | 11.00 | 0.00% | 11.00 | 0.00% | 11.00 | 0.00% |
| 投资性房地产 | 2,494.85 | 0.29% | 2,553.16 | 0.29% | 2,769.56 | 0.27% |
| 固定资产 | 145,885.88 | 17.03% | 148,865.21 | 16.98% | 118,283.24 | 11.45% |
| 在建工程 | 17,172.74 | 2.00% | 15,412.07 | 1.76% | 40,195.40 | 3.89% |
| 使用权资产 | 8,277.24 | 0.97% | - | - | - | - |
| 无形资产 | 194,159.93 | 22.66% | 191,887.94 | 21.89% | 208,205.82 | 20.16% |
| 商誉 | 70,445.32 | 8.22% | 70,445.32 | 8.03% | 258,441.00 | 25.02% |
| 长期待摊费用 | 928.62 | 0.11% | 1,238.45 | 0.14% | 978.07 | 0.09% |
| 递延所得税资产 | 10,476.90 | 1.22% | 9,810.00 | 1.12% | 6,839.79 | 0.66% |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他非流动资产 | 17,103.46 | 2.00% | 9,588.47 | 1.09% | 5,145.20 | 0.50% |
| 非流动资产合计 | 471,281.74 | 55.01% | 458,794.47 | 52.33% | 657,725.40 | 63.67% |
| 资产总计 | 856,705.37 | 100.00% | 876,788.68 | 100.00% | 1,032,968.40 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司总资产分别为1,032,968.40万元、876,788.68万元和856,705.37万元。其中，上市公司2020年末总资产较同期减少156,179.72万元、降幅15.12%，主要系2020年发生大额资产减值损失。
（1）流动资产分析
报告期各期末，上市公司流动资产分别为375,243.00万元、417,994.21万元和385,423.63万元，流动资产项目主要为货币资金、应收账款和存货，上述项目报告期各期末占流动资产的比例分别为85.06%、82.26%和80.18%。
报告期各期末，上市公司货币资金账面价值分别为109,438.63万元、120,752.38万元和72,224.95万元，占上市公司总资产比例分别为10.59%、
13.77%和8.43%。上市公司货币资金2020年末较2019年末增加11,313.75万元，主要系2020年度上市公司营业收入增长、客户回款情况良好及有息负债融资规模扩大等所致；2021年6月末较2020年末减少48,527.43万元，主要系2021年1-6月上市公司偿还短期借款、支付2020年度年终奖、支付供应商款项及缴纳税款等所致。
报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为140,031.30万元、137,125.80万元和138,744.30万元，占上市公司总资产比例分别为13.56%、
15.64%和16.20%，报告期内的应收账款规模未发生较大的变化。
报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为69,711.10万元、85,977.62万元和98,056.97万元，占上市公司总资产比例分别为6.75%、9.81%和11.45%。上市公司存货2020年末较2019年末增加16,266.53万元，主要系2020年度上市公司收入规模扩大、存货备量增加所致。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，上市公司非流动资产分别为657,725.40万元、458,794.47
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万元和471,281.74万元，非流动资产主要为固定资产、无形资产和商誉，上述项目报告期各期末占非流动资产的比例分别为88.93%、89.63%和87.10%。
报告期各期末，上市公司固定资产账面价值分别为118,283.24万元、148,865.21万元和145,885.88万元，占总资产的比例分别为11.45%、16.98%和
17.03%。固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具、电子及其他设备。上市公司固定资产2020年末较2019年末增加30,581.97万元，主要系上市公司2020年度在建工程转固、购置新增固定资产所致。截至报告期末，上市公司所有权或使用权受到限制固定资产账面价值为3,495.13万元，占固定资产的比例为2.40%，系用于银行借款抵押。
报告期各期末，上市公司无形资产账面价值分别为208,205.82万元、191,887.94万元和194,159.93万元，占总资产的比例分别为20.16%、21.89%和
22.66%。无形资产包括特许经营权、土地使用权、专利权及非专利技术、管理软件、商标、排污权。截至报告期末，上市公司所有权或使用权受到限制无形资产账面价值为2,991.21万元，占无形资产的比例为1.54%，系用于银行借款抵押。
报告期各期末，上市公司商誉账面价值分别为258,441.00万元、70,445.32万元和70,445.32万元，占总资产的比例分别为25.02%、8.03%和8.22%。2020年末商誉账面价值较同期减少187,995.68万元、降幅72.74%，主要系受到疫情等因素的影响，金泰莱、中咨华宇等子公司的业绩明显下滑，本着谨慎性原则，上市公司计提了大额商誉减值准备。
2、负债情况分析
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 17,433.51 | 3.19% | 33,435.79 | 5.76% | 77,082.20 | 14.31% |
| 交易性金融负债 | - | - | 452.73 | 0.08% | 174.63 | 0.03% |
| 应付账款 | 122,751.78 | 22.47% | 121,619.93 | 20.94% | 118,638.92 | 22.03% |
| 预收款项 | - | - | - | - | 31,334.55 | 5.82% |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合同负债 | 42,795.69 | 7.83% | 38,238.43 | 6.58% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 6,991.49 | 1.28% | 18,729.34 | 3.22% | 11,503.54 | 2.14% |
| 应交税费 | 10,794.66 | 1.98% | 19,875.30 | 3.42% | 12,799.86 | 2.38% |
| 其他应付款 | 32,878.29 | 6.02% | 40,738.51 | 7.01% | 33,703.01 | 6.26% |
| 一年内到期的非流动负债 | 21,632.72 | 3.96% | 17,831.07 | 3.07% | 30,240.60 | 5.62% |
| 其他流动负债 | 44,604.85 | 8.16% | 84,092.90 | 14.48% | 40,279.83 | 7.48% |
| 流动负债合计 | 299,882.99 | 54.88% | 375,013.98 | 64.56% | 355,757.14 | 66.06% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 128,852.67 | 23.58% | 98,570.77 | 16.97% | 79,196.81 | 14.71% |
| 租赁负债 | 8,277.24 | 1.51% | ||||
| 长期应付款 | 9.22 | 0.00% | 20.81 | 0.00% | 48.81 | 0.01% |
| 预计负债 | 2,196.52 | 0.40% | 2,059.46 | 0.35% | 1,733.26 | 0.32% |
| 递延收益 | 7,439.39 | 1.36% | 5,497.58 | 0.95% | 1,563.95 | 0.29% |
| 其他非流动负债 | 99,750.06 | 18.26% | 99,688.85 | 17.16% | 100,244.54 | 18.61% |
| 非流动负债合计 | 246,525.09 | 45.12% | 205,837.47 | 35.44% | 182,787.37 | 33.94% |
| 负债合计 | 546,408.09 | 100.00% | 580,851.46 | 100.00% | 538,544.50 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司总负债分别为538,544.50万元、580,851.46万元和546,408.09万元，资产负债率分别为52.14%、66.25%和63.78%。
（1）流动负债分析
报告期各期末，上市公司流动负债分别为355,757.14万元、375,013.98万元和299,882.99万元，流动负债项目主要为短期借款、应付账款和其他流动负债，上述项目报告期各期末占流动负债的比例分别为66.34%、63.77%和
61.62%。
报告期各期末，上市公司短期借款分别为77,082.20万元、33,435.79万元和17,433.51万元，占上市公司总负债比例分别为14.31%、5.76%和3.19%。2020年末短期借款较同期减少43,646.41万元、降幅56.62%，主要系2020年上市公司偿还到期短期借款所致。
报告期各期末，上市公司应付账款分别为118,638.92万元、121,619.93万元
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和122,751.78万元，占上市公司总负债比例分别为22.03%、20.94%和22.47%。应付账款的主要内容是应付材料采购款、应付项目成本款。报告期各期末，上市公司其他流动负债分别为40,279.83万元、84,092.90万元和44,604.85万元，占上市公司总负债比例分别为7.48%、14.48%和8.16%，其他流动负债主要为上市公司发行的短期应付债券。2020年末其他流动负债较同期增加43,813.06万元、增幅108.77%，主要系公司2020年发行了第一、二、三期短期融资券。2021年6月末其他流动负债较2020年末减少39,488.04万元、降幅46.96%，主要系公司2021年上半年偿还部分短期融资券。
（2）非流动负债分析
报告期各期末，上市公司非流动负债分别为182,787.37万元、205,837.47万元和246,525.09万元，非流动负债项目主要为长期借款和其他非流动负债，上述项目报告期各期末占非流动负债的比例分别为98.17%、96.32%和92.73%。
报告期各期末，上市公司长期借款分别为79,196.81万元、98,570.77万元和128,852.67万元，占上市公司总负债比例分别为14.71%、16.97%和23.58%。
报告期各期末，上市公司其他非流动负债分别为100,244.54万元、99,688.85万元和99,750.06万元，占上市公司总负债比例分别为18.61%、17.16%和18.26%。其他非流动负债系上市公司发行的中期票据及其应计利息。
（二）经营成果分析
报告期内，上市公司合并利润表具体如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 232,621.66 | 421,843.88 | 409,402.04 |
| 减：营业成本 | 149,642.91 | 275,075.65 | 253,674.56 |
| 税金及附加 | 1,661.62 | 3,084.45 | 3,387.58 |
| 销售费用 | 24,970.14 | 46,457.97 | 41,472.75 |
| 管理费用 | 18,389.08 | 38,254.59 | 34,116.73 |
| 研发费用 | 9,997.87 | 18,549.03 | 17,073.07 |
| 财务费用 | 5,418.99 | 11,640.80 | 11,529.97 |
| 加：其他收益 | 995.79 | 3,329.05 | 5,069.27 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资收益 | -2,512.25 | -1,126.15 | -18.43 |
| 公允价值变动损益 | 719.85 | -278.09 | -174.63 |
| 信用减值损失 | -3,649.35 | -10,460.15 | -7,215.21 |
| 资产减值损失 | -1.51 | -222,101.59 | -35,354.93 |
| 资产处置收益 | -5.67 | -58.33 | -41.07 |
| 二、营业利润 | 18,087.91 | -201,913.88 | 10,412.37 |
| 加：营业外收入 | 83.67 | 12,382.55 | 692.46 |
| 减：营业外支出 | 149.94 | 241.47 | 1,153.25 |
| 三、利润总额 | 18,021.64 | -189,772.80 | 9,951.58 |
| 减：所得税费用 | 3,193.00 | 4,392.36 | 6,036.50 |
| 四、净利润 | 14,828.63 | -194,165.16 | 3,915.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,764.64 | -195,964.50 | 2,292.77 |
由上表可知，报告期各期上市公司的归母净利润分别为2,292.77万元、-195,964.50万元和13,764.64万元。2020年度由盈转亏，归母净利润较同期减少198,257.27万元，主要系2020年度上市公司计提商誉减值187,995.69万元。
报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售毛利率 | 35.67% | 34.79% | 38.04% |
| 销售净利率 | 6.37% | -46.03% | 0.96% |
| 总资产收益率 | 3.42% | -20.33% | 0.39% |
注 1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；注 2：销售净利率=净利润/营业收入；注 3：总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；2021年上半年数据经过年化处理。
由上表可知，报告期内，上市公司的毛利率未发生重大变化，2020年度销售净利率、总资产收益率较2019年度大幅降低，主要系2020年度上市公司计提了大额商誉减值准备。
二、标的公司行业的监管体制、主要法律法规及政策
本次交易标的工废公司、固废公司主营业务均为危险废物处置业务。其中，工废公司主要对工业危险废物和医疗危险废物进行焚烧处置，处理范围涵盖医疗废物（HW01）、医药废物（HW02）、废药物药品（HW03）、农药废物
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（HW04）、木材防腐剂废物（HW05）、废有机溶剂与含有机溶剂废物（HW06）等二十大类危险废物；固废公司主要以安全填埋方式进行危险废物处置，处置范围涵盖表面处理废物（HW17）、焚烧处置残渣（HW18）、含铬废物（HW21）、含铜废物（HW22）、含锌废物（HW23）、含砷废物（HW24）、含硒废物（HW25）、含镉废物（HW26）、含锑废物（HW27）、含铅废物（HW31）、无机氟化物废物（HW32）、无机氰化物废物（HW33）、废酸渣（HW34）、废碱渣（HW35）、石棉废物（HW36）、含镍废物（HW46）等十八大类危险废物。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），工废公司、固废公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77生态保护和环境治理业”。
（一）行业监管体制及主管部门
1、行政管理部门
我国危险废物处理行业的主管部门为各级环境保护行政主管部门和发展改革部门。生态环境部主要负责建立健全生态环境基本制度、重大生态环境问题的统筹协调和监督管理、环境污染防治的监督管理、生态环境准入的监督管理等；地方环境部门主要负责管辖范围内重大生态环境问题的统筹协调和监督管理，环境污染防治的监督管理等。国家发展和改革委员会资源节约和环境保护司主要负责拟定和组织实施绿色发展相关战略、规划和政策，推进实施可持续发展战略，拟定并协调实施能源资源节约和综合利用、循环经济政策，协调节能环保、清洁生产等绿色产业促进工作等。
此外，质量监督、安全生产等部门在各自职能范围内履行对危废处置行业的监管职能。
2、行业协会
国内有关的行业自律管理组织主要有中国环境保护产业协会、中国再生资源回收利用协会等。中国环境保护产业协会主要负责参与制定国家环境保护产业发展规划、经济技术政策、环境工程技术规范、环保产品标准等行业技术标准，开展调查研究，收集、分析、发布国内外环保产业信息，为政府制定政策提供依据，为企业经营决策服务。中国再生资源回收利用协会主要负责接受政
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府有关部门委托，起草行业政策法规、制定行业标准、承担重大科研课题、开展重大工程和经济技术政策的前期调研论证，向政府提供政策建议，协助政府做好行业协调管理等。
（二）行业主要法律法规及政策
1、行业主要法律法规
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）法规名称
| 法规名称 | 颁布时间 | 主要内容 |
| 《危险废物转移联单管理办法》 | 1999年 | 该办法对于在我国危险废物转移联单制度进行了详尽规定，包括适用转移联单制度的单位范围、转移联单的申领和流转流程、转移联单的填写和交付要求及转移联单的保存期限等。 |
| 《中华人民共和国环境保护法》 | 2015年 | 新环保法对环境监管、保护和改善环境、防止污染和其他公害、信息公开和公众参与、法律责任等方面进行了详细规定。新环保法还特别增加了环境污染公共监测预警机制，引入了许可管理，增加了查封扣押等监管手段以及环境公益诉讼等新规定。 |
| 《危废废物经营许可证管理办法》 | 2016年修订 |
| 《中华人民共和国循环经济促进法》 | 2018年修订 | 对生产、流通和消费等过程中的减量化、再利用、资源化活动和以生产者为主的责任延伸制度等方面进行了规定，明确发展循环经济是国家经济社会发展的一项重大战略，应当遵循统筹规划、合理布局，因地制宜、注重实效，政府推动、市场引导，企业实施、公众参与的方针。 |
| 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 | 2020年修订 | 修订确立国家对固体废物污染环境防治实行污染者依法负责的原则，并明确产品的生产者、销售者、进口者、使用者对其产生的固体废物依法承担污染防治责任。 危险废物转移审批主管部门由“设区的市级以上地方人民政府环境保护行政主管部门”改为“省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门”。 |
| 《国家危险废物名录》（2021年版） | 2020年 | 本次修订将危险废物调整为46大类别467种。同时，增加了《危险废物豁免管理清单》中危险废物种类，共有32种危险废物列入《危险废物豁免管理清单》 |
2、行业主要政策
| 文件名称 | 颁布时间 | 主要内容 |
| 《大宗工业固体废物综合利用“十二五”规划》 | 2011年 | 以大宗工业固体废物综合利用产业及其关联产业立体化链接为纽带，构建循环经济产业链，培育和扶持大宗工业固体废物综合利用专业化、现代化企业和资源综合利用企业集群。 |
| 《“十二五”资源综合利用指导意见》 | 2011年 | 完善政策体系，建立有利于促进资源综合利用的长效机制；重点研发共性关键技术，推动资源综合利用规模化、清洁化、专业化发展；培育综合利用示范基地 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）文件名称
| 文件名称 | 颁布时间 | 主要内容 |
| 和骨干企业，形成资源综合利用产业集群。 | ||
| 《国家环境保护“十三五”科技发展规划纲要》 | 2016年 | 固体废物环境风险管理技术。针对固体废物环境风险管控的需求，基于固体废物暴露风险识别与评估，建立固体废物多场景、多途径和多受体下的风险评估技术体系。研究固体废物资源化、能源化利用过程及其产品中污染物的迁移转化规律，建立固体废物处置利用环境风险管理技术体系。系统评估危险废物综合利用技术和产品的生态环境效应，研究危险废物综合利用标准体系。 |
| 《“十三五”生态环境保护规划》 | 2016年 | 明确要求强化源头管控，强化重金属、危险废物、有毒有害化学品等风险全程管控，提高危险废物处置技术水平。 |
| 《关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》 | 2017年 | 推动再生资源产业绿色化、循环化、协同化、高值化、专业化、集群化发展。到2020年，建成再生资源产业体系，再生资源回收利用量达到3.5亿吨。建立标准规范，培育一批具有市场竞争力的示范企业。 |
| 《循环发展引领行动》 | 2017年 | 到2020年，主要资源产出率比2015年提高15%，主要废弃物循环利用率达到54.6%左右。促进再生资源回收利用提质升级、推动产业废弃物循环利用、构建区域资源循环利用体系等壮大资源循环利用产业的措施。 |
| 《关于提升危险废物环境监管能力、利用处置能力和环境风险防范能力的指导意见》 | 2019年 | 到2025年年底，建立健全“源头严防、过程严管、后果严惩”的危险废物环境监管体系；各省（区、市）危险废物利用处置能力与实际需求基本匹配，全国危险废物利用处置能力与实际需要总体平衡，布局趋于合理；危险废物环境风险防范能力显著提升。 |
| 《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》 | 2021年 | 到2025年，大宗固废的综合利用能力显著提升，利用规模不断扩大，新增大宗固废综合利用率达到60%，存量大宗固废有序减少。集约高效的产业基地和骨干企业示范引领作用显著增强，大宗固废综合利用产业高质量发展新格局基本形成。 |
| 《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》 | 2021年 | 到2022年底，危险废物监管体制机制进一步完善，建立安全监管与环境监管联动机制；危险废物非法转移倾倒案件高发态势得到有效遏制。基本补齐医疗废物、危险废物收集处理设施方面短板，县级以上城市建成区医疗废物无害化处置率达到99%以上，各省（自治区、直辖市）危险废物处置能力基本满足本行政区域内的处置需求。到2025年底，危险废物利用处置能力充分保障，技术和运营水平进一步提升。 |
三、标的公司所处行业基本情况
（一）行业概况
根据《国家危险废物名录》（2021版）规定，危险废物是具有毒性、腐蚀性、易燃性、反应性或者感染性一种或者几种危险特性的；不排除具有危险特
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性，可能对生态环境或者人体健康造成有害影响的固体废物（包括液态废物）。
危废处置行业是以法律法规和政策为引导，通过物理、化学、生物等技术方法对危险废物进行无害化处理和资源化利用的行业。我国危废处理处置行业起步较晚，前期由于行业监管不足，危废处置技术及经验欠缺，符合环保标准的处置企业较少，且大多处置设备相对落后，缺乏设计、管理和运行能力，使得行业市场规模较小。但随着近年来，危废产生量的不断激增，工业发展与环境保护矛盾的日益突出，危废污染事件频发，危险废物成为环境违法案件的高发地带。考虑到危废“巨大危害性、技术复杂性”，危废监管愈发严格，危废处理处置逐步成为环保绝对刚需领域。随着国家对生态环境治理的日益重视，环保监管趋严成为常态，工业企业的环保要求亦逐步提升，逐步健全的法律体系和日趋严格的监管力度助推了危废处理行业快速健康发展，催生了市场对专业的危废处理服务的巨大的需求，危废处理处置企业的产量、产能不断提升。
（二）市场空间
危险废物根据来源不同可以分为工业危险废物、医疗危险废物和其他危险废物。
1、工业危废市场规模及发展趋势
随着我国经济持续高速发展和工业化水平的提高，工业危险废物的产生量也逐年增加。根据生态环境部2020年12月发布的《2020年全国大、中城市固体废物环境污染防治年报》（简称“《固废防治年报》”），2019年，我国196个大、中城市工业危险废物产生量达4,498.9万吨，综合利用量2,491.8万吨，处置量2,027.8万吨，贮存量756.1万吨。工业危险废物综合利用量占利用处置及贮存总量的47.2%，处置量、贮存量分别占比38.5%和14.3%。
2009年-2019年，按照生态环境部要求发布信息的47个重点城市及53个模范城市的工业危险废物产生量由829.6万吨增长到2,977.9万吨，年复合增长率
13.63%，危废的产生量、综合利用量、处置量均保持了较高的增长速度。2009年-2019年重点城市及模范城市的工业危废市场情况如下：
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单位：万吨
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）年份
| 年份 | 产生量 | 综合利用量 | 处置量 | 贮存量 |
| 2009 | 829.6 | 597.2 | 234.7 | 10.8 |
| 2010 | 839.9 | 570.5 | 306.8 | 57.3 |
| 2011 | 1,089.2 | 669.3 | 432.6 | 11.2 |
| 2012 | 1,267.1 | 778.1 | 491.3 | 13.7 |
| 2013 | 1,478.9 | 984.5 | 482.4 | 26.7 |
| 2014 | 1,663.5 | 1,059.2 | 573.8 | 51.1 |
| 2015 | 1,837.9 | 999.7 | 747.0 | 115.0 |
| 2016 | 2,070.1 | 969.0 | 1,048.4 | 189.3 |
| 2017 | 2,644.2 | 1,228.8 | 1,169.8 | 397.3 |
| 2018 | 2,609.2 | 1,169.2 | 1,332.1 | 301.5 |
| 2019 | 2,977.9 | 1,736.2 | 1,266.7 | 529.3 |
注：以上数据来源于生态环境部《2020年全国大、中城市固体废物环境污染防治年报》
2019年，工业危险废物产生量排在前三位的省是山东、江苏、浙江，工业危险废物产生量居前10位的城市为烟台、攀枝花、苏州、岳阳、上海、宁波、无锡、日照、济南、梧州，前10名城市产生的工业危险废物总量为1,409.6万吨，占全部信息发布城市产生总量的31.3%，具体如下图。
单位：万吨
| 序号 | 城市名称 | 产生量 |
| 1 | 山东省烟台市 | 294.3 |
| 2 | 四川省攀枝花市 | 200.2 |
| 3 | 江苏省苏州市 | 161.8 |
| 4 | 湖南省岳阳市 | 147.0 |
| 5 | 上海市 | 124.8 |
| 6 | 浙江省宁波市 | 119.4 |
| 7 | 江苏省无锡市 | 103.4 |
| 8 | 山东省日照市 | 91.4 |
| 9 | 山东省济南市 | 84.9 |
| 10 | 广西壮族自治区梧州市 | 82.4 |
| 合计 | 1,409.6 | |
注：以上数据来源于生态环境部《2020年全国大、中城市固体废物环境污染防治年报》
此外，由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，可能存在产废企业为降低处置成本，低报危废产生量的情况，而导致实际污染量远高于申报量。
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2019年4月，生态环境部组织开展“清废行动2019”，开展长江经济带11省（市）打击固废及危废专项行动，要求2020年4月底前完成整改；同时响水爆炸引发相关省份化工行业整顿，环保核查趋严，正规生产和危废处理成为主要趋势，倒逼危废处置回归专业渠道，增加危废处置量。
2、医疗废物市场规模及发展趋势
根据《固废防治年报》，2019年，全国196个大、中城市医疗废物产生量为84.3万吨，产生的医疗废物都得到了及时妥善的处置。医疗废物产生量较大的省份为广东、四川、浙江、山东、江苏，196个大、中城市中前10位城市产生的医疗废物总量为27.7万吨，占全部信息发布城市产生总量的32.9%。
2009-2019年，重点城市及模范城市的医疗废物产生量保持了较高的增长速度，复合增长率为10.23%，具体情况如下：
单位：万吨
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
年份
| 年份 | 产生量 | 处置量 |
| 2009 | 24.4 | 24.4 |
| 2010 | 28.1 | 28.0 |
| 2011 | 31.0 | 31.0 |
| 2012 | 35.7 | 35.6 |
| 2013 | 40.7 | 40.7 |
| 2014 | 46.2 | 46.2 |
| 2015 | 51.0 | 51.0 |
| 2016 | 56.7 | 56.6 |
| 2017 | 60.9 | 60.9 |
| 2018 | 64.4 | 64.4 |
| 2019 | 64.6 | 64.6 |
注：以上数据来源于生态环境部《2020年全国大、中城市固体废物环境污染防治年报》
2020年以来，新冠疫情蔓延全国，在强力的政策干预下，国内疫情迅速得到控制。而零星的局部爆发、大面积的筛查和患者治疗过程中，医疗系统产生了大量的医疗废弃物。废物管理工作成为防疫体系中一项重要的环节，以最大程度地减少对健康和环境的潜在二次影响。根据生态环境部的数据，自2020年1月20日至6月2日，全国累计处置医疗废物规模较疫情前大幅增长25.7%。同时国家出台多项政策，主要对医废处置能力布局，专项检查整治等方面进行
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规定。疫情的冲击下医疗废弃物产生量将大幅增长，同时医疗废弃物处理行业产能和无害化处理需求将大幅增长。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）环保监管法规不断完善
随着我国对环境保护越来越重视，相关的环保法律法规不断完善和落实，危废处置作为环保行业的重要组成部分，相关法律规定逐步和国际接轨，具体内容也越来越详细和严格，同时可执行度有了巨大的提升，有利的促进了我国危废处理行业的发展。2013年6月，最高人民法院和最高人民检察院发布《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，将非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的认定为违反《刑法》的行为；2015年1月施行的《新环境保护保法》，首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求；2016年11月修订的《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，进一步明确环境污染犯罪的认定细节，加大了对环境污染犯罪惩治力度，加大环境司法保护力度。
（2）国家政策和投资的扶持
危废领域随着近年来相关政策的连续出台，市场逐步打开。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确了加快发展先进环保企业，支持危险废弃物防治技术研发，提高危险废弃物处理处置水平；《绿色产业指导目录（2019年版）》，鼓励发展清洁生产产业中的危险废物处理处置行业；生态环境部2019年发布的《关于提升危险废物环境监管能力、利用处置能力和环境风险防范能力的指导意见》，提出到2025年年底，建立健全“源头严防、过程严管、后果严惩”的危险废物环境监管体系；各省（区、市）危险废物利用处置能力与实际需求基本匹配，全国危险废物利用处置能力与实际需要总体平衡，布局趋于合理。优化危险废物跨省转移审批手续、明确审批时限、运行电子联单，为危险废物跨区域转移利用提供便利。
（3）新技术的发展和应用
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以往由于传统技术的限制，危险废物的处置成本高，污染治理创造的直接经济价值较低，但随着如等离子高温熔融技术、富氧侧吹熔池熔炼处置等危险废物处置技术发展，危险废物减量化、无害化和资源化程度不断提高，降低了危废处置企业运营成本，增加经济效益，对我国危废处置行业的良性发展起到了正面的推动作用。
2、不利因素
（1）对税收优惠依赖较强
危险废物处置行业作为环保行业的细分领域，普遍享受所得税减免，危废处置服务费和再生资源产品销售增值税退税等多项政策优惠，此外，危废处置项目建设前期投入较大，技术要求高，整个行业的成长需要政策的不断支持，但随着环保行业市场化机制的不断健全，如果未来税收优惠政策发生变化将对行业产生不利影响。
（2）市场较为分散，竞争激烈
我国危险废物处置行业市场高度分散，参与者众多，竞争激烈，单个企业的生产规模和生产能力偏小，行业呈现较为分散的竞争格局，市场竞争日益激烈，致使行业内企业的利润空间受到一定挤压。
（3）研发投入不足
在目前危废处置行业快速发展的背景下，部分企业虽然盈利能力良好，但存在研发资金投入不足，研发人才短缺的情况。危险废弃物进行无害化处理和资源化利用集合了多学科的新技术、新工艺的应用，研发投入的不足会制约行业企业未来的发展，成为行业发展的不利因素。
（四）行业竞争格局和市场化程度
我国危废市场参与者众多，但整体规模和生产能力较小。大部分危废处理企业的技术、资金、研发能力比较弱，处理资质单一，市场竞争格局目前仍呈现“散、小、弱”的特征，规模较大、具有核心竞争力的企业较少。
我国危废处置行业集中度非常低，危废处置企业中大部分都是处置规模较小，处置技术不规范，通常无法达到环保标准，但是凭借低价优势抢占了相当
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一部分市场。当前环保督查趋严、整治力度不断加大，预计不规范、不达环保标准的小型危废处置企业将被迫退出市场，规模较大的优质企业将随之获得更大的市场份额和更多的定价权，行业集中度有望提高。同时，小危废处置企业的退出扩大了供给缺口，仅凭大企业投放产能难以弥补，未来数年内危废处置的高景气度将持续。由于我国危废处理产能从项目获得、资质申请、建设、运行到最终达到设计产能的80%-90%，小型项目最短需要2年半以上，而大型项目则需要5-7年左右，完整的危废项目建设投运流程时间较长。为了省去新资质申请，缩短项目时长，目前行业内危废企业一般会通过并购和扩建的方式进行规模扩张，这也将促使该行业集中度在未来进一步提高。
（五）行业内主要上市公司情况
目前我国危废处置行业主要上市公司的基本情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）公司名称
| 公司名称 | 基本情况 |
| 东江环保 | 东江环保（002672）创立于1999年，业务涵盖了工业和市政废物的资源化利用与无害化处理领域。截至2021年3月末，公司危废处理处置资质总量超过200万吨/年，其中综合利用75万吨/年，焚烧36万吨/年，填埋28万吨/年，物化63万吨/年。业务网络覆盖中国珠三角、长三角、京津冀、环渤海及中西部市场等危废行业核心区域，服务客户超3万家，在全国危废行业领先优势明显。 |
| 金圆股份 | 金圆股份（000546）是以建材、环保为双主业，集水泥、商砼、环保为一体的大型上市企业，注册资本7.15亿元。在环保产业以无害化、减量化、资源化为目标，大力发展固（危）废无害化处置、废物资源综合利用两大类目，依托专业的焚烧、安全填埋、水泥窑协同、资源综合利用、污泥污水处置五大技术平台，在废物处置和资源综合利用方面具有一定的优势。 |
| 浙富控股 | 浙富控股（002266）在“清洁能源、大环保”发展战略指引下，通过并购申联环保集团，聚焦危险废物无害化处置及资源化回收利用领域，拥有集危险废物”收集—贮存—无害化处理—资源深加工”前后端一体化的全产业链危废综合处理技术与设施。截至2020年12月31日，公司整体处置产能达到178万吨，处置危废种类从11大类扩展到27大类，已投产及在建和待建项目的危废处理能力均在30万吨以上，未来公司将形成覆盖固态无机危险废物、固态有机危险废物和液态危险废物多品类的危废处理能力，规模优势和协同处置能力将进一步凸显。 |
| 高能环境 | 高能环境（603588）脱胎于中科院高能物理研究所，是国内最早专业从事固废污染防治技术研究、成果转化和提供系统解决方案的国家级高新技术企业之一。自成立以来，公司始终专注于环境治理行业，坚守“科技创新、服务利民”的经营理念，致力于成为全球领先的环境系统服务商。公司主要从事固废处理和环境修复两大业务领域，形成了以固废危废资源化利用、固废危废无害化处置、生活垃圾处理、环 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）公司名称
| 公司名称 | 基本情况 |
| 雪浪环境 | 雪浪环境（300385）危废处置相关业务既包括对危险废弃物的焚烧、物化和填埋处置，又包括危废处置设备的设计、生产、销售及安装。危险废弃物处置是指将列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴定标准及鉴别方法判定的具有危险特性的废物进行处置，以实现危险废物的减量化和环境的无害化的过程。 |
（六）进入行业的主要壁垒
危险废物处置行业进入壁垒主要包括资质壁垒、技术壁垒、资金壁垒。
1、资质壁垒
根据《危险废物经营许可证管理办法》，在我国境内从事危废收集、贮存、处置经营活动的单位，须具有危险废物经营许可资质，只有已取得危险废物处理许可证的公司可以提供危险废物处理服务。根据《固废防治年报》，截至2019年底，全国各省（区、市）颁发的危险废物（含医疗废物）许可证共4,195份。相较于其他行业，许可证较为稀缺，行业准入门槛高，完整的危废项目建设投运流程，需要经历选址、立项备案、环评批复、试运行、资质申请、环保竣工验收等多个阶段，小型项目需2年以上，大型项目则用时更长；同时，增加危险废物类别、新建改建扩建原有的危废设施均需重新申请领取危险废物经营许可证。上述资质因素对拟进入企业形成较高的进入壁垒。
2、技术壁垒
危废处置行业结合了物理、化学和生物等多学科的技术，属技术复合型行业，技术门槛相对较高，首先，较为先进的装备和较高的技术水平是部分危险废物的处理所必需的，如熔融、酸碱中和、精馏、焚烧、固化处理等流程。其次，行业内企业需要经过多年的技术积累和探索方能形成一套高效、节能且环保达标的危险废物处理技术体系。再次，由于危险废物具有腐蚀性等特性，对其处置需更加谨慎，避免安全事故，防范二次污染。因此，技术水平是危废处理行业重要壁垒之一。
3、资金壁垒
危险废物处置项目投资规模大、建设周期长，属资金密集型业务，企业需具备较强劲的资金实力。危废处理项目根据处置工艺不同需要不同关键生产设
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备，包括焚烧炉、环保还原炉、富氧侧吹炉等，同时还需配备脱硫塔、收尘系统等环保设施，设备价格较高，整体投入较大。同时产废企业倾向与规模较大、资质齐全和运营规范的危废处理企业进行合作，若企业不具备一定规模的危险废物处理能力，会相对较难获取大量危废以扩大规模。因此资金实力是制约企业进入的重要因素之一。
4、客户资源壁垒
影响危废处置业务经营的关键因素是与产废单位建立长期稳定的合作关系和保持具有市场竞争力的处置费单价，以获取产废单位足量供给的危险废物。现有企业经过多年积累，已经建立起完善的客户关系网络，具备稳定和多渠道的危险废物来源，因此客户资源是新企业进入的壁垒之一。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关系
危废处置行业的上游为各类型产废企业，包括金属冶炼、电镀、化工和医药等企业；危废处置企业从上游产废企业中收集危废，并进行无害化处置或资源化处置，处置后产生的残渣和有害、无价值的副产品均交由下游填埋企业进行填埋，资源化处置生产的有经济价值的资源化产品则销售给下游有需求的工业企业。
危废处置行业的上游行业广泛而复杂，各行业中危险废物的有害特性不尽相同，且成分也较为复杂，故适用于每种危险废物的处置方法不尽相同。上游产废企业的危废产生量将直接影响危废处置企业的经营情况。由于危废处理行业上游行业覆盖广泛，且大多为基础行业和社会服务性行业，上游业务来源稳定，处理价格根据市场当地的供需关系确定，危废处理行业的下游行业是危废填埋处置企业。
（八）行业的周期性、区域性、季节性特征
1、周期性
危险废物处置行业的上游主要是工业产废企业。在宏观经济繁荣的时候，工业企业开工率高，工业危险废物的产生量增加，处置需求较为旺盛，从事危险废物处置业务的企业危险废物供应比较充分。在宏观经济处于下行周期的时候，工业企业开工率下降，工业危险废物的产生量减少，处置需求减弱，危险
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废物处置行业的景气度随之下滑。因此，危险废物处置行业与宏观经济走势呈正相关关系，周期性特征较为明显。
2、季节性
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年4月修订），跨省、自治区、直辖市转移危险废物的，应当向危险废物移出地省、自治区、直辖市人民政府生态环境主管部门申请。移出地省、自治区、直辖市人民政府生态环境主管部门应当及时商经接受地省、自治区、直辖市人民政府生态环境主管部门同意后，在规定期限内批准转移该危险废物，并将批准信息通报相关省、自治区、直辖市人民政府生态环境主管部门和交通运输主管部门。
危险废物跨省转移需要一定的审批时间，业务范围超出本省的危废处置企业第一季度业绩会受到一定影响；但对于处置业务范围主要集中在省内的危废处置企业，季节性因素影响较为有限。
3、区域性
危险废物在长距离转移处置时面临较大的运输风险，且国家对固废管理实行“就近式、集中式”原则，亦使得危废处置区域性特点明显，跨区处理需履行废物转移联单制度并需省级环保部门同意，导致工业固废和危废跨区转移运输成本高昂，限制企业跨地区发展。
（九）标的公司的行业地位
在危废处置领域，虽然行业中拥有危废经营许可证的企业数量较多，但实际经营相关业务的企业数量相对有限，根据《固废防治年报》，截至2019年底，全国危险废物（含医疗废物）许可证持证单位核准收集和利用处置能力达到12,896万吨/年，2019年度实际收集和利用处置量为3,558万吨，实际处置能力远低于证载处理能力，主要由于大多数危废处置企业技术实力较弱，处置能耗大或者存在排放超标的情形，随着环保审查趋严，该等企业面临无法持续经营的压力。
本次交易标的中工废公司是江苏省首批、无锡市首家工业危险废物处置单位，核准处置工业危险废物23,000吨/年，收集危废5,000吨/年；工废公司是无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的医疗废物处置单位，处置能力5,000吨/年；
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工废公司采用“回转窑+二燃室”、“干馏热解+二燃室”等处理工艺，使危险废物能够得到无害化、减容、减量处理，严格按照《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2020）标准要求生产，年稳定运行300天以上，居行业领先水平。
固废公司的危险废物安全填埋场总占地面积100亩，严格按照《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598–2001）进行设计与建设，是江苏省第一座、无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的危险废物安全填埋场，总填埋库容为21.8万立方米，核准处置工业危险废物10,000吨/年。
（十）标的公司的核心竞争力
1、工废公司核心竞争力
（1）资质优势
危废处置行业有严格的资质准入门槛，危废项目有着严格的选址要求及审批要求，一般来说从项目获得、行政审批、投资建设到试运行需要2-5年左右时间。工废公司自2005年取得危险废物经营许可证，拥有从事危险废物的收集、贮存、处置经营活动的资质。工废公司可处置《国家危险废物名录》（2021年版）中的全部46大类中的20大类危险废物，处置品类较为齐全。
（2）技术优势
工废公司危险废物焚烧严格按照《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2020）标准要求，采用“回转窑+二燃室”等处理工艺，使危险废物能够得到无害化、减容、减量处理；工废公司积极推动新型技术改造，与江苏大学深入合作多项产学研项目，成功注册多项实用新型专利，大大提高了危废处置效率；设备运行稳定，管理团队成熟，日均危废处置量屡创新高，2019年稳定运行天数达到300天，2020年稳定运行天数达到320天以上，在全国危废处置企业中处于领先地位。
（3）区域优势
根据《固废防治年报》，2019年，江苏省工业危险废物产生量在全国各省份中排第二位，无锡市工业危险废物产生量在位列全国前十大城市，区域内危
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废处置市场前景广阔。工废公司位于苏锡常经济带中心位置，交通便利，近年来，逐步将危险废物焚烧处置、医疗废物定点处置、危险废物道路运输、小微企业危废收集、环保管家等纳入服务范围，在提高经济效益的同时践行环保企业社会责任，为无锡经济高速发展提供了保障。
2、固废公司核心竞争力
（1）处置能力优势
固废公司的危险废物安全填埋场是江苏省首座危废填埋场，也是无锡唯一一座危废填埋场，坐落于无锡市滨湖区荣巷街道桃花山肖家湾，项目总占地面积100亩，严格按照国家标准，采用国内成熟技术工艺进行设计与建设，填埋区总填埋库容为21.8万立方米，目前正在使用一期10万立方米，二期工程11.8万立方米已于2020年完成竣工验收待用，处置能力充足。
（2）工艺优势
固废公司在夯实基础业务的同时，积极开展各项研究，通过提高科研能力、优化产业结构，将固废公司打造成真正的高新技术企业，现已取得了多项专利，为固废公司发展提供了技术保障；固废公司独有的前段预处置技术大大降低了危废填埋的处置成本，延长了库区使用寿命，该项技术目前已申报发明专利。
（3）人才和管理优势
经过多年的发展，专业化、系统化的综合性技术人才和管理人才是固废公司重要的资源，核心管理人员和技术人员对危废处置行业有着深刻的理解，拥有丰富的专业知识并具备大量的项目实践经历。
四、标的公司财务状况和盈利能力分析
（一）工废公司
1、合并财务报表的编制
（1）合并范围的确定、财务报表的编制原则
1）合并范围的确定原则
工废公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
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2）合并报表的编制的原则合并财务报表以母公司、纳入合并范围的子公司的财务报表和其他有关资料为依据，按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》编制而成。
（2）报告期内合并范围变化
1）增加子公司2020年10月9日，工废公司和无锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运输有限公司共同设立无锡市桃花山环境科技有限公司，工废公司实际出资51万元、持股比例51.00%。桃花山环境拟为中小微企业客户提供危废处置相关的增值、延伸服务。2）减少子公司2021年3月18日，工废公司将持有无锡市惠山固废处置有限公司100.00%股权无偿划转给母公司无锡市城市环境科技有限公司。
由于惠山固废已无实际生产经营且净资产为负，为了剥离低效资产、增强盈利能力，工废公司将惠山固废剥离、不再纳入合并范围。
2、报告期内资产剥离情况
考虑到惠山固废已无实际生产经营且净资产为负，为了剥离低效资产、增强盈利能力，工废公司于2021年3月18日将其持有惠山固废100%股权无偿划转给母公司城环科技。
由于本次资产剥离属于同一控制下企业合并，故工废公司不会因本次资产剥离而产生当期收益或损失。由于惠山固废处于亏损状态，故本次资产剥离有利于增加工废公司未来的盈利水平。
2020年度，惠山固废的主要财务数据及占比如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 惠山固废 | 工废公司（合并） | 占比 |
| 营业收入 | 62.19 | 10,293.13 | 0.60% |
| 净利润 | -345.44 | 2,878.47 | -12.00% |
| 总资产 | 2,700.55 | 17,214.61 | 15.69% |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）净资产
| 净资产 | -1,635.86 | 3,275.21 | -49.95% |
由上表可知，惠山固废的收入、净利润、资产规模占比均较小，净资产为负值，工废公司在剥离了子公司惠山固废后，其资产质量、盈利能力将会得到进一步提升。本次资产剥离后，工废公司的主要经营资产仍保持完整性和独立性，在业务、技术和盈利方面不会对惠山固废存在重大依赖，剥离事项不会对工废公司未来年度持续经营能力产生重大不利影响。
3、财务状况分析
（1）资产情况分析
报告期各期末，工废公司的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 3,654.43 | 25.94% | 4,142.89 | 24.07% | 946.45 | 6.75% |
| 应收账款 | 1,326.27 | 9.41% | 1,407.41 | 8.18% | 1,443.63 | 10.29% |
| 预付款项 | 203.53 | 1.44% | 126.77 | 0.74% | 107.30 | 0.76% |
| 其他应收款 | 21.47 | 0.15% | 17.92 | 0.10% | 62.01 | 0.44% |
| 存货 | 40.24 | 0.29% | 36.07 | 0.21% | 104.16 | 0.74% |
| 其他流动资产 | 25.88 | 0.18% | 104.38 | 0.61% | 11.66 | 0.08% |
| 流动资产合计 | 5,271.83 | 37.42% | 5,835.44 | 33.90% | 2,675.23 | 19.07% |
| 非流动资产： | ||||||
| 投资性房地产 | 805.20 | 5.71% | 848.93 | 4.93% | 936.37 | 6.68% |
| 固定资产 | 4,966.39 | 35.25% | 7,234.72 | 42.03% | 7,977.03 | 56.87% |
| 在建工程 | 1,826.21 | 12.96% | 1,440.17 | 8.37% | 764.00 | 5.45% |
| 无形资产 | 442.33 | 3.14% | 1,194.02 | 6.94% | 1,254.11 | 8.94% |
| 长期待摊费用 | 714.92 | 5.07% | 621.72 | 3.61% | 390.41 | 2.78% |
| 递延所得税资产 | 8.29 | 0.06% | 8.65 | 0.05% | 8.50 | 0.06% |
| 其他非流动资产 | 54.55 | 0.39% | 30.96 | 0.18% | 21.05 | 0.15% |
| 非流动资产合计 | 8,817.88 | 62.58% | 11,379.17 | 66.10% | 11,351.47 | 80.93% |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）资产总计
| 资产总计 | 14,089.71 | 100.00% | 17,214.61 | 100.00% | 14,026.70 | 100.00% |
报告期各期末，工废公司总资产金额分别为14,026.70万元、17,214.61万元和14,089.71万元。2021年6月末总资产较2020年末有所下降，主要系工废公司于2021年3月出售子公司惠山固废100%股权，不再将惠山固废纳入合并范围。
工废公司的资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程，报告期各期末上述项目占总资产的比例分别为80.10%、82.84%和83.85%。
1）货币资金
报告期各期末，工废公司货币资金的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 库存现金 | 0.40 | 0.11 | 0.01 |
| 银行存款 | 3,654.03 | 4,142.78 | 946.45 |
| 合计 | 3,654.43 | 4,142.89 | 946.45 |
报告期各期末，工废公司货币资金账面价值分别为946.45万元、4,142.89万元和3,654.43万元，占工废公司总资产比例分别为6.75%、24.07%和25.94%。2020年末货币资金较2019年末增加3,196.44万元、增幅337.73%，一方面系2020年经营活动贡献净现金流3,126.52万元，另一方面系2020年取得银行借款2,000万元。
2）应收账款
①应收账款总体情况
报告期各期末，工废公司应收账款与营业收入的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 应收账款原值 | 1,381.52 | 1,464.68 | 1,481.84 |
| 营业收入 | 4,061.80 | 10,293.13 | 8,579.10 |
| 应收账款原值占营业收入比例 | 17.01% | 14.23% | 17.27% |
注：2021年1-6月，工废公司应收账款原值占营业收入的比例数据为年化值。
6-1-282
报告期各期末，工废公司应收账款原值分别为1,481.84万元、1,464.68万元和1,381.52万元，占当期营业收入的比例分别为17.27%、14.23%和17.01%。
②应收账款坏账准备计提情况
A、工废公司坏账计提政策
2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，工废公司管理层根据各项应收款项的信用风险特征，按单项应收款项或按组合为基础，评估预期信用风险和计量预期信用损失。对于按组合计量预期信用损失的确认，新金融工具准则采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内的预期损失的金额计量应收款项的损失准备。
报告期各期末，工废公司应收账款坏账的计提情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
类别
| 类别 | 2021年6月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 1,354.57 | 98.05% | 28.29 | 2.09% | 1,326.27 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 26.95 | 1.95% | 26.95 | 100.00% | - |
| 合计 | 1,381.52 | 100.00% | 55.25 | 4.00% | 1,326.27 |
| 类别 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 1,437.73 | 98.16% | 30.31 | 2.11% | 1,407.41 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 26.95 | 1.84% | 26.95 | 100.00% | - |
| 合计 | 1,464.68 | 100.00% | 57.27 | 3.91% | 1,407.41 |
| 类别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 1,481.84 | 100.00% | 38.21 | 2.58% | 1,443.63 |
6-1-283
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,481.84 | 100.00% | 38.21 | 2.58% | 1,443.63 |
由上表可知，报告期各期末，工废公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款比例分别为100.00%、98.16%和98.05%。对于不存在减值客观证据的应收账款或单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，工废公司依据信用风险特征，将应收账款根据账龄划分组合。报告期内工废公司按组合计提预期信用损失情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 原值 | 坏账准备 | 计提 比例 | 原值 | 坏账准备 | 计提 比例 | 原值 | 坏账 准备 | 计提 比例 | |
| 1年以内 | 1,339.74 | 26.79 | 2.00% | 1,421.20 | 28.42 | 2.00% | 1,455.14 | 29.10 | 2.00% |
| 1-2年 | 14.79 | 1.48 | 10.00% | 15.99 | 1.60 | 10.00% | 2.45 | 0.24 | 10.00% |
| 2-3年 | - | - | - | - | - | - | 9.86 | 1.48 | 15.00% |
| 3-4年 | 0.04 | 0.02 | 50.00% | 0.45 | 0.23 | 50.00% | 13.44 | 6.72 | 50.00% |
| 4-5年 | - | - | - | 0.09 | 0.06 | 70.00% | 0.95 | 0.67 | 70.00% |
| 合计 | 1,354.57 | 28.29 | 2.09% | 1,437.73 | 30.31 | 2.11% | 1,481.84 | 38.21 | 2.58% |
由上表可知，工废公司应收账款的账龄较短、总体质量较好，报告期各期末，账龄1年以内的应收账款占比分别为98.20%、98.85%和98.91%，符合工废公司的业务模式和信用政策。
B、预期信用损失率的计算过程
以2020年预期信用损失率为例，具体计算过程如下：因企业历史期间信用政策未发生重大变化，因此我们选取2017年-2020年账龄数据计算预期信用损失。
首先，确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄，具体情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 1年以内 | 1,421.20 | 1,455.14 | 1,162.15 | 1,859.83 |
| 1-2年 | 15.99 | 2.45 | 22.99 | 26.98 |
6-1-284
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）账龄
| 账龄 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 2-3年 | - | 9.86 | 13.56 | 1.85 |
| 3-4年 | 0.45 | 13.44 | 1.33 | 0.89 |
| 4-5年 | 0.09 | 0.95 | - | 0.50 |
| 5年以上 | - | - | - | 5.97 |
| 合计 | 1,437.73 | 1,481.84 | 1,200.02 | 1,896.02 |
其次，以2017年-2020年末的应收账款为基础，计算迁徒率和预期信用损失率，具体如下表：
| 账龄 | 迁徙率 | 预期信用损失率 | ||||
| 2019-2020 | 2018-2019 | 2017-2018 | 三年平均 | 计算方法 | 计算结果 | |
| 1年以内（a） | 1.10% | 0.21% | 1.24% | 0.85% | a*b*c*d*e*f | 0.04% |
| 1-2年（b） | 0.00% | 42.90% | 50.25% | 31.05% | b*c*d*e*f | 4.53% |
| 2-3年（c） | 4.57% | 99.12% | 71.56% | 58.42% | c*d*e*f | 14.60% |
| 3-4年（d） | - | - | - | 50.00% | d*e*f | 25.00% |
| 4-5年（e） | - | - | - | 50.00% | e*f | 50.00% |
| 5年以上（f） | - | - | - | 100.00% | f | 100.00% |
注：账龄3年以内的应收账款迁徙率选择三年平均值；由于账龄3年以上的应收账款金额小、笔数少，工废公司认为计算的迁徙率难以反应实际情况，故对账龄3-5年应收账款的迁徙率进行重新估计。
应收风险组合的违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是工废公司应收款项信用风险是否显著增加的标记。因此工废公司以账龄段确认类似信用风险特征的应收账款，计算得出的预期信用损失率低于原坏账计提比例，基于谨慎性和一致性原则，工废公司仍按照原坏账计提比例估计预期信用损失率。
C、同行业公司比较
2020年度，同行业可比上市公司与工废公司按照账龄计提坏账准备的比例情况如下：
| 账龄 | 东江环保 | 金圆股份 | 浙富控股 | 高能环境 | 雪浪环境 | 平均值 | 工废公司 |
| 1年以内 | 0.82% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 4.16% | 2.00% |
| 1-2年 | 13.56% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.71% | 10.00% |
| 2-3年 | 42.56% | 30.00% | 50.00% | 30.00% | 20.00% | 34.51% | 15.00% |
| 3-4年 | 100.00% | 50.00% | 100.00% | 50.00% | 50.00% | 70.00% | 50.00% |
6-1-285
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）4-5年
| 4-5年 | 100.00% | 80.00% | 100.00% | 80.00% | 50.00% | 82.00% | 70.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，工废公司的坏账准备计提比例低于同行业公司平均值，主要系同行业公司还包括危废处置外的其他业务，信用政策、客户类型与工废公司存在一定的差异。假设按照同行业公司平均坏账准备计提比例测算，报告期内工废公司账龄组合应收账款的坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实际发生坏账损失（A) | -2.02 | -7.90 | 9.97 |
| 按同行业平均水平测算（B） | -3.88 | -13.16 | 17.97 |
| 差额（A-B） | 1.86 | 5.26 | -8.00 |
| 差额占利润总额的比例 | 0.20% | 0.15% | -0.26% |
由上表测算可知，同行业公司与工废公司应收账款坏账计提比例的差异，不会对工废公司的当期损益产生重大影响。
③应收账款前五名情况
报告期各期末，工废公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
| 债务人名称 | 2021年6月30日 | 占应收账款比例（%） |
| 捷普电子（无锡）有限公司 | 84.45 | 6.11 |
| 无锡优科多镀膜科技有限公司 | 54.52 | 3.95 |
| 保诺生物科技（江苏）有限公司 | 26.56 | 1.92 |
| 无锡华润上华科技有限公司 | 24.88 | 1.80 |
| 无锡市梁溪区卫生健康委员会 | 22.24 | 1.61 |
| 合计 | 212.65 | 15.39 |
| 债务人名称 | 2020年12月31日 | 占应收账款比例（%） |
| 健鼎（无锡）电子有限公司 | 95.00 | 6.49 |
| 捷普电子（无锡）有限公司 | 70.91 | 4.84 |
| 无锡阿科力科技股份有限公司 | 62.65 | 4.28 |
| 无锡优科多镀膜科技有限公司 | 61.86 | 4.22 |
| 绿点科技（无锡）有限公司 | 52.95 | 3.62 |
| 合计 | 343.38 | 23.44 |
6-1-286
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
债务人名称
| 债务人名称 | 2019年12月31日 | 占应收账款比例（%） |
| 绿点科技（无锡）有限公司 | 74.90 | 5.05 |
| 宜兴硅谷电子科技有限公司 | 31.75 | 2.14 |
| 统盟（无锡）电子有限公司 | 29.40 | 1.98 |
| 无锡药明生物技术股份有限公司 | 28.59 | 1.93 |
| 无锡延嘉物资再生利用有限公司 | 28.12 | 1.90 |
| 合计 | 192.77 | 13.01 |
工废公司上述客户信誉良好，且上述客户与工废公司建立了良好的合作关系，具有较强还款能力，不存在重大回收风险。
④应收账款期后回款情况
2021年6月30日，工废公司应收账款余额为1,381.52万元，截至2021年9月30日，上述应收账款的回款金额为864.53万元，期后回款比例为62.58%，应收账款的质量较高。
3）存货
报告期各期末，工废公司存货的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 40.24 | - | 40.24 | 36.07 | - | 36.07 | 104.16 | - | 104.16 |
| 合计 | 40.24 | - | 40.24 | 36.07 | - | 36.07 | 104.16 | - | 104.16 |
由上表可知，工废公司的存货均为原材料，即对外采购的助燃油、消石灰、液碱、活性炭等辅助类原材料，符合工废公司的业务模式。报告期各期末存货的金额较小，占总资产的比例分别为0.74%、0.21%和0.29%，工废公司根据待处理危废的数量进行辅助类原材料的采购，故报告期各期末辅助类原材料金额有一定的变动。
报告期各期末，存货未计提跌价准备。
4）固定资产
①固定资产总体情况
6-1-287
报告期各期末，工废公司固定资产账面价值的具体情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋建筑物 | 1,661.69 | 33.46% | 3,170.31 | 43.82% | 3,169.05 | 39.73% |
| 机器设备 | 3,137.17 | 63.17% | 3,884.97 | 53.70% | 4,690.51 | 58.80% |
| 运输设备 | 152.05 | 3.06% | 144.98 | 2.00% | 96.74 | 1.21% |
| 电子设备 | 15.48 | 0.31% | 34.47 | 0.48% | 20.73 | 0.26% |
| 合计 | 4,966.39 | 100.00% | 7,234.72 | 100.00% | 7,977.03 | 100.00% |
报告期各期末，工废公司固定资产账面价值分别为7,977.03万元、7,234.72万元和4,966.39万元，占总资产的比例分别为56.87%、42.03%和35.25%。固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备，截至报告期末不存在长期未使用的固定资产。2021年6月末固定资产账面价值较2020年末减少2,268.34万元、降幅31.35%，主要系工废公司于2021年3月出售子公司惠山固废100%股权，不再将惠山固废纳入合并范围。
报告期各期末，工废公司固定资产不存在减值的情况。
②固定资产明细情况
工废公司的固定资产主要是房屋建筑物和机器设备，报告期各期末，房屋建筑物、机器设备合计占固定资产的比例分别为98.53%、97.52%和96.63%。
截至2021年6月30日，原值100万元以上的房屋建筑物明细情况如下：
| 名称 | 原值（万元） | 累计折旧（万元） | 成新率 |
| 新建车间（工艺楼辅助车间） | 828.94 | 285.46 | 65.56% |
| 钢结构车间 | 269.00 | 18.1 | 93.27% |
| 四期焚烧炉土建及安装 | 258.69 | 86.01 | 66.75% |
| 1#线生产车间 | 200.48 | 38.09 | 81.00% |
| 消防土建工程 | 191.56 | 27.3 | 85.75% |
| 化验室大楼 | 181.60 | 45.29 | 75.06% |
| 三期焚烧炉移位土建及安装 | 176.20 | 58.59 | 66.75% |
截至2021年6月30日，原值100万元以上的机器设备明细情况如下：
6-1-288
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
名称
| 名称 | 原值（万元） | 累计折旧（万元） | 成新率 |
| 1#线热解炉系统（3#线） | 1,678.33 | 637.76 | 62.00% |
| 危险废弃物焚烧炉4期（2#线） | 1,470.00 | 1,047.38 | 28.75% |
| 二号线脱白系统设备 | 784.67 | 310.6 | 60.42% |
| 三期热解气化炉脱白系统 | 457.90 | 206.63 | 54.87% |
| 危险废弃物焚烧炉5期（医疗焚烧设备2台） | 420.00 | 299.25 | 28.75% |
| 消防设施 | 235.48 | 59.66 | 74.66% |
| 污水处理设备及附属设施（水处理） | 167.19 | 105.89 | 36.66% |
| 在线固定污染源排放烟气连续监测系统 | 105.68 | 90.36 | 14.50% |
5）在建工程报告期各期末，工废公司在建工程的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 医疗废物应急备用焚烧炉 | 1,514.56 | 82.93% | 1,343.83 | 93.31% | - | - |
| 环境整治提升工程 | 30.00 | 1.64% | 30.00 | 2.08% | - | - |
| 节能减排（7200吨回转窑） | 33.02 | 1.81% | 33.02 | 2.29% | - | - |
| 青龙山办公楼装修费（内） | 48.54 | 2.66% | - | - | - | - |
| 回转窑更新改造工程 | 120.88 | 6.62% | - | - | - | - |
| 3#线大修工程 | - | 0.00% | - | - | 761.17 | 99.63% |
| 其他工程 | 79.21 | 4.34% | 33.32 | 2.31% | 2.83 | 0.37% |
| 合计 | 1,826.21 | 100.00% | 1,440.17 | 100.00% | 764.00 | 100.00% |
报告期各期末，工废公司在建工程账面价值分别为764.00万元、1,440.17万元和1,826.21万元，占总资产的比例分别为5.45%、8.37%和12.96%。2020年末在建工程较2019年末增加676.17万元、增幅88.50%，主要系工废公司为了满足日益增长的医疗废物处理需求，于2020年开建“医疗废物应急备用焚烧炉”项目。
报告期各期末，工废公司在建工程不存在减值的情况。
6-1-289
（2）负债情况分析
报告期各期末，工废公司的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | - | - | 2,000.00 | 14.35% | - | - |
| 应付账款 | 828.63 | 35.98% | 1,523.84 | 10.93% | 2,636.25 | 56.34% |
| 预收款项 | 6.56 | 0.28% | 30.09 | 0.22% | 302.05 | 6.46% |
| 合同负债 | 1,098.06 | 47.68% | 477.37 | 3.42% | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | 215.45 | 1.55% | 195.61 | 4.18% |
| 应交税费 | 286.11 | 12.42% | 543.53 | 3.90% | 201.69 | 4.31% |
| 其他应付款 | 18.09 | 0.79% | 9,037.45 | 64.83% | 47.14 | 1.01% |
| 其他流动负债 | 30.72 | 1.33% | 9.92 | 0.07% | - | - |
| 流动负债合计 | 2,268.17 | 98.48% | 13,837.65 | 99.27% | 3,382.74 | 72.30% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期应付款 | 35.00 | 1.52% | 101.75 | 0.73% | 150.75 | 3.22% |
| 递延收益 | - | - | - | - | 1,145.47 | 24.48% |
| 非流动负债合计 | 35.00 | 1.52% | 101.75 | 0.73% | 1,296.22 | 27.70% |
| 负债合计 | 2,303.17 | 100.00% | 13,939.40 | 100.00% | 4,678.96 | 100.00% |
报告期各期末，工废公司总负债金额分别为4,678.96万元、13,939.40万元和2,303.17万元。2020年末总负债较同期大幅增加，主要系工废公司于2020年新增2,000万元银行借款、计提应付股利9,000万元。
工废公司的负债主要为应付账款、短期借款、其他应付款、合同负债、递延收益，报告期各期末上述项目占总负债的比例分别为81.83%、93.54%和
84.44%。
1）应付账款
报告期各期末，工废公司应付账款的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 工程及设备款 | 259.16 | 603.60 | 1,045.37 |
6-1-290
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 废渣填埋费 | 553.07 | 678.26 | 1,364.90 |
| 其他 | 16.40 | 241.98 | 225.98 |
| 合计 | 828.63 | 1,523.84 | 2,636.25 |
报告期各期末，工废公司应付账款账面价值分别为2,636.25万元、1,523.84万元和828.63万元，占工废公司总负债比例分别为56.34%、10.93%和35.98%。2020年末应付账款较2019年末减少1,112.41万元、降幅42.20%，2021年6月末应付账款较2020年末减少695.21万元、降幅45.62%，一方面系工废公司应付固废公司的废渣填埋费逐期降低，另一方面系随着主要在建工程接近完工，应付工程及设备款逐期降低。2）短期借款报告期各期末，工废公司短期借款的具体构成如下：
单位：万元
| 借款类别 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 保证借款 | - | 2,000.00 | - |
| 合计 | - | 2,000.00 | - |
报告期各期末，工废公司短期借款账面价值分别为0元、2,000.00万元和0元，占工废公司总负债比例分别为0%、14.35%和0%。
2020年工废公司向江苏银行股份有限公司无锡扬名支行借款2,000万元，城环科技为该笔借款提供保证担保。
截至报告期末，工废公司已按期偿还上述银行借款。
3）其他应付款
报告期各期末，工废公司其他应付款的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付股利 | - | 9,000.00 | - |
| 其他应付款 | 18.09 | 37.45 | 47.14 |
| 合计 | 18.09 | 9,037.45 | 47.14 |
报告期各期末，工废公司其他应付款账面价值分别为47.14万元、9,037.45
6-1-291
万元和18.09万元，占工废公司总负债比例分别为1.01%、64.83%和0.79%。2020年末应付股利较2019年增加9,000万元，系工废公司2020年股东决议分配利润9,000万元，2021年一季度该利润分配实施完毕。
4）合同负债、预收款项、递延收益根据2020年1月1日起执行的新收入准则，工废公司的预收危废处置费由预收款项列报至合同负债、待处理危废由递延收益列报至合同负债。
报告期各期末，工废公司合同负债、预收款项、递延收益的具体构成如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 预收危废处置费 | 980.87 | 343.27 | 272.17 |
| 待处理危废 | 117.20 | 134.10 | 1,145.47 |
| 预收租金 | 6.56 | 30.09 | 29.88 |
| 合计 | 1,104.63 | 507.47 | 1,447.52 |
报告期各期末，工废公司合同负债、预收款项、递延收益的合计金额分别为1,447.52万元、507.47万元和1,104.63万元，占工废公司总负债比例分别为
30.94%、3.64%和47.96%。上述项目2020年末合计金额较2019年末减少
940.05万元，主要系待处理危废金额减少。
（3）偿债能力指标分析
报告期内，工废公司偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率 | 2.32 | 0.42 | 0.79 |
| 速动比率 | 2.22 | 0.41 | 0.73 |
| 资产负债率 | 16.35% | 80.97% | 33.36% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,580.79 | 5,241.99 | 4,596.63 |
| 利息保障倍数 | 39.74 | 176.32 | 不适用（注1） |
注1：2019年度工废公司无利息支出；注2：流动比率=流动资产÷流动负债；注3：速动比率=（流动资产—存货）÷流动负债；注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销费用注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出
由上表可知，2020年末工废公司流动比率、速动比率、资产负债率等偿债
6-1-292
能力指标较差，系2020年计提9,000万元应付股利，该利润分配已于2021年一季度实施完毕。
截至报告期末，工废公司流动比率、速动比率均超过2，资产负债率较低、利息保障倍数较高，具有较强的短期和长期偿债能力。
（4）营运能力分析
报告期内，工废公司营运能力指标情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率 | 5.71 | 6.99 | 6.40 |
| 存货周转率 | 126.72 | 80.05 | 67.72 |
注：2021年1-6月的周转率指标进行了年化处理。
由于报告期内工废公司的存货为少量的辅助类原材料，故其存货周转率较高且波动较大。
4、盈利能力分析
2021年3月，工废公司已将其持有惠山固废100%股权划转给城环科技。考虑到报告期内惠山固废已无实际生产经营，为了更准确反映工废公司业务的经营成果，以下从母公司利润表的角度分析工废公司的盈利能力。
报告期内，工废公司报告期母公司利润表主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 4,040.32 | 10,230.94 | 8,512.88 |
| 减：营业成本 | 2,313.81 | 5,237.09 | 4,481.35 |
| 税金及附加 | 28.94 | 102.62 | 138.88 |
| 销售费用 | 109.41 | 194.72 | 169.92 |
| 管理费用 | 445.25 | 848.54 | 799.13 |
| 研发费用 | 122.55 | 265.94 | - |
| 财务费用 | 34.60 | 20.77 | -16.56 |
| 其中：利息费用 | 39.78 | 29.73 | - |
| 利息收入 | 7.37 | 10.63 | 18.19 |
| 加：其他收益 | 35.96 | 397.19 | 518.68 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 2.02 | -19.68 | -10.36 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润 | 1,023.73 | 3,938.76 | 3,448.48 |
| 加：营业外收入 | 16.81 | 30.91 | 30.72 |
| 减：营业外支出 | 10.07 | 81.12 | 18.04 |
| 三、利润总额 | 1,030.47 | 3,888.55 | 3,461.15 |
| 减：所得税费用 | 155.24 | 664.42 | 499.59 |
| 四、净利润 | 875.22 | 3,224.13 | 2,961.56 |
报告期各期，工废公司净利润分别为2,961.56万元、3,224.13万元和
875.22万元，报告期内持续盈利。
（1）营业收入
1）收入确认政策
①工废公司收入确认具体方法
工废公司危险废物处置收入包括工业危险废物、医疗危险废物，收入确认政策符合工废公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，具体如下：
A、工业危险废物收入
工废公司在收到应焚烧处置的危险废物时，根据合同约定价格及接收的危险废物数量开具发票，并将未达到收入确认条件的危险废物处置收入计入递延收益或合同负债。处置完成后，根据生产部门危险废物出库记录的危险废物焚烧的处置量和与各客户约定的每吨不含税单价乘积计算确认收入，结转危险废物处置收入。
B、医疗危险废物收入
主要为与医疗机构签署处置合同，若合同中约定服务期间，按照合同约定的服务期间完成医疗废物的收集处置，于服务期间内按服务价格直线法确认收入；若合同中约定为以数量结算，于服务期间内按结算量确认收入。
②同行业公司收入确认具体方法
6-1-294
2020年度，同行业公司的收入确认具体方法如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）同行业公司
| 同行业公司 | 收入确认具体方法 |
| 东江环保 | 本公司与客户之间的处置服务合同包括工业废物处置及市政废物处置，本公司在确定客户已接受服务时确认收入，主要以与被服务方共同确认的处理量及协议单价按期计算确认收入。 |
| 金圆股份 | 公司的危险废物无害化处置根据公司与客户约定的处置价格结合公司实际的处置数量确认销售收入。 |
| 高能环境 | 根据与被服务方签署的协议约定，主要以与被服务方共同确认的处置量及协议单价按期计算确认收入。 |
| 雪浪环境 | 属于在某一时点履行的履约义务，按工业废弃物的实际处置量确认收入。 |
| 浙富控股 | 危险废物处置在收到危险废物处置费时确认合同负债，实际处置完成后根据公司与客户约定的处置价格结合公司实际的处置数量结转合同负债并确认营业收入。 |
同行业可比上市公司收入确认时点均为危废处置服务完成时点，工废公司与同行业可比上市公司不存在较大差异。2）收入构成情况报告期各期，工废公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 3,988.97 | 98.73% | 10,142.56 | 99.14% | 8,430.31 | 99.03% |
| 其他业务收入 | 51.35 | 1.27% | 88.38 | 0.86% | 82.56 | 0.97% |
| 合计 | 4,040.32 | 100.00% | 10,230.94 | 100.00% | 8,512.88 | 100.00% |
由上表可知，报告期各期工废公司的主营业务收入占比分别为99.03%、
99.14%和98.73%，主营业务突出。
①按处置危废类型划分
报告期各期，工废公司主营业务收入按处置危废类型划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工业危废处置 | 2,445.58 | 61.31% | 8,086.01 | 79.72% | 6,461.86 | 76.65% |
| 医疗废物处置 | 1,543.39 | 38.69% | 2,056.54 | 20.28% | 1,968.46 | 23.35% |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
合计
| 合计 | 3,988.97 | 100.00% | 10,142.56 | 100.00% | 8,430.31 | 100.00% |
工废公司处置的危废类型包括工业危废、医疗废物。工业危废的处理收入按照实际处理危废重量、协商的处理价格计算得出，故工业危废处置收入与实际处理量、处置单价的关联性较大；医疗废物在确认处置收入时，若合同中约定服务期间，按照合同约定的服务期间完成医疗废物的收集处置，于服务期间内按服务价格直线法确认收入，并未约定处置单价。由上表可知，工废公司的主要收入来源是工业危废处置，报告期各期工业危废处置收入占主营业务收入的比例分别为76.65%、79.72%和61.31%，工业废物的处置单价变动情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 处置收入（万元） | 2,445.58 | 8,086.01 | 6,461.86 |
| 处置量（吨） | 6,289.30 | 18,445.82 | 14,316.87 |
| 处置单价（元/吨） | 3,888.48 | 4,383.66 | 4,513.46 |
报告期内各期，工业废物的处置单价分别为4,513.46元/吨、4,383.66元/吨和3,888.48元/吨，2020年度较2019年度下降2.88%、2021年1-6月较2020年度下降11.30%，略有波动。
②按地区划分
报告期各期，工废公司主营业务收入按地区划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 无锡市 | 3,966.72 | 99.44% | 9,994.78 | 98.54% | 8,326.11 | 98.76% |
| 江苏省内其他地区 | 22.25 | 0.56% | 147.78 | 1.46% | 104.2 | 1.24% |
| 合计 | 3,988.97 | 100.00% | 10,142.56 | 100.00% | 8,430.31 | 100.00% |
由上表可知，工废公司的收入主要来源于无锡市内，报告期各期无锡市内的收入占主营业务收入的比例分别为98.76%、98.54%和99.44%。
③按季度划分
报告期各期，工废公司主营业务收入按季度划分情况如下：
6-1-296
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）期间
| 期间 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 2021年1-6月 | 2,122.26 | 53.20% | 1,866.71 | 46.80% | - | - | - | - |
| 2020年度 | 3,111.59 | 30.68% | 2,294.54 | 22.62% | 2,272.69 | 22.41% | 2,463.73 | 24.29% |
| 2019年度 | 2,315.65 | 27.47% | 2,381.11 | 28.24% | 1,809.22 | 21.46% | 1,924.34 | 22.83% |
工废公司收入确认的进度与客户的产废速度、危废转运的时点有关，故不同季度的收入确认有一定差异，但是不存在明显的季节性。2019年度第四季度、2020年度第四季度收入占全年主营业务收入的比例分别为22.83%、24.29%，不存在第四季度收入占比较高的情形。
（2）营业成本
报告期各期，工废公司营业成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 2,268.46 | 98.04% | 5,146.96 | 98.28% | 4,391.60 | 98.00% |
| 其他业务成本 | 45.35 | 1.96% | 90.13 | 1.72% | 89.75 | 2.00% |
| 合计 | 2,313.81 | 100.00% | 5,237.09 | 100.00% | 4,481.35 | 100.00% |
由上表可知，报告期各期工废公司的主营业务成本占比分别为98.00%、
98.28%和98.04%，与收入结构相匹配。
1）主营业务成本的项目构成
报告期各期，工废公司主营业务成本的项目构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 制造费用 | 860.00 | 37.91% | 2,286.43 | 44.42% | 2,041.22 | 46.48% |
| 材料费 | 126.90 | 5.59% | 248.75 | 4.83% | 191.54 | 4.36% |
| 劳务外包费 | 389.44 | 17.17% | 815.73 | 15.85% | 825.62 | 18.80% |
| 废渣处置费 | 892.13 | 39.33% | 1,796.04 | 34.90% | 1,333.22 | 30.36% |
| 合计 | 2,268.46 | 100.00% | 5,146.96 | 100.00% | 4,391.60 | 100.00% |
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由上表可知，工废公司的主营业务成本主要包括灰渣处置费用、劳务外包费用、制造费用等。其中，制造费用包括水电费、固定资产折旧、无形资产摊销等。
报告期各期，工废公司劳务外包的金额较大，分别为825.62万元、815.73万元和389.44万元，占主营业务成本的比例分别为18.80%、15.85%和17.17%；报告期各期末，劳务外包人数分别为65人、68人和67人，占总员工人数的比例分别为63.11%、62.39%和60.36%。
由于转运至工废公司的危险废物数量存在一定的波动性，为降低因危废处置量变化引起的人力成本浪费，或突发性用工需求风险，提高生产灵活性，工废公司在保持一定数量正式员工的同时，还存在劳务外包用工方式，涉及岗位主要为生产人员。劳务外包单位组织安排外包人员在工废公司场地、利用工废公司设施从事相应生产环节，为工废公司提供简单或辅助性生产服务。工废公司通过采用劳务外包用工模式，提高了面对行业需求变化、处置量变化时的应变能力和抗风险能力，具有合理性、符合行业经营特点。
报告期内，为工废公司提供服务的劳务外包公司主要是无锡柯美格工业服务外包有限公司（以下简称“柯美格”），劳务外包公司不存在较大变动。报告期各期工废公司支付柯美格的劳务外包费用占全部劳务外包费用的比例均超过90%。柯美格成立于2016年4月，具有日常经营所需要的资质，从工废公司处获得的收入仅占其收入的一小部分，且与工废公司不存在关联关系。
劳务外包报酬定价参考当地劳动力市场价格水平，对比周边同类企业，同时结合企业自行招聘相关人员的薪酬水平，由工废公司和劳务外包公司进行综合评估后确定，并按月对各项指标进行考核结算。劳务外包定价具有合理性、公允性，不存在跨期核算的情形。
工废公司的劳务外包人数与危废处置量的匹配关系如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 |
| 危废处置量（吨） | 24,806.22 | 20,499.19 |
| 平均劳务外包人数（人） | 66.25 | 63.75 |
注：平均劳务外包人数=当期各月末劳务外包人数之和÷12
由上表可知，随着2020年度危废处置量的增加，劳务外包人数也相应增加，
6-1-298
劳务数量与经营数据相匹配。2）营业成本的分部信息报告期各期，工废公司主营业务成本按处置危废类型划分情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工业危废处置 | 1,455.50 | 64.16% | 3,827.26 | 74.36% | 3,067.14 | 69.84% |
| 医疗废物处置 | 812.96 | 35.84% | 1,319.70 | 25.64% | 1,324.45 | 30.16% |
| 合计 | 2,268.46 | 100.00% | 5,146.96 | 100.00% | 4,391.60 | 100.00% |
由上表可知，工废公司的主要成本是工业危废处置成本，报告期各期工业危废处置成本占主营业务成本的比例分别为69.84%、74.36%和64.16%，工业废物的处置单位成本情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 处置成本（万元） | 1,455.50 | 3,827.26 | 3,067.14 |
| 处置量（吨） | 6,289.30 | 18,445.82 | 14,316.87 |
| 单位成本（元/吨） | 2,314.25 | 2,074.87 | 2,142.33 |
报告期内各期，工业废物的处置单位成本分别为2,142.33元/吨、2,074.87元/吨和2,314.25 元/吨，2020年度较2019年度下降3.15%、2021年1-6月较2020年度增加11.54%，略有波动。
（3）主营业务毛利率
1）主营业务毛利率水平及变动情况
报告期各期，工废公司主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 1,720.50 | 43.13% | 4,995.60 | 49.25% | 4,038.72 | 47.91% |
由上表可知，报告期各期，工废公司的主营业务分别贡献了毛利金额4,038.72万元、4,995.60万元和1,720.50万元，主营业务毛利率分别为47.91%、
6-1-299
49.25%和43.13%。主营业务毛利率有一定的波动，主要系工业危废处置业务的毛利率的变化。报告期各期，工业危废处置业务的毛利率、单价、单位成本变动情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 处置单价（元/吨） | 3,888.48 | 4,386.07 | 4,513.46 |
| 单位成本（元/吨） | 2,314.25 | 2,074.87 | 2,142.33 |
| 毛利率 | 40.48% | 52.67% | 52.53% |
由上表可知，工废处置业务毛利率由2020年度的52.67%下降至2021年1-6月的40.48%，主要系单季度危废处置量较少，单位处置收入和成本较全年数据有一定波动：一方面工废处置单价降低11.30%，另一方面，单位处置成本增加11.54%。2）同行业毛利率水平及变动情况2019年-2020年，同行业可比公司与工废公司的毛利率对比情况如下：
| 公司简称 | 业务分类 | 2020年度 | 2019年度 |
| 东江环保 | 工业废物处理处置 | 49.07% | 50.35% |
| 高能环境 | 固废危废无害化处置 | 44.65% | 49.75% |
| 雪浪环境 | 工业废物处理 | 54.48% | 61.03% |
| 金圆股份 | 固废危废无害化处置 | 52.83% | 51.39% |
| 行业中位数 | - | 50.95% | 50.87% |
| 工废公司 | 工业危废处置 | 52.67% | 52.53% |
注：浙富控股的“危废处置费”业务仅披露了2020年毛利率，2019年毛利率未披露，故此处未选择该可比公司。
由上表可知，工废公司工业危废处置业务毛利率水平及变化趋势与同行业可比公司基本一致，具有合理性。
（4）期间费用
报告期各期，工废公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占收入 比例 | 金额 | 占收入 比例 | 金额 | 占收入 比例 | |
| 销售费用 | 109.41 | 2.71% | 194.72 | 1.90% | 169.92 | 2.00% |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占收入 比例 | 金额 | 占收入 比例 | 金额 | 占收入 比例 | |
| 管理费用 | 445.25 | 11.02% | 848.54 | 8.29% | 799.13 | 9.39% |
| 研发费用 | 122.55 | 3.03% | 265.94 | 2.60% | - | - |
| 财务费用 | 34.60 | 0.86% | 20.77 | 0.20% | -16.56 | -0.19% |
| 合计 | 711.81 | 17.62% | 1,329.97 | 13.00% | 952.49 | 11.19% |
由上表可知，工废公司报告期各期期间费用分别为952.49万元、1,329.97万元和711.81万元，占当期营业收入的比例分别为11.19%、13.00%和17.62%。1）销售费用报告期各期，工废公司销售费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 104.20 | 185.55 | 162.63 |
| 业务招待费 | 5.21 | 9.17 | 7.29 |
| 合计 | 109.41 | 194.72 | 169.92 |
由上表可知，报告期各期工废公司的销售费用分别为169.92万元、194.72万元和109.41万元，主要为销售人员职工薪酬。
2）管理费用
报告期各期，工废公司管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 257.80 | 429.19 | 408.52 |
| 折旧费 | 3.78 | 30.67 | 104.89 |
| 租赁费 | 61.35 | 121.78 | 116.72 |
| 无形资产摊销 | 5.34 | 41.69 | 54.06 |
| 其他 | 116.98 | 225.20 | 114.95 |
| 合计 | 445.25 | 848.54 | 799.13 |
由上表可知，报告期各期工废公司管理费用金额分别为799.13万元、
848.54万元和445.25万元。
3）研发费用
6-1-301
报告期各期，工废公司研发费用情况如下：
单位：万元
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项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 93.00 | 227.19 | - |
| 折旧费用 | 2.17 | 9.16 | - |
| 其他研发费用 | 27.38 | 29.59 | - |
| 合计 | 122.55 | 265.94 | - |
由上表可知，报告期各期工废公司研发费用金额分别为0元、265.94万元和122.55万元。2020年度研发费用较2019年度增加265.94万元，主要系工废公司为了加快技术创新步伐、加强企业核心竞争力，2020年、2021年1-6月投入资金用于多个项目的研发。
4）人员薪酬情况
报告期内，工废公司的正式员工主要系管理人员、销售人员和研发人员，正式员工的平均薪酬情况与当地工资水平的对比情况如下：
单位：万元/年
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 工废公司员工平均薪酬（注1） | 21.82 | 14.37 |
| 无锡市平均薪酬（注2） | 11.25 | 10.26 |
注1：工废公司员工平均薪酬=正式员工薪酬费用÷当期员工平均人数，其中当期员工平均人数=月末员工人数之和÷12注2：选取无锡市统计局发布的《无锡市2019年度城镇单位就业人员年平均工资》、《无锡市2020年度城镇单位就业人员年平均工资》中“全市城镇非私营单位就业人员平均工资”。
由上表可知，2020年度工废公司员工平均薪酬高于2019年度，主要系考虑到2020年度经营情况较好，当年计提奖金高于2019年度。2019年度、2020年度工废公司员工平均薪酬均高于当地工资水平。
5）财务费用
报告期各期，工废公司财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息支出 | 39.78 | 29.73 | - |
| 减：利息收入 | 7.37 | 10.63 | 18.19 |
| 手续费及其他 | 2.19 | 1.67 | 1.63 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合计 | 34.60 | 20.77 | -16.56 |
由上表可知，报告期各期工废公司财务费用金额分别为-16.56万元、20.77万元和34.60万元，金额较小。
（5）其他收益
报告期各期，工废公司其他收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 增值税即征即退 | - | 269.90 | 455.37 |
| 疫情防控补助 | - | 92.00 | - |
| 区补助资金 | 26.00 | - | 50.00 |
| 其他 | 9.96 | 35.29 | 13.31 |
| 合计 | 35.96 | 397.19 | 518.68 |
由上表可知，报告期各期工废公司其他收益金额分别为518.68万元、
397.19万元和35.96万元，主要系增值税即征即退、政府补助等。
5、现金流量分析
报告期内，工废公司净利润调节为经营性活动现金流量净额的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润（A） | 789.32 | 2,878.47 | 2,595.96 |
| 加：资产减值准备 | -2.02 | 19.68 | 10.36 |
| 固定资产折旧 | 410.96 | 1,298.01 | 1,226.05 |
| 无形资产摊销 | 5.34 | 60.09 | 70.42 |
| 长期待摊费用摊销 | 180.06 | 311.28 | 204.61 |
| 固定资产报废损失（收益以“-”填列） | 10.07 | 63.73 | -18.81 |
| 财务费用（收益以“-”填列） | 39.78 | 29.73 | 0.00 |
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | 0.36 | -0.15 | 3.08 |
| 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 存货的减少（增加以“-”填列） | -4.17 | 68.09 | -64.18 |
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项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | 3,833.07 | 59.86 | -311.50 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | -66.72 | -1,662.26 | 1,023.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额（B） | 5,196.07 | 3,126.52 | 4,739.94 |
| 净利润与净现金流的差额（B-A） | 4,406.75 | 248.05 | 2,143.98 |
由上表可知，2019年度、2021年1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大。2019年度，经营活动产生的现金流量净额比净利润多2,143.98万元，一方面系固定资产折旧1,226.05万元未实际产生现金流，另一方面系应付账款增加729.74万元。2021年1-6月，经营活动产生的现金流量净额比净利润多4,406.75万元，主要系2021年一季度工废公司出售子公司惠山固废，收回对惠山固废的应收款项3,832.26万元。
（二）固废公司
报告期内，固废公司无对外投资，无需编制合并财务报表。
1、财务状况分析
（1）资产情况分析
报告期各期末，固废公司的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 3,382.03 | 25.70% | 1,211.00 | 29.83% | 3,152.11 | 63.89% |
| 应收账款 | 503.59 | 3.83% | 893.75 | 22.01% | 1,660.72 | 33.66% |
| 预付款项 | 4.25 | 0.03% | 264.71 | 6.52% | 19.19 | 0.39% |
| 其他应收款 | - | - | 1,500.00 | 36.94% | - | - |
| 流动资产合计 | 3,889.88 | 29.56% | 3,869.46 | 95.30% | 4,832.02 | 97.94% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 9,237.76 | 70.21% | 155.41 | 3.83% | 100.86 | 2.04% |
| 长期待摊费用 | 28.25 | 0.21% | 34.77 | 0.86% | - | - |
| 递延所得税资产 | 0.08 | 0.00% | 0.66 | 0.02% | 0.91 | 0.02% |
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| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他非流动 资产 | 1.45 | 0.01% | - | - | - | - |
| 非流动资产 合计 | 9,267.54 | 70.44% | 190.84 | 4.70% | 101.76 | 2.06% |
| 资产总计 | 13,157.42 | 100.00% | 4,060.30 | 100.00% | 4,933.78 | 100.00% |
报告期各期末，固废公司总资产金额分别为4,933.78万元、4,060.30万元和13,157.42万元。2020年末总资产较同期减少873.48万元、降幅17.70%，主要系2020年支付分红款1,500万元；2021年6月末总资产较2020年末增加9,097.12万元、增幅224.05%，主要系2021年一季度城环科技将“危废填埋库区”资产无偿划拨给固废公司。
固废公司的资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产，报告期各期末上述项目占总资产的比例分别为99.59%、92.61%和99.74%。
1）货币资金
报告期各期末，固废公司货币资金的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 库存现金 | 0.10 | 0.12 | 0.17 |
| 银行存款 | 3,381.92 | 1,210.88 | 3,151.94 |
| 合计 | 3,382.03 | 1,211.00 | 3,152.11 |
报告期各期末，固废公司货币资金账面价值分别为3,152.11万元、1,211.00万元和3,382.03万元，占固废公司总资产比例分别为63.89%、29.83%和
25.70%。2020年末货币资金较2019年末减少1,941.11万元、降幅61.58%，主要系2020年向城环科技支付分红款1,500万元、集团内部调拨资金1,500万元；2021年6月末货币资金较2020年末增加2,171.03万元、增幅179.28%，主要系2021年一季度城环科技归还集团内部调拨资金1,500万元。
2）应收账款
①应收账款总体情况
报告期各期末，固废公司应收账款与营业收入的比较情况如下：
6-1-305
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 应收账款原值 | 504.10 | 898.15 | 1,666.76 |
| 营业收入 | 1,001.46 | 2,455.96 | 2,547.32 |
| 应收账款原值占营业收入比例 | 25.17% | 36.57% | 65.43% |
注：2021年1-6月，固废公司应收账款原值占营业收入的比例数据为年化值。
报告期各期末，固废公司应收账款原值分别为1,666.76万元、898.15万元和504.10万元，占当期营业收入的比例分别为65.43%、36.57%和25.17%。
②应收账款坏账准备计提情况
A、固废公司坏账计提政策
2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，固废公司管理层根据各项应收款项的信用风险特征，按单项应收款项或按组合为基础，评估预期信用风险和计量预期信用损失。对于按组合计量预期信用损失的确认，新金融工具准则采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内的预期损失的金额计量应收款项的损失准备。
报告期各期末，固废公司应收账款均按信用风险特征组合计提坏账准备，分为“关联方组合”、“账龄组合”，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年6月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 504.10 | 100.00 | 0.51 | 0.10 | 503.59 |
| 其中:关联方组合 | 478.68 | 94.96 | - | - | 478.68 |
| 账龄组合 | 25.42 | 5.04 | 0.51 | 2.00 | 24.91 |
| 合计 | 504.10 | 100.00 | 0.51 | 0.10 | 503.59 |
| 类别 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 898.15 | 100.00 | 4.40 | 0.49 | 893.75 |
| 其中:关联方组合 | 678.26 | 75.52 | - | - | 678.26 |
| 账龄组合 | 219.89 | 24.48 | 4.40 | 2.00 | 215.49 |
| 合计 | 898.15 | 100.00 | 4.40 | 0.49 | 893.75 |
| 类别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 1,666.76 | 100.00 | 6.04 | 0.36 | 1,660.72 |
| 其中:关联方组合 | 1,364.90 | 81.89 | - | - | 1,364.90 |
| 账龄组合 | 301.86 | 18.11 | 6.04 | 2.00 | 295.82 |
| 合计 | 1,666.76 | 100.00 | 6.04 | 0.36 | 1,660.72 |
报告期各期末，固废公司应收账款中的应收关联方款项余额分别为1,364.90万元、678.26万元和478.68万元，均系应收工废公司款项。由于固废公司、工废公司均为城环科技100%控制的主体，固废公司、工废公司之间的往来款属于集团内部结算，坏账风险很小，故未对这部分关联方往来计提坏账准备。报告期各期末，固废公司按照账龄组合计提坏账准备的应收账款余额分别为301.86万元、219.89万元和25.42万元，这部分应收账款的账龄均在1年以内，按照预期信用损失率2%计提坏账准备。
B、同行业公司比较
2020年度，同行业可比公司镇江固废与工废公司应收账款坏账计提政策的对比情况如下：
| 账龄 | 镇江固废 | 固废公司 |
| 关联方组合 | 0.00% | 0.00% |
| 账龄组合 | ||
| 1年以内 | 5.00% | 2.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 30.00% | 15.00% |
| 3-4年 | 50.00% | 50.00% |
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账龄
| 账龄 | 镇江固废 | 固废公司 |
| 4-5年 | 50.00% | 70.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，固废公司的坏账准备计提政策与同行业公司一致、账龄组合的坏账计提比例存在一定的差异，主要系不同公司根据其历史回款情况等测算的预期信用损失率存在差异。假设按照同行业公司坏账准备计提比例测算，报告期内固废公司账龄组合应收账款的坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实际发生坏账损失（A) | -3.89 | -1.64 | -4.70 |
| 按同行业平均水平测算（B） | -19.70 | -38.43 | 26.57 |
| 差额（A-B） | 15.81 | 36.79 | -31.27 |
| 差额占利润总额的比例 | 2.64% | 3.85% | -2.71% |
注：由于按照账龄组合计提坏账的应收账款余额逐期减少，故各期实际计提坏账损失金额为负。
由上表测算可知，同行业公司与固废公司应收账款坏账计提比例的差异，不会对固废公司的当期损益产生重大影响。
③应收账款前五名情况
报告期各期末，固废公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
| 债务人名称 | 2021年6月30日 | 占应收账款比例（%） |
| 无锡市工业废物安全处置有限公司 | 478.26 | 94.87 |
| 无锡阿尔卑斯电子有限公司 | 3.46 | 0.69 |
| 无锡松下冷机压缩机有限公司 | 1.50 | 0.30 |
| 元亮科技有限公司 | 1.40 | 0.28 |
| 无锡市惠丰电子有限公司 | 0.97 | 0.19 |
| 合计 | 485.59 | 96.33 |
| 债务人名称 | 2020年12月31日 | 占应收账款比例（%） |
| 无锡市工业废物安全处置有限公司 | 678.26 | 75.51 |
| 无锡市新吴区人民政府鸿山街道办事处 | 77.70 | 8.65 |
| 盛隆资源再生（无锡）有限公司 | 24.14 | 2.69 |
| 无锡村田电子有限公司 | 8.14 | 0.91 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）梯爱司新材料科技（无锡）有限公司
| 梯爱司新材料科技（无锡）有限公司 | 7.51 | 0.84 |
| 合计 | 795.74 | 88.60 |
| 债务人名称 | 2019年12月31日 | 占应收账款比例（%） |
| 无锡市工业废物安全处置有限公司 | 1,364.90 | 81.89 |
| 无锡鑫明表面处理有限公司 | 29.89 | 1.79 |
| 无锡众合再生资源利用有限公司 | 15.62 | 0.94 |
| 无锡添源环保科技有限公司 | 5.57 | 0.33 |
| 无锡村田电子有限公司 | 4.64 | 0.28 |
| 合计 | 1,420.62 | 85.23 |
固废公司上述客户信誉良好，且上述客户与固废公司建立了良好的合作关系，具有较强还款能力，不存在重大回收风险。
④应收账款期后回款情况
2021年6月30日，固废公司应收账款余额为504.10万元，截至2021年9月30日，除应收工废公司等关联方的款项外，应收账款的期后回款比例为100%，应收账款的质量较高。
3）其他应收款
报告期各期末，固废公司其他应收款的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 其他应收款 | - | 1,500.00 | - |
| 合计 | - | 1,500.00 | - |
2020年末固废公司其他应收款1,500万元，系集团内部资金调拨，固废公司将1,500万元闲置资金转账至城环科技，城环科技于2021年一季度转回固废公司。
4）固定资产
①固定资产总体情况
报告期各期末，固废公司固定资产账面价值的具体情况如下：
6-1-309
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋建筑物 | 9,061.24 | 98.09% | 0.69 | 0.45% | 3.31 | 3.28% |
| 机器设备 | 174.02 | 1.88% | 151.88 | 97.73% | 92.14 | 91.35% |
| 电子设备 | 0.32 | 0.00% | 1.17 | 0.75% | 2.44 | 2.42% |
| 运输设备 | 2.18 | 0.02% | 1.67 | 1.07% | 2.97 | 2.95% |
| 合计 | 9,237.76 | 100.00% | 155.41 | 100.00% | 100.86 | 100.00% |
报告期各期末，固废公司固定资产账面价值分别为100.86万元、155.41万元和9,237.76万元，占总资产的比例分别为2.04%、3.83%和70.21%。固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备，不存在长期未使用的固定资产。2021年6月末固定资产账面价值较2020年末增加9,082.36万元、增幅5844.24%，主要系2021年一季度城环科技将“危废填埋库区”无偿划拨给固废公司，使得固废公司固定资产大幅增加。
报告期各期末，固废公司固定资产不存在减值的情况。
②固定资产明细情况
固废公司的固定资产主要是房屋建筑物和机器设备，报告期各期末，房屋建筑物、机器设备合计占固定资产的比例分别为94.64%、98.18%和99.97%。
截至2021年6月30日，原值100万元以上的房屋建筑物明细情况如下：
| 名称 | 原值（万元） | 累计折旧（万元） | 成新率 |
| 危废填埋库区 | 10,843.36 | 2,172.73 | 79.96% |
| 预处理车间 | 339.85 | 211.05 | 37.90% |
| 污泥预处理场地 | 222.83 | 149.52 | 32.90% |
| 道路 | 181.50 | 112.72 | 37.90% |
| 围墙 | 121.55 | 75.48 | 37.90% |
截至2021年6月30日，原值50万元以上的机器设备明细情况如下：
| 名称 | 原值（万元） | 累计折旧（万元） | 成新率 |
| 废水处理工程 | 120.00 | 104.11 | 13.24% |
| 预处理设备 | 89.24 | 82.70 | 7.33% |
| 空心桨叶干燥机 | 86.09 | 8.18 | 90.50% |
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| 名称 | 原值（万元） | 累计折旧（万元） | 成新率 |
| 挖机PC200-8MO | 84.27 | 76.06 | 9.74% |
| 除臭设备 | 57.84 | 16.48 | 71.51% |
（2）负债情况分析
报告期各期末，固废公司的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 9.96 | 0.61% | 16.08 | 1.28% | 431.27 | 32.44% |
| 预收款项 | - | - | - | - | 35.89 | 2.70% |
| 合同负债 | 1.35 | 0.08% | 221.23 | 17.62% | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | 44.55 | 3.55% | 26.83 | 2.02% |
| 应交税费 | 872.21 | 53.67% | 973.89 | 77.55% | 744.91 | 56.03% |
| 其他应付款 | 423.26 | 26.05% | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | 0.08 | 0.00% | 0.09 | 0.01% | - | - |
| 流动负债合计 | 1,306.87 | 80.42% | 1,255.84 | 100.00% | 1,238.90 | 93.18% |
| 非流动负债： | ||||||
| 预计负债 | 318.23 | 19.58% | - | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - | - | 90.68 | 6.82% |
| 非流动负债合计 | 318.23 | 19.58% | - | - | 90.68 | 6.82% |
| 负债合计 | 1,625.10 | 100.00% | 1,255.84 | 100.00% | 1,329.58 | 100.00% |
报告期各期末，固废公司总负债金额分别为1,329.58万元、1,255.84万元和1,625.10万元。固废公司的负债主要为应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、预计负债，报告期各期末上述项目占总负债的比例分别为88.46%、
96.45%和100.00%。
1）应付账款
报告期各期末，固废公司应付账款的具体构成如下：
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单位：万元
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项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 工程及设备款 | 9.96 | 16.08 | 15.74 |
| 服务费 | - | - | 415.53 |
| 合计 | 9.96 | 16.08 | 431.27 |
报告期各期末，固废公司应付账款账面价值分别为431.27万元、16.08万元和9.96万元，占固废公司总负债比例分别为32.44%、1.28%和0.61%。2020年末应付账款较2019年末减少415.19万元、降幅96.27%，主要系2019年末应付城环科技服务费415.53万元，该费用于2020年已全部支付。
2）应交税费
报告期各期末，固废公司应交税费的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 企业所得税 | 869.22 | 888.72 | 732.93 |
| 增值税 | 0.98 | 75.77 | 10.04 |
| 其他税种 | 2.01 | 9.40 | 1.94 |
| 合计 | 872.21 | 973.89 | 744.91 |
报告期各期末，固废公司应交税费账面价值分别为744.91万元、973.89万元和872.21万元，占固废公司总负债比例分别为56.03%、77.55%和53.67%，主要内容是应交企业所得税、应交增值税。
3）合同负债、预收款项、递延收益
根据2020年1月1日起执行的新收入准则，固废公司的预收填埋处置费由预收款项列报至合同负债、待处理危废由递延收益列报至合同负债。
报告期各期末，固废公司合同负债、预收款项、递延收益的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 预收填埋处置费 | 1.35 | 1.51 | 35.89 |
| 待处理危废 | - | 219.72 | 90.68 |
| 合计 | 1.35 | 221.23 | 126.57 |
报告期各期末，固废公司合同负债、预收款项、递延收益的合计金额分别
6-1-312
为126.57万元、221.23万元和1.35万元，占固废公司总负债比例分别为9.52%、
17.62%和0.08%。
4）其他应付款报告期各期末，固废公司其他应付款的具体构成如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付股利 | 423.07 | - | - |
| 其他应付款 | 0.19 | - | - |
| 合计 | 423.26 | - | - |
报告期期末，固废公司其他应付款金额为423.26万元，占固废公司总负债比例为26.05%。2021年1月，固废公司内部决议拟分红，截至2021年6月底尚有423.07万元分红款未支付。
5）预计负债
报告期各期末，固废公司预计负债的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 二期危废填埋库区终场覆盖工程费用 | 318.23 | - | - |
| 合计 | 318.23 | - | - |
由上表可知，2021年6月末固废公司预提的“二期危废填埋库区终场覆盖工程费用”为318.23万元，系2021年一季度城环科技将“二期危废填埋库区”等资产划拨给固废公司后，固废公司需自身承担二期危废填埋库区终场覆盖工程的费用。
（3）偿债能力指标分析
报告期内，固废公司偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率 | 2.98 | 3.08 | 3.90 |
| 速动比率 | 2.98 | 3.08 | 3.90 |
| 资产负债率 | 12.35% | 30.93% | 26.95% |
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| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 658.12 | 992.73 | 1,185.58 |
| 利息保障倍数（注1） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：报告期内固废公司无利息支出。注2：流动比率=流动资产÷流动负债；注3：速动比率=（流动资产—存货）÷流动负债；注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销费用注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出报告期各期末，固废公司流动比率、速动比率均较高，资产负债率较低，具有较强的短期和长期偿债能力。
2021年6月末资产负债率较2020年末大幅下降，由30.93%下降至12.35%，主要系2021年一季度城环科技将“危废填埋库区”划拨给固废公司，使得固废公司总资产大幅增加、长期偿债能力得到大幅提高。
（4）营运能力分析
报告期内，固废公司营运能力指标情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率 | 2.86 | 1.92 | 1.82 |
注：2021年1-6月的周转率指标进行了年化处理。
报告期各期固废公司应收账款周转率不断提高，主要系固废公司应收工废公司的处置费逐期降低。
2、盈利能力分析
报告期内，固废公司利润表主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 1,001.46 | 2,455.96 | 2,547.32 |
| 减：营业成本 | 217.10 | 1,138.73 | 1,145.04 |
| 税金及附加 | 6.97 | 29.43 | 38.98 |
| 销售费用 | 28.28 | 38.69 | 42.02 |
| 管理费用 | 121.63 | 270.35 | 185.71 |
| 研发费用 | 32.25 | 115.50 | 301.38 |
| 财务费用 | 0.72 | -13.79 | -13.65 |
| 加：其他收益 | 0.02 | 76.26 | 292.69 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 3.89 | 1.64 | 4.70 |
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项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润 | 598.42 | 954.94 | 1,145.23 |
| 加：营业外收入 | 0.10 | 1.66 | 9.73 |
| 减：营业外支出 | - | 0.23 | 0.03 |
| 三、利润总额 | 598.52 | 956.37 | 1,154.93 |
| 减：所得税费用 | 90.45 | 256.12 | 273.04 |
| 四、净利润 | 508.07 | 700.25 | 881.89 |
报告期各期，固废公司净利润分别为881.89万元、700.25万元和508.07万元，报告期内持续盈利。
（1）营业收入
1）收入确认政策
①固废公司收入确认具体方法
收入确认政策符合固废公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，具体如下：
固废公司在收到应填埋处置的危险废物时，根据合同约定价格及接收的危险废物数量开具发票，并将未达到收入确认条件的危险废物处置收入计入递延收益或合同负债。处置完成后，根据生产部门危险废物出库记录的危险废物填埋的处置量和与各客户约定的每吨不含税单价乘积计算确认收入，结转危险废物处置收入。
②同行业公司收入确认具体方法
2020年度，同行业公司的收入确认具体方法如下：
| 同行业公司 | 收入确认具体方法 |
| 镇江固废 | 公司与客户签订合同为客户提供固废填埋处置服务，通常情况下，公司接收固废时按量收取处置款项并开具发票，但部分固废需要经过固化等程序后方能填埋。因此，本公司实际完成固废处置时确认收入。 |
同行业可比公司收入确认时点均为填埋处置服务完成时点，固废公司与同行业可比公司不存在较大差异。
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2）收入构成情况报告期各期，固废公司营业收入情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 996.71 | 99.53% | 2,440.40 | 99.37% | 2,545.07 | 99.91% |
| 其他业务收入 | 4.75 | 0.47% | 15.56 | 0.63% | 2.25 | 0.09% |
| 合计 | 1,001.46 | 100.00% | 2,455.96 | 100.00% | 2,547.32 | 100.00% |
由上表可知，报告期各期固废公司的主营业务收入占比分别为99.91%、
99.37%和99.53%，主营业务突出。
①价格变动情况
固废公司的主营业务是危废的填埋处置，按照危废的处置量收取处置费，故其主营业务收入与危废的处置量、处置单价具有关联性。报告期内处置收入、处置量和处置单价的变动情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 处置收入（万元） | 996.71 | 2,440.40 | 2,545.07 |
| 处置量（吨） | 3,145.58 | 7,629.99 | 8,196.11 |
| 处置单价（元/吨） | 3,168.62 | 3,198.43 | 3,105.22 |
报告期内各期，固废公司的填埋处置单价分别为3,105.22元/吨、3,198.43元/吨和3,168.62元/吨，2020年度较2019年度增加3.00%、2021年1-6月较2020年度下降0.93%，略有波动。
②按地区划分
固废公司的主营业务收入均来源于危废填埋，报告期各期按照客户所在地区划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 无锡市 | 995.13 | 99.84% | 2,432.63 | 99.68% | 2,545.07 | 100.00% |
| 江苏省其他地区 | 1.58 | 0.16% | 7.77 | 0.32% | - | - |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 996.71 | 100.00% | 2,440.40 | 100.00% | 2,545.07 | 100.00% |
由上表可知，固废公司的收入主要来源于无锡市内，报告期各期无锡市内的收入占主营业务收入的比例分别为100.00%、99.68%和99.84%。
③按季度划分
报告期各期，固废公司主营业务收入按季度划分情况如下：
单位：万元
| 期间 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 2021年1-6月 | 578.28 | 58.02% | 418.43 | 41.98% | - | - | - | - |
| 2020年度 | 830.61 | 34.04% | 693.21 | 28.41% | 394.92 | 16.18% | 521.66 | 21.38% |
| 2019年度 | 765.82 | 30.09% | 740.59 | 29.10% | 378.00 | 14.85% | 660.65 | 25.96% |
固废公司收入确认的进度与客户的产废渣速度、废渣转运的时点有关，故不同季度的收入确认有一定差异，但是不存在明显的季节性。2019年第四季度、2020年第四季度收入占全年主营业务收入的比例分别为25.96%、21.38%，不存在第四季度收入占比较高的情形。
（2）营业成本
报告期各期，固废公司营业成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 212.36 | 97.81% | 1,123.17 | 98.63% | 1,142.79 | 99.80% |
| 其他业务成本 | 4.75 | 2.19% | 15.56 | 1.37% | 2.25 | 0.20% |
| 合计 | 217.10 | 100.00% | 1,138.73 | 100.00% | 1,145.04 | 100.00% |
由上表可知，报告期各期固废公司的主营业务成本占比分别为99.80%、
98.63%和97.81%，与收入结构相匹配。
1）成本构成情况
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报告期各期，固废公司主营业务成本的项目构成情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 制造费用 | 78.69 | 37.06% | 163.14 | 14.52% | 97.50 | 8.53% |
| 材料费 | - | - | 27.99 | 2.49% | 7.43 | 0.65% |
| 劳务外包费 | 51.45 | 24.23% | 106.71 | 9.50% | 122.98 | 10.76% |
| 服务费 | - | - | 575.77 | 51.26% | 575.77 | 50.38% |
| 租金 | 82.21 | 38.71% | 249.56 | 22.22% | 339.12 | 29.67% |
| 合计 | 212.36 | 100.00% | 1,123.17 | 100.00% | 1,142.79 | 100.00% |
由上表可知，固废公司的主营业务成本主要包括劳务外包费用、制造费用、支付给城环科技的服务费和租金等。由于在2021年3月城环科技将填埋场划拨给固废公司前，固废公司的主要经营场地系从城环科技租赁取得、需定期支付租金；且城环科技承担了填埋场的日常维护、生态修复和终场覆盖，故固废公司以服务费的形式分期支付给城环科技。
报告期各期，固废公司劳务外包的金额较大，分别为122.98万元、106.71万元和51.45万元，占主营业务成本的比例分别为10.76%、9.50%和24.23%；报告期各期末，劳务外包人数分别为14人、11人和7人，占总员工人数的比例分别为35.00%、31.43%和26.92%。
由于转运至固废公司的危险废物灰渣填埋数量存在一定的波动性，为降低因危废灰渣填埋量变化引起的人力成本浪费，或突发性用工需求风险，提高生产灵活性，固废公司在保持一定数量正式员工的同时，还存在劳务外包用工方式，涉及岗位主要为生产人员。劳务外包单位组织安排外包人员在固废公司场地、利用固废公司设施从事相应生产环节，为固废公司提供简单或辅助性生产服务。固废公司通过采用劳务外包用工模式，提高了面对行业需求变化、处置量变化时的应变能力和抗风险能力，具有合理性、符合行业经营特点。
报告期内，为固废公司提供服务的劳务外包公司为无锡同济劳务派遣有限公司（以下简称“同济公司”）、江苏万联保安服务有限公司（以下简称“万联公司”），劳务外包公司不存在较大变动。同济公司、万联公司分别成立于2006年3月、2009年3月，均具有日常经营所需要的资质，其从固废公司处获
6-1-318
得的收入仅占其收入的一小部分，且均与固废公司不存在关联关系。劳务外包报酬定价参考当地劳动力市场价格水平，对比周边同类企业，同时结合企业自行招聘相关人员的薪酬水平，由固废公司和劳务外包公司进行综合评估后确定，并按月对各项指标进行考核结算。劳务外包定价具有合理性、公允性，不存在跨期核算的情形。
固废公司的劳务外包人数与危废灰渣填埋量的匹配关系如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 |
| 填埋量（吨） | 7,629.99 | 8,196.11 |
| 平均劳务外包人数（人） | 11.67 | 15.58 |
注：平均劳务外包人数=当期各月末劳务外包人数之和÷12
由上表可知，随着2020年度危废灰渣填埋量的减少，劳务外包人数也相应减少，劳务数量与经营数据相匹配。2）单位成本变动情况固废公司危废灰渣填埋的单位成本情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 填埋成本（万元） | 212.36 | 1,123.17 | 1,142.79 |
| 填埋量（吨） | 3,145.58 | 7,629.99 | 8,196.11 |
| 单位成本（元/吨） | 675.10 | 1,472.05 | 1,394.31 |
报告期内各期，固废公司的填埋单位成本分别为1,394.31元/吨、1,472.05元/吨和675.10元/吨，2021年1-6月的单位成本较2020年度降低54.14%，主要系2021年起不再向城环科技支付服务费、2021年4月起不再向城环科技支付租金。
（3）主营业务毛利率
1）主营业务毛利率水平及变动情况
报告期各期，固废公司主营业务毛利、毛利率情况如下：
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单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 784.36 | 78.69% | 1,317.23 | 53.98% | 1,402.28 | 55.10% |
由上表可知，报告期各期，固废公司的主营业务分别贡献了毛利金额1,402.28万元、1,317.23万元和784.36万元，主营业务毛利率分别为55.10%、
53.98%和78.69%。2021年1-6月主营业务毛利率较2020年度大幅增加，主要系自2021年1月1日开始，固废公司不再向城环科技支付服务费、2021年4月起不再向城环科技支付租金，单位成本降低。
2）同行业毛利率水平及变动情况
同行业可比公司为镇江固废，镇江固废的填埋库区均为划拨的自有土地，而2021年城环科技才将填埋库区资产划拨给固废公司，2019年、2020年固废公司需向城环科技支付服务费。故与镇江固废相比，固废公司2019年、2020年的毛利率不具有可比性，2021年1-6月的毛利率具有一定的可比性。
镇江固废2021年1-6月的毛利率为75.34%，固废公司2021年1-6月的毛利率为78.69%，与同行业公司的毛利率水平基本一致，具有合理性。
（4）期间费用
报告期各期，固废公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占收入 比例 | 金额 | 占收入 比例 | 金额 | 占收入 比例 | |
| 销售费用 | 28.28 | 2.82% | 38.69 | 1.58% | 42.02 | 1.65% |
| 管理费用 | 121.63 | 12.14% | 270.35 | 11.01% | 185.71 | 7.29% |
| 研发费用 | 32.25 | 3.22% | 115.50 | 4.70% | 301.38 | 11.83% |
| 财务费用 | 0.72 | 0.07% | -13.79 | -0.56% | -13.65 | -0.54% |
| 合计 | 182.87 | 18.26% | 410.76 | 16.72% | 515.46 | 20.24% |
由上表可知，固废公司报告期各期期间费用分别为515.46万元、410.76万元和182.87万元，占当期营业收入的比例分别为20.24%、16.72%和18.26%。
1）销售费用
6-1-320
报告期各期，固废公司销售费用情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 26.85 | 36.28 | 36.37 |
| 业务费招待费 | 1.43 | 2.41 | 5.65 |
| 合计 | 28.28 | 38.69 | 42.02 |
由上表可知，报告期各期固废公司的销售费用分别为42.02万元、38.69万元和28.28万元，主要为销售人员职工薪酬。
2）管理费用
报告期各期，固废公司管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 104.96 | 238.86 | 167.34 |
| 其他 | 16.67 | 31.49 | 18.37 |
| 合计 | 121.63 | 270.35 | 185.71 |
由上表可知，报告期各期固废公司管理费用金额分别为185.71万元、
270.35万元和121.63万元，主要系管理人员薪酬。
3）研发费用
报告期各期，固废公司研发费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 31.88 | 49.49 | 150.04 |
| 直接投入费用 | - | 0.82 | 77.39 |
| 检测费 | - | 58.22 | 71.38 |
| 其他费用 | 0.37 | 6.98 | 2.57 |
| 合计 | 32.25 | 115.50 | 301.38 |
由上表可知，报告期各期固废公司研发费用金额分别为301.38万元、
115.50万元和32.25万元，主要系研发人员薪酬。
4）人员薪酬情况
6-1-321
报告期内，固废公司的正式员工主要系管理人员、销售人员和研发人员，正式员工的平均薪酬情况及与当地工资水平的对比情况如下：
单位：万元/年
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 固废公司员工平均薪酬（注1） | 14.87 | 15.11 |
| 无锡市平均薪酬（注2） | 11.25 | 10.26 |
注1：固废公司员工平均薪酬=正式员工薪酬费用÷当期员工平均人数，其中当期员工平均人数=月末员工人数之和÷12注2：选取无锡市统计局发布的《无锡市2019年度城镇单位就业人员年平均工资》、《无锡市2020年度城镇单位就业人员年平均工资》中“全市城镇非私营单位就业人员平均工资”。
由上表可知，2019年度、2020年度固废公司员工平均薪酬均高于当地工资水平。
5）财务费用
报告期各期，固废公司财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息支出 | - | - | - |
| 减：利息收入 | 3.43 | 13.87 | 13.86 |
| 手续费及其他 | 4.15 | 0.09 | 0.20 |
| 合计 | 0.72 | -13.79 | -13.65 |
由上表可知，报告期各期固废公司财务费用金额分别为-13.65万元、-13.79万元和0.72万元，金额较小。
（5）其他收益
报告期各期，固废公司其他收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 增值税即征即退 | - | 62.90 | 210.74 |
| 其他 | 0.02 | 13.36 | 81.94 |
| 合计 | 0.02 | 76.26 | 292.69 |
由上表可知，报告期各期固废公司其他收益金额分别为292.69万元、76.26万元和0.02万元，主要系增值税即征即退。
6-1-322
3、现金流量分析
报告期内，固废公司净利润调节为经营性活动现金流量净额的情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润（A） | 508.07 | 700.25 | 881.89 |
| 加：资产减值准备 | -3.89 | -1.64 | -4.70 |
| 固定资产折旧 | 53.08 | 32.02 | 30.65 |
| 长期待摊费用摊销 | 6.52 | 4.33 | - |
| 固定资产报废损失（收益以“-”填列） | -0.10 | -1.44 | 0.03 |
| 财务费用（收益以“-”填列） | 3.62 | - | - |
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | 0.58 | 0.25 | 0.71 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | 2,154.50 | -978.55 | 38.73 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | -543.71 | -79.70 | 451.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额（B） | 2,178.68 | -324.47 | 1,398.77 |
| 净利润与净现金流的差额（B-A） | 1,670.61 | -1,024.73 | 516.89 |
由上表可知，报告期各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大，且2020年度经营活动产生的现金流量净额为负。
2019年度，经营活动产生的现金流量净额比净利润多516.89万元，主要系应付账款增加342.05万元。2020年度，经营活动产生的现金流量净额比净利润少1,024.73万元，主要系将1,500万元资金集团内部调拨至城环科技。2021年1-6月，经营活动产生的现金流量净额比净利润多1,670.61万元，主要系将1,500万元资金集团内部调拨回固废公司。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
2018年1月，上市公司完成对金泰莱的并购，将主营业务延伸至危废处置领域，金泰莱拥有18万吨/年的危废处置能力和行业领先的湿法提取、危废焚烧、尾渣焚烧、无害化利用等核心工艺技术，业务范围覆盖华东、华南等地区，
6-1-323
危废来源广泛。金泰莱业绩承诺期为2017年-2020年，业绩承诺累计不低于74,000.00万元，2020年度，受疫情影响，金泰莱生产经营连续性被打乱，危废处置量阶段性波动、处置价格下降、技改投入成本增加等因素导致金泰莱盈利空间受到挤压，业绩出现明显下滑，经审计，2017-2020年度按照扣除非经常性损益前后孰低为依据计算累计实现净利润为57,641.09万元，较承诺净利润累计数减少16,358.91万元，未完成累计业绩承诺。未来，公司将通过进一步优化金泰莱订单结构，努力推进新业务，开拓新市场，加快技术改进，降低经营成本，加强内部管控，确保金泰莱业绩稳健发展，不断增强危废处置业务的竞争力。
危废处置行业属于环保治理领域，是国家政策支持发展的行业，同时具有进入门槛高、区域性等行业特征。随着国家对环境保护的高度重视，政府对危废处理的监管愈加严格及国民环保意识的不断增强，从长期看危废处置行业有较为广阔的发展空间。本次交易标的主营业务为危废处置业务，属于同行业并购，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。本次交易完成后上市公司在危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。同时，本次交易的标的资产具有较强的盈利能力，交易对方承诺标的公司在2021年、2022年及2023年的净利润金额合计不低于3,901.39万元、5,779.16万元、6,346.56万元，若实现业绩承诺，上市公司的营业收入、净利润将得到一定提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，提高公司整体价值，保护上市公司的股东利益。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
上市公司在未来经营过程中，将充分发挥资质、市场、人才、技术等各方面的优势，具体内容详见本节之“三、标的公司所处行业基本情况”之“（九）标的公司的行业地位”及“（十）标的公司的核心竞争力”。
3、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）主要资产、负债及构成分析
根据上市公司未经审计的2021年1-6月财务报表、信永中和会计师出具的
6-1-324
上市公司《2020年度审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
合并报表项目
| 合并报表 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 交易完 成前 | 交易完 成后 （备考） | 变化率 | 交易完 成前 | 交易完 成后 （备考） | 变化率 | |
| 流动资产 | 385,423.63 | 394,064.42 | 2.24% | 417,994.21 | 426,971.36 | 2.15% |
| 非流动资产 | 471,281.74 | 489,373.56 | 3.84% | 458,794.47 | 470,371.90 | 2.52% |
| 资产总额 | 856,705.37 | 883,437.98 | 3.12% | 876,788.68 | 897,343.26 | 2.34% |
| 流动负债 | 299,882.99 | 302,979.77 | 1.03% | 375,013.98 | 389,429.22 | 3.84% |
| 非流动负债 | 246,525.09 | 246,878.32 | 0.14% | 205,837.47 | 205,939.22 | 0.05% |
| 负债总额 | 546,408.09 | 549,858.10 | 0.63% | 580,851.46 | 595,368.44 | 2.50% |
（2）偿债能力分及财务安全性分析
本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
| 合并报表项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | |
| 资产负债率 | 63.78% | 62.24% | 66.25% | 66.35% |
| 流动比率 | 1.29 | 1.30 | 1.11 | 1.10 |
| 速动比率 | 0.96 | 0.98 | 0.89 | 0.88 |
本次交易完成后，上市公司依然具有较强的长短期偿债能力，上市公司的财务安全性无重大负面影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司与标的公司属于同行业，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，实现在危废处置技术、客户资源、管理经验等方面的协同效应，推动公司危废处置业务发展。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将借助此前积累的并购整合、产能拓展、精细
6-1-325
化管理等方面的丰富经验，充分挖掘标的公司的市场优势和技术优势。在保持标的公司业务相对独立的基础之上，给予标的公司全方位的业务指导和协调。
2、资产整合
本次交易完成后，上市公司将结合自身战略规划，充分利用其平台优势、资金优势，对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产使用效率，增强核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，被纳入上市公司的管理体系，严格执行上市公司在财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将整体维持标的公司现有经营管理模式，确保标的公司原有经营管理团队的相对独立和稳定。同时，标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力资源管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发员工积极性。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善上市公司和子公司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的2021年1-6月财务报表、信永中和出具的上市公司《2020年度审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据比较如下：
6-1-326
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）合并报表项目
| 合并报表项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 交易完 成前 | 交易完 成后 （备考） | 变化率 | 交易完成前 | 交易完 成后 （备考） | 变化率 | |
| 营业收入 | 232,621.66 | 237,206.67 | 1.97% | 421,843.88 | 433,474.20 | 2.76% |
| 营业成本 | 149,642.91 | 151,799.34 | 1.44% | 275,075.65 | 280,708.47 | 2.05% |
| 营业利润 | 18,087.91 | 19,631.08 | 8.53% | -201,913.88 | -197,354.14 | 2.26% |
| 利润总额 | 18,021.64 | 19,571.64 | 8.60% | -189,772.80 | -185,261.82 | 2.38% |
| 净利润 | 14,828.63 | 16,131.84 | 8.79% | -194,165.16 | -190,576.49 | 1.85% |
| 归母净利润 | 13,764.64 | 15,067.73 | 9.47% | -195,964.50 | -190,576.49 | 2.75% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.073 | 0.071 | -2.74% | -1.03 | -0.90 | 12.62% |
本次交易完成后，上市公司资产规模及股本规模将有所增加，盈利能力将得到提高，归属于母公司股东的净利润将增加，2021年1-6月的基本每股收益略微下降，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（1）本次交易摊薄即期回报的应对措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对工废公司、固废公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助工废公司、固废公司实现预期效益。
2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
6-1-327
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制为了完善和健全公司分红决策和监督机制，保护投资者合法权益，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程等相关规定的要求，结合实际情况，经第四届董事会第二十八次会议审议，制定了未来三年股东回报规划（2021年-2023年）。公司将严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资
6-1-328
者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（2）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（3）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东无锡市政出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事
6-1-329
项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划。未来上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过银行贷款、债券融资、股权融资等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来资本性支出无不利影响。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。本次交易不涉及职工安置，对上市公司未发生不利影响。
4、本次交易成本的具体情况对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流量造成重大不利影响。
6-1-330
第十节 财务会计信息
一、标的公司报告期的财务报表
（一）工废公司
1、合并资产负债表
单位：元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 36,544,266.18 | 41,428,891.05 | 9,464,535.16 |
| 应收账款 | 13,262,729.16 | 14,074,141.22 | 14,436,261.14 |
| 预付款项 | 2,035,348.41 | 1,267,675.17 | 1,073,038.65 |
| 其他应收款 | 214,731.97 | 179,158.00 | 620,125.00 |
| 存货 | 402,413.88 | 360,705.33 | 1,041,644.50 |
| 其他流动资产 | 258,822.82 | 1,043,831.88 | 116,646.42 |
| 流动资产合计 | 52,718,312.42 | 58,354,402.65 | 26,752,250.87 |
| 非流动资产： | |||
| 投资性房地产 | 8,052,031.33 | 8,489,267.98 | 9,363,741.20 |
| 固定资产 | 49,663,882.96 | 72,347,240.09 | 79,770,294.07 |
| 在建工程 | 18,262,079.43 | 14,401,652.68 | 7,639,987.53 |
| 无形资产 | 4,423,300.00 | 11,940,219.28 | 12,541,069.54 |
| 长期待摊费用 | 7,149,175.76 | 6,217,243.80 | 3,904,076.29 |
| 递延所得税资产 | 82,867.57 | 86,475.75 | 84,995.94 |
| 其他非流动资产 | 545,466.40 | 309,600.00 | 210,542.20 |
| 非流动资产合计 | 88,178,803.45 | 113,791,699.58 | 113,514,706.77 |
| 资产总计 | 140,897,115.87 | 172,146,102.23 | 140,266,957.64 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | 20,000,000.00 | - |
| 应付账款 | 8,286,276.97 | 15,238,384.67 | 26,362,522.74 |
| 预收款项 | 65,625.00 | 300,944.24 | 3,020,526.60 |
| 合同负债 | 10,980,626.76 | 4,773,727.31 | - |
| 应付职工薪酬 | - | 2,154,470.00 | 1,956,063.41 |
| 应交税费 | 2,861,068.16 | 5,435,253.22 | 2,016,860.24 |
| 其他应付款 | 180,923.66 | 90,374,537.12 | 471,419.18 |
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| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 其他流动负债 | 307,227.25 | 99,202.72 | - |
| 流动负债合计 | 22,681,747.80 | 138,376,519.28 | 33,827,392.17 |
| 非流动负债： | - | ||
| 长期应付款 | 350,000.00 | 1,017,500.00 | 1,507,500.00 |
| 递延收益 | - | - | 11,454,670.51 |
| 非流动负债合计 | 350,000.00 | 1,017,500.00 | 12,962,170.51 |
| 负债合计 | 23,031,747.80 | 139,394,019.28 | 46,789,562.68 |
| 股东权益: | - | ||
| 股本 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 盈余公积 | 6,804,128.08 | 6,804,128.08 | 3,311,872.35 |
| 未分配利润 | 60,571,154.17 | 15,459,055.27 | 80,165,522.61 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 117,373,079.71 | 32,263,183.35 | 93,477,394.96 |
| 少数股东权益 | 490,085.82 | 488,899.60 | |
| 股东权益合计 | 117,865,368.07 | 32,752,082.95 | 93,477,394.96 |
| 负债和股东权益总计 | 140,897,115.87 | 172,146,102.23 | 140,266,957.64 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 40,618,033.36 | 102,931,277.67 | 85,790,997.96 |
| 减：营业成本 | 24,175,907.74 | 56,128,510.07 | 48,810,075.64 |
| 税金及附加 | 349,063.05 | 1,253,932.10 | 1,628,121.59 |
| 销售费用 | 1,094,088.24 | 1,947,194.16 | 1,699,211.71 |
| 管理费用 | 4,525,562.66 | 8,969,958.17 | 8,468,435.84 |
| 研发费用 | 1,225,487.68 | 2,659,426.85 | - |
| 财务费用 | 346,456.66 | 206,467.34 | -167,484.28 |
| 其中：利息费用 | 397,833.36 | 297,305.57 | |
| 利息收入 | 75,377.44 | 108,017.60 | 183,899.45 |
| 加：其他收益 | 457,474.33 | 4,361,952.02 | 5,579,721.72 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 20,188.36 | -196,755.37 | -103,559.37 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 二、营业利润 | 9,379,130.02 | 35,930,985.63 | 30,828,799.81 |
| 加：营业外收入 | 168,068.34 | 309,123.36 | 307,172.95 |
| 减：营业外支出 | 100,747.29 | 811,188.43 | 180,484.78 |
| 三、利润总额 | 9,446,451.07 | 35,428,920.56 | 30,955,487.98 |
| 减：所得税费用 | 1,553,236.65 | 6,644,232.57 | 4,995,906.94 |
| 四、净利润 | 7,893,214.42 | 28,784,687.99 | 25,959,581.04 |
| 五、按所有权归属分类 | |||
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | 7,892,028.20 | 28,785,788.39 | 25,959,581.04 |
| （二）少数股东损益 | 1,186.22 | -1,100.40 | - |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 49,752,788.72 | 102,199,859.99 | 100,764,111.10 |
| 收到的税费返还 | 2,024.39 | 2,707,091.89 | 5,555,239.43 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 39,047,193.56 | 1,862,232.69 | 26,109,229.73 |
| 经营活动现金流入小计 | 88,802,006.67 | 106,769,184.57 | 132,428,580.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 25,408,644.00 | 56,283,392.11 | 36,320,764.63 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,695,955.57 | 8,504,002.13 | 9,265,716.39 |
| 支付的各项税费 | 4,436,923.98 | 7,900,857.77 | 13,378,903.11 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 299,796.97 | 2,815,747.24 | 26,063,815.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 36,841,320.52 | 75,503,999.25 | 85,029,199.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,960,686.15 | 31,265,185.32 | 47,399,381.02 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 109,300.00 | 2,850.00 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 500,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 109,300.00 | 2,850.00 | 500,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 6,491,843.07 | 19,496,373.86 | 7,120,317.70 |
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项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 6,491,843.07 | 19,496,373.86 | 7,120,317.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,382,543.07 | -19,493,523.86 | -6,620,317.70 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 40,000,000.00 | 490,000.00 | 8,400,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | - | 20,000,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 40,000,000.00 | 20,490,000.00 | 8,400,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 20,000,000.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 70,397,833.36 | 297,305.57 | 52,000,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 60,110.59 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 90,457,943.95 | 297,305.57 | 52,000,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -50,457,943.95 | 20,192,694.43 | -43,600,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,879,800.87 | 31,964,355.89 | -2,820,936.68 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 41,424,067.05 | 9,464,535.16 | 12,285,471.84 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 36,544,266.18 | 41,428,891.05 | 9,464,535.16 |
4、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 35,538,924.59 | 40,253,923.70 | 9,005,264.57 |
| 应收账款 | 13,261,741.32 | 14,074,141.22 | 14,436,261.14 |
| 预付款项 | 2,021,987.41 | 1,267,675.08 | 1,073,038.65 |
| 其他应收款 | 214,731.97 | 38,501,740.00 | 38,942,707.00 |
| 存货 | 384,537.88 | 360,705.33 | 1,041,644.50 |
| 其他流动资产 | 258,822.82 | 927,474.25 | - |
| 流动资产合计 | 51,680,745.99 | 95,385,659.58 | 64,498,915.86 |
| 非流动资产： |
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项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 长期股权投资 | 510,000.00 | 20,510,000.00 | 20,000,000.00 |
| 投资性房地产 | 8,052,031.33 | 8,489,267.98 | 9,363,741.20 |
| 固定资产 | 49,663,882.96 | 53,098,829.88 | 56,545,713.30 |
| 在建工程 | 18,262,079.43 | 14,401,652.68 | 7,639,987.53 |
| 无形资产 | 4,423,300.00 | 4,476,700.00 | 4,893,622.54 |
| 长期待摊费用 | 7,149,175.76 | 6,217,243.80 | 3,904,076.29 |
| 递延所得税资产 | 82,867.57 | 86,475.75 | 84,995.94 |
| 其他非流动资产 | 545,466.40 | 309,600.00 | 210,542.20 |
| 非流动资产合计 | 88,688,803.45 | 107,589,770.09 | 102,642,679.00 |
| 资产总计 | 140,369,549.44 | 202,975,429.67 | 167,141,594.86 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | 20,000,000.00 | |
| 应付账款 | 8,286,276.97 | 11,132,352.67 | 21,656,490.18 |
| 预收款项 | 65,625.00 | 196,875.00 | 2,919,488.50 |
| 合同负债 | 10,946,369.21 | 4,773,727.31 | - |
| 应付职工薪酬 | - | 2,154,470.00 | 1,956,063.41 |
| 应交税费 | 2,859,989.87 | 5,381,296.12 | 1,961,784.71 |
| 其他应付款 | 180,923.66 | 90,214,536.68 | 311,419.18 |
| 其中：应付利息 | - | ||
| 应付股利 | - | 90,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | 305,171.80 | 99,202.72 | |
| 流动负债合计 | 22,644,356.51 | 133,952,460.50 | 28,805,245.98 |
| 非流动负债： | |||
| 长期应付款 | 350,000.00 | 400,000.00 | 500,000.00 |
| 递延收益 | - | 11,454,670.51 | |
| 非流动负债合计 | 350,000.00 | 400,000.00 | 11,954,670.51 |
| 负 债 合 计 | 22,994,356.51 | 134,352,460.50 | 40,759,916.49 |
| 股东权益: | |||
| 股本 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 盈余公积 | 6,804,128.08 | 6,804,128.08 | 3,311,872.35 |
| 未分配利润 | 60,571,064.85 | 51,818,841.09 | 113,069,806.02 |
| 股东权益合计 | 117,375,192.93 | 68,622,969.17 | 126,381,678.37 |
| 负债和股东权益总计 | 140,369,549.44 | 202,975,429.67 | 167,141,594.86 |
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5、母公司利润表
单位：元
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项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 40,403,200.11 | 102,309,357.08 | 85,128,764.33 |
| 减：营业成本 | 23,138,134.15 | 52,370,878.61 | 44,813,466.05 |
| 税金及附加 | 289,418.34 | 1,026,239.00 | 1,388,849.75 |
| 销售费用 | 1,094,088.24 | 1,947,194.16 | 1,699,211.71 |
| 管理费用 | 4,452,526.96 | 8,485,401.67 | 7,991,313.52 |
| 研发费用 | 1,225,487.68 | 2,659,426.85 | - |
| 财务费用 | 346,030.19 | 207,725.51 | -165,629.33 |
| 其中：利息费用 | 397,833.36 | 297,305.57 | |
| 利息收入 | 73,700.01 | 106,258.07 | 181,944.50 |
| 加：其他收益 | 359,609.33 | 3,971,852.53 | 5,186,766.05 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 20,208.52 | -196,755.37 | -103,559.37 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润 | 10,237,332.40 | 39,387,588.44 | 34,484,759.31 |
| 加：营业外收入 | 168,068.34 | 309,123.36 | 307,172.95 |
| 减：营业外支出 | 100,747.29 | 811,188.43 | 180,441.80 |
| 三、利润总额 | 10,304,653.45 | 38,885,523.37 | 34,611,490.46 |
| 减：所得税费用 | 1,552,429.69 | 6,644,232.57 | 4,995,906.94 |
| 四、净利润 | 8,752,223.76 | 32,241,290.80 | 29,615,583.52 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 49,681,252.72 | 101,577,939.40 | 100,713,447.42 |
| 收到的税费返还 | 2,024.39 | 2,707,091.89 | 5,555,239.43 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 39,080,189.52 | 1,822,161.27 | 25,456,004.78 |
| 经营活动现金流入小计 | 88,763,466.63 | 106,107,192.56 | 131,724,691.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 25,345,084.00 | 56,283,392.11 | 36,221,330.09 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,695,955.57 | 8,247,408.81 | 9,265,716.39 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 支付的各项税费 | 4,373,302.56 | 7,813,909.84 | 13,107,692.77 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 278,923.18 | 2,812,993.24 | 25,773,327.56 |
| 经营活动现金流出小计 | 36,693,265.31 | 75,157,704.00 | 84,368,066.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,070,201.32 | 30,949,488.56 | 47,356,624.82 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 109,300.00 | 2,850.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 109,300.00 | 2,850.00 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 6,491,843.07 | 18,896,373.86 | 6,820,317.70 |
| 投资支付的现金 | - | 510,000.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 6,491,843.07 | 19,406,373.86 | 6,820,317.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,382,543.07 | -19,403,523.86 | -6,820,317.70 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 40,000,000.00 | - | 8,400,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | - | 20,000,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 40,000,000.00 | 20,000,000.00 | 8,400,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 20,000,000.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 70,397,833.36 | 297,305.57 | 52,000,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 90,397,833.36 | 297,305.57 | 52,000,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -50,397,833.36 | 19,702,694.43 | 43,600,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,710,175.11 | 31,248,659.13 | -3,063,692.88 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 40,249,099.70 | 9,005,264.57 | 12,068,957.45 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 35,538,924.59 | 40,253,923.70 | 9,005,264.57 |
（二）固废公司
1、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： |
6-1-337
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 货币资金 | 33,820,287.83 | 12,109,992.95 | 31,521,073.88 |
| 应收账款 | 5,035,938.77 | 8,937,495.88 | 16,607,213.41 |
| 预付款项 | 42,534.00 | 2,647,113.77 | 191,883.21 |
| 其他应收款 | - | 15,000,000.00 | - |
| 流动资产合计 | 38,898,760.60 | 38,694,602.60 | 48,320,170.50 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 92,377,645.24 | 1,554,069.74 | 1,008,571.46 |
| 长期待摊费用 | 282,530.91 | 347,705.96 | - |
| 递延所得税资产 | 762.67 | 6,596.64 | 9,055.83 |
| 其他非流动资产 | 14,470.00 | - | - |
| 非流动资产合计 | 92,675,408.82 | 1,908,372.34 | 1,017,627.29 |
| 资产总计 | 131,574,169.42 | 40,602,974.94 | 49,337,797.79 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 99,598.25 | 160,768.86 | 4,312,676.43 |
| 预收款项 | - | - | 358,880.00 |
| 合同负债 | 13,483.02 | 2,212,330.22 | - |
| 应付职工薪酬 | - | 445,530.00 | 268,324.60 |
| 应交税费 | 8,722,148.73 | 9,738,904.71 | 7,449,099.89 |
| 其他应付款 | 4,232,628.43 | - | - |
| 其他流动负债 | 808.98 | 905.66 | - |
| 流动负债合计 | 13,068,667.41 | 12,558,439.45 | 12,388,980.92 |
| 非流动负债： | |||
| 预计负债 | 3,182,307.50 | - | - |
| 递延收益 | - | - | 906,813.76 |
| 非流动负债合计 | 3,182,307.50 | - | 906,813.76 |
| 负债合计 | 16,250,974.91 | 12,558,439.45 | 13,295,794.68 |
| 股东权益: | - | ||
| 股本 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 资本公积 | 88,197,942.63 | - | - |
| 盈余公积 | 506,650.68 | 506,650.68 | 506,650.68 |
| 未分配利润 | 25,618,601.20 | 26,537,884.81 | 34,535,352.43 |
| 股东权益合计 | 115,323,194.51 | 28,044,535.49 | 36,042,003.11 |
| 负债和股东权益总计 | 131,574,169.42 | 40,602,974.94 | 49,337,797.79 |
6-1-338
2、利润表
单位：元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 10,014,608.14 | 24,559,576.90 | 25,473,198.48 |
| 减：营业成本 | 2,171,040.24 | 11,387,276.78 | 11,450,439.67 |
| 税金及附加 | 69,742.37 | 294,334.66 | 389,808.60 |
| 销售费用 | 282,841.41 | 386,856.50 | 420,169.37 |
| 管理费用 | 1,216,254.40 | 2,703,495.06 | 1,857,112.52 |
| 研发费用 | 322,489.22 | 1,155,049.96 | 3,013,843.63 |
| 财务费用 | 7,159.84 | -137,850.59 | -136,544.88 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 34,314.81 | 138,741.29 | 138,588.31 |
| 加：其他收益 | 236.68 | 762,569.34 | 2,926,855.39 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 38,893.11 | 16,394.60 | 47,044.34 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润 | 5,984,210.45 | 9,549,378.47 | 11,452,269.30 |
| 加：营业外收入 | 980.58 | 16,612.39 | 97,291.79 |
| 减：营业外支出 | - | 2,269.57 | 301.45 |
| 三、利润总额 | 5,985,191.03 | 9,563,721.29 | 11,549,259.64 |
| 减：所得税费用 | 904,474.64 | 2,561,188.91 | 2,730,385.41 |
| 四、净利润 | 5,080,716.39 | 7,002,532.38 | 8,818,874.23 |
3、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 11,902,988.38 | 35,287,905.04 | 22,666,308.20 |
| 收到的税费返还 | 250.88 | 629,001.81 | 2,107,446.39 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,051,318.21 | 314,498.07 | 10,699,936.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 26,954,557.47 | 36,231,404.92 | 35,473,691.03 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 927,923.22 | 18,762,368.30 | 4,444,360.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,084,077.91 | 3,049,405.29 | 3,394,828.67 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 支付的各项税费 | 2,119,859.98 | 2,435,177.10 | 3,445,214.70 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 35,891.48 | 15,229,191.16 | 10,201,538.41 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,167,752.59 | 39,476,141.85 | 21,485,942.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,786,804.88 | -3,244,736.93 | 13,987,749.02 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | ||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 500.00 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 500.00 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 77,010.00 | 1,166,344.00 | 688,110.00 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 77,010.00 | 1,166,344.00 | 688,110.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -76,510.00 | -1,166,344.00 | -688,110.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 15,000,000.00 | 4,943,421.87 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 15,000,000.00 | 4,943,421.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -15,000,000.00 | -4,943,421.87 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 21,710,294.88 | -19,411,080.93 | 8,356,217.15 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 12,109,992.95 | 31,521,073.88 | 23,164,856.73 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 33,820,287.83 | 12,109,992.95 | 31,521,073.88 |
二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
1、编制基础
因本次交易涉及发行股份购买资产，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需依据交易完成后的资产、业务架构编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与交易对方资产购买协议，并按照以下假设编制：
（1）本次非公开发行股份购买资产方案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的同意注册。
（2）假设本次发行股份购买资产交易于备考合并财务报表最早期初即2020年1月1日已完成，公司业务架构于2020年1月1日已经形成并独立存在。
（3）发行股份购买资产过程中产生的费用和税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
在上述假设前提下，本集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制备考合并财务报表。
2、编制方法
鉴于本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。本备考合并财务报表将股东权益作为整体体现，没有反映公司向无锡市城
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市环境科技有限公司非公开发行股份及购买资产所导致的股东权益具体内容的增减变动和相关账务处理。
需要特别说明的是：由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的同意注册，最终经批准的本次交易方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 792,614,051.22 | 1,261,062,672.70 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 108,405,428.49 | 105,734,222.44 |
| 应收票据 | 1,520,000.00 | 285,000.00 |
| 应收账款 | 1,400,549,134.20 | 1,386,992,149.28 |
| 应收款项融资 | 118,025,505.65 | 139,027,154.40 |
| 预付款项 | 158,278,480.40 | 136,625,803.65 |
| 其他应收款 | 134,948,685.99 | 136,463,718.01 |
| 存货 | 980,972,070.84 | 860,136,917.38 |
| 其他流动资产 | 245,330,861.53 | 243,386,009.61 |
| 流动资产合计 | 3,940,644,218.32 | 4,269,713,647.47 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 27,890,556.29 | 72,511,256.29 |
| 长期股权投资 | 15,367,499.67 | 17,317,303.59 |
| 其他权益工具投资 | 110,000.00 | 110,000.00 |
| 投资性房地产 | 33,000,513.65 | 34,020,867.05 |
| 固定资产 | 1,600,900,337.92 | 1,562,553,422.89 |
| 在建工程 | 189,989,477.03 | 168,522,333.03 |
| 使用权资产 | 82,772,360.25 | - |
| 无形资产 | 1,946,022,606.87 | 1,930,819,603.70 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 商誉 | 704,453,160.09 | 704,453,160.09 |
| 长期待摊费用 | 16,717,939.63 | 18,949,453.84 |
| 递延所得税资产 | 104,916,589.12 | 98,267,258.10 |
| 其他非流动资产 | 171,594,565.48 | 96,194,315.08 |
| 非流动资产合计 | 4,893,735,606.00 | 4,703,718,973.66 |
| 资产总计 | 8,834,379,824.32 | 8,973,432,621.13 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 174,335,105.33 | 354,357,888.89 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 4,527,271.67 |
| 应付账款 | 1,231,121,101.65 | 1,224,815,829.94 |
| 预收款项 | 65,625.00 | 300,944.24 |
| 合同负债 | 438,950,986.77 | 389,370,388.55 |
| 应付职工薪酬 | 69,914,906.94 | 189,893,427.41 |
| 应交税费 | 119,529,799.54 | 213,927,117.52 |
| 其他应付款 | 333,196,418.47 | 497,759,604.68 |
| 一年内到期的非流动负债 | 216,327,212.65 | 178,310,658.61 |
| 其他流动负债 | 446,356,578.41 | 841,029,070.05 |
| 流动负债合计 | 3,029,797,734.76 | 3,894,292,201.56 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 1,288,526,726.10 | 985,707,700.28 |
| 租赁负债 | 82,772,360.25 | - |
| 长期应付款 | 442,193.64 | 1,225,611.69 |
| 预计负债 | 25,147,492.65 | 20,594,598.68 |
| 递延收益 | 74,393,890.24 | 54,975,849.74 |
| 其他非流动负债 | 997,500,575.43 | 996,888,476.65 |
| 非流动负债合计 | 2,468,783,238.31 | 2,059,392,237.04 |
| 负债合计 | 5,498,580,973.07 | 5,953,684,438.60 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司股东权益 | 3,193,083,739.09 | 2,880,640,049.35 |
| 少数股东权益 | 142,715,112.16 | 139,108,133.18 |
| 股东权益合计 | 3,335,798,851.25 | 3,019,748,182.53 |
| 负债和股东权益总计 | 8,834,379,824.32 | 8,973,432,621.13 |
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2、备考合并利润表
单位：元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 |
| 一、营业总收入 | 2,372,066,658.04 | 4,334,742,001.13 |
| 其中:营业收入 | 2,372,066,658.04 | 4,334,742,001.13 |
| 二、营业总成本 | 2,131,809,548.69 | 4,006,391,922.77 |
| 其中：营业成本 | 1,517,993,399.24 | 2,807,084,657.19 |
| 税金及附加 | 17,034,964.79 | 32,392,740.63 |
| 销售费用 | 251,078,316.05 | 466,913,743.56 |
| 管理费用 | 189,632,645.15 | 394,219,379.93 |
| 研发费用 | 101,526,702.09 | 189,304,790.75 |
| 财务费用 | 54,543,521.37 | 116,476,610.71 |
| 加：其他收益 | 10,415,639.58 | 38,414,976.89 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -25,122,538.27 | -11,261,498.68 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 7,198,477.72 | -2,780,936.29 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -36,366,079.95 | -104,664,781.24 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -15,074.12 | -2,221,015,934.05 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -56,719.25 | -583,256.15 |
| 三、营业利润 | 196,310,815.06 | -1,973,541,351.16 |
| 加：营业外收入 | 1,005,709.98 | 124,151,279.95 |
| 减：营业外支出 | 1,600,166.71 | 3,228,167.23 |
| 四、利润总额 | 195,716,358.33 | -1,852,618,238.44 |
| 减：所得税费用 | 34,397,992.42 | 53,146,621.33 |
| 五、净利润 | 161,318,365.91 | -1,905,764,859.77 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润 | 161,318,365.91 | -1,905,764,859.77 |
| 2.终止经营净利润 | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 150,677,252.80 | -1,923,757,215.55 |
| 2.少数股东损益 | 10,641,113.11 | 17,992,355.78 |
6-1-344
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
2018年11月22日，上市公司原控股股东、实际控制人沈金浩先生与无锡市政签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。沈金浩先生将上市公司6.65%股权转让给无锡市政，2018年12月24日，股权转让的过户登记手续已办理完毕。同时，沈金浩先生将其持有的上市公司12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使，此外，根据《一致行动协议》，沈金浩先生及其一致行动人沈洁泳先生将合计持有的上市公司10%的股份与无锡市政形成一致行动的安排，无锡市政在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司总股本的28.78%，上市公司的控股股东变更为无锡市政，实际控制人变更为无锡市国资委。截至本报告书签署日，上市公司业务主要分为通用设备制造类业务、废弃资源综合利用类业务及其他类业务等三大类。控股股东无锡市政是专业从事城市市政公用基础设施项目的投资、建设和经营的国有独资集团公司，经营业务涉及城市水务、能源、市政、环保等四大产业。无锡市政及其关联方与上市公司在危险废物处理业务、污水污泥处理业务、工程业务、自来水生产及供应业务领域存在一定程度的同业经营。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题，本次交易完成后，无锡市政与上市公司在危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东关于同业竞争的承诺
为规范无锡市政及其关联方可能与上市公司之间的同业竞争，无锡市政在收购上市公司控制权时承诺：
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“1、本承诺人承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后60个月内（以下简称”承诺期”）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称”相关企业”）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。
2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
3、本次权益变动完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免承诺人及其控制的除中金环境以外的其他企业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。
4、无论何种原因，如承诺人及其控制的其他企业获得可能与中金环境构成同业竞争的业务机会，本公司将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给中金环境。若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件，或因其他原因导致中金环境暂无法取得上述业务机会，承诺人承诺尽快按国资管理规定、相关法律法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。”
2、交易对方关于同业竞争的承诺
城环科技作为上市公司本次资产重组的交易对方，为避免同业竞争作出承诺如下：
“1、本公司目前与上市公司、工废公司、固废公司之间不存在同业竞争，本公司也不存在控制与上市公司、工废公司、固废公司之间具有竞争关系的其他企业的情形。
2、本公司今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、工废公司、固废公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
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3、本公司今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、工废公司、固废公司的合法权益。
4、本公司保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本公司因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）报告期内标的公司的关联交易
1、工废公司
（1）关联方
1）存在控制关系的关联方
工废公司由无锡市城市环境科技有限公司全资控股，故城环科技为工废公司关联方。
2）合营企业及联营企业
无。
3）其他关联方
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
其他关联方名称
| 其他关联方名称 | 与工废公司关系 |
| 无锡市水务集团有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 无锡市固废环保处置有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 无锡市市政设施建设工程有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 无锡市公用水务投资有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 无锡华润燃气有限公司 | 其他关联方 |
（2）关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）关联方
| 关联方 | 性质 | 关联交易内容 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 无锡市水务集团有限公司 | 采购商品 | 水费 | 40.98 | 94.22 | 69.01 |
| 无锡市固废环保处置有限公司 | 接受劳务 | 废渣填埋 | 478.26 | 1,118.77 | 697.32 |
| 无锡华润燃气有限公司 | 采购商品 | 天然气 | 54.75 | 76.79 | 139.89 |
| 无锡市城市环境科技有限公司 | 采购商品 | 天然气 | - | - | 8.68 |
| 无锡市公用水务投资有限公司 | 接受劳务 | 安装服务 | - | 91.74 | - |
| 无锡市市政设施建设工程有限公司 | 销售商品 | 房租 | 34.55 | 71.26 | 78.19 |
①经常性关联交易——废渣填埋
工废公司处置完危废后会产成一定量的残渣，而固废公司的填埋场距离最近，且固废公司所拥有的危险废物安全填埋场为目前无锡市内唯一在运行的危险废物安全填埋场所。为了减少残渣转运成本、提高残渣处置效率，工废公司将部分残渣运至固废公司填埋，并支付固废公司合理的处置费用，这部分关联交易具有必要性。报告期各期该关联交易金额分别为697.32万元、1,118.77万元和478.26万元，工废公司与关联方、非关联方的填埋单价（元/吨）对比情况如下：
| 交易主体 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 固废公司 | 2,400 | 2,400 | 2,400 |
| 非关联方 | 2,440 | 2,843 | 2,850 |
| 价格差异 | 1.67% | 18.46% | 18.75% |
2019年、2020年非关联方的填埋单价比固废公司高18.75%、18.46%，系2019年、2020年的非关联方均为江苏省外的填埋企业，跨省转运的成本较高，故非关联方收取较高的价格；2021年1-6月的非关联方均为江苏省内的填埋企业，故其填埋价格与固废公司基本一致。综上，该关联交易的价格具有公允性，不存在对工废公司进行利益输送或粉饰财务报表数据的情形。
②经常性关联交易——能源采购
报告期内，工废公司向无锡市水务集团有限公司、无锡华润燃气有限公司、无锡市城市环境科技有限公司等采购日常运营所需的水、天然气，这部分关联
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交易具有必要性。水、天然气的采购价格按照政府指导价格确定，具有公允性。
③经常性关联交易——房屋租赁
报告期内，工废公司将部分闲置房屋出租给无锡市政，用于日常办公，各期的租金分别为78.19万元、71.26万元和34.55万元。租金费用参考了当地的市场价格，该关联交易具有必要性、交易价格具有公允性。
④偶发性关联交易——安装服务
2020年，工废公司开工建设“医疗废物应急备用焚烧炉”项目，无锡市公用水务投资有限公司作为一家建筑工程施工公司，为该项目提供部分工程施工中的安装服务，该交易具有必要性。2020年4月，“医疗废物应急备用焚烧炉”项目履行了公开招标程序，该关联交易价格具有公允性。
2）关联担保
工废公司与江苏银行股份有限公司无锡扬名支行于2020年6月28日签订借款合同，借款金额2,000万元，实际利率3.85%，无锡市城市环境科技有限公司为工废公司的这笔银行借款提供连带责任担保，截至2021年6月30日，该借款已偿还。
3）划拨子公司
2021年3月，根据无锡市国资委批准，工废公司将持有子公司惠山固废划拨给母公司城环科技，划拨后不再将惠山固废纳入工废公司合并范围。
（3）关联往来
报告期各期末，工废公司的关联往来情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）关联方
| 关联方 | 项目名称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 无锡华润燃气有限公司 | 其他应收款 | 11.73 | 11.73 | 11.73 |
| 无锡市固废环保处置有限公司 | 应付账款 | 478.26 | 678.26 | 1,364.90 |
| 无锡市市政设施建设工程有限公司 | 预收账款 | 6.56 | 19.69 | 19.78 |
| 无锡市城市环境科技有限公司 | 应付股利 | - | 9,000.00 | - |
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2、固废公司
（1）关联方
1）存在控制关系的关联方固废公司由无锡市城市环境科技有限公司全资控股，故城环科技为固废公司关联方。
2）合营企业及联营企业无。3）其他关联方
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
其他关联方名称
| 其他关联方名称 | 与固废公司关系 |
| 无锡市工业废物安全处置有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 无锡市生活固定废弃物处置站 | 受同一母公司控制 |
| 无锡市政公用环境检测研究院有限公司 | 受同一母公司控制 |
（2）关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 性质 | 关联交易 内容 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 无锡市工业废物安全处置有限公司 | 提供服务 | 处理费收入 | 478.26 | 1,118.77 | 697.32 |
| 无锡市城市环境科技有限公司 | 接受劳务 | 租金 | 82.21 | 249.56 | 339.12 |
| 接受劳务 | 服务费 | - | 575.77 | 575.77 | |
| 销售商品 | 电费 | 0.67 | 1.19 | 0.61 | |
| 无锡市政公用环境检测研究院有限公司 | 接受劳务 | 检测服务 | 0.47 | 77.64 | 66.64 |
| 无锡市生活固定废弃物处置站 | 销售商品 | 电费 | - | 11.47 | - |
①经常性关联交易——废渣填埋
具体分析参见本节“（一）报告期内标的公司的关联交易”之“1、工废公司”部分。
②经常性关联交易——租金、服务费
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报告期各期，固废公司分别向城环科技支付租金339.12万元、249.56万元和82.21万元。报告期内，固废公司的主要经营场所的所有权归属于城环科技，故固废公司向城环科技定期支付租金，该关联交易具有必要性。固废公司支付城环科技的租金参考了万隆（上海）资产评估有限公司出具的相关资产评估报告，定价具有公允性。报告期各期，固废公司分别向城环科技支付服务费575.77万元、575.77万元和0元。城环科技负责“一期危废填埋库区”的日常维护、生态修复、终场覆盖，考虑到该场地由固废公司实际使用，经双方协商，这部分费用由固废公司分期支付给城环科技，该关联交易具有必要性。固废公司支付的服务费金额参考了上海勘测设计研究院有限公司出具的《无锡市工业固体（危险）废物安全填埋场部分投资及运营成本说明书》，定价具有公允性。
③经常性关联交易——检测服务
报告期各期，固废公司向无锡市政公用环境检测研究院有限公司分别支付检测费66.64万元、77.64万元和0.47万元。为了对危险废物的质量进行抽查，固废公司需委托专业的机构对送检样本进行检测，检测费用以样品检测数量、出具的检测报告为依据，经双方协商确定。上述关联交易具有合理性和必要性。
④偶发性关联交易——转售电
由于临时性需求，报告期内固废公司分别向城环科技、无锡市生活固定废弃物处置站转售电2.47万元、11.47万元，该关联交易具有必要性和偶发性。售电价格参考国家指导价，具有公允性。
2）划拨资产和负债
2021年3月31日，城环科技将部分资产和负债（即“危废填埋库区”）划拨给固废环保。
（3）关联往来
报告期各期末，固废公司的关联往来情况如下：
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单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目名称
| 项目名称 | 关联方 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 预付账款 | 无锡市城市环境科技有限公司 | - | 259.14 | - |
| 应付账款 | - | - | 415.53 | |
| 应收账款 | 0.42 | - | - | |
| 其他应收款 | - | 1,500.00 | - | |
| 应付股利 | 423.07 | - | - | |
| 应收账款 | 无锡市工业废物安全处置有限公司 | 478.26 | 678.26 | 1,364.90 |
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司。根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，城环科技属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（三）本次交易完成后新增关联方及关联交易的情况
1、是否新增关联方
本次交易前，上市公司与工废公司、固废公司均为无锡市政控制的企业，本次交易完成后，工废公司、固废公司将会成为上市公司的全资子公司，故上市公司不会新增关联方。
2、是否新增关联交易
结合前述标的公司的关联交易情况，本次交易完成后，标的公司与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量的经常性关联交易，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 性质 | 关联交易 内容 | 2021年 1-6月 | 2020年度 |
| 无锡市水务集团有限公司 | 采购商品 | 水费 | 40.98 | 94.22 |
| 无锡华润燃气有限公司 | 采购商品 | 天然气 | 54.75 | 76.79 |
| 无锡市市政设施建设工程有限公司 | 提供商品 | 房租 | 34.55 | 71.26 |
| 无锡市政公用环境检测研究院有限公司 | 接受劳务 | 检测服务 | 0.47 | 77.64 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
关联方
| 关联方 | 性质 | 关联交易 内容 | 2021年 1-6月 | 2020年度 |
| 合计（A） | - | - | 130.76 | 319.91 |
| 上市公司备考报表收入（B） | - | - | 237,206.67 | 433,474.20 |
| 关联交易占比（A/B） | - | - | 0.06% | 0.07% |
由上表可知，新增关联交易的金额较小、占上市公司备考报表收入比例较小。
3、是否符合《重组管理办法》第43条
标的公司与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经常性关联交易情况，占交易完成后上市公司备考报表最近一年一期营业收入的比例分别为
0.07%、0.06%，占比较小，且相关关联交易具有较强的必要性。故本次交易完成后，不会导致上市公司新增重大关联交易。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，为进一步规范关联交易，上市公司控股股东无锡市政出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺“本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与中金环境及其下属子公司的关联交易”；本次交易的交易对方城环科技出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺“本公司及本公司所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司的关联交易”。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照市场化原则定价。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第43条的相关规定。
（四）规范关联交易的措施
上市公司控股股东无锡市政出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》：
“1、在本公司作为中金环境控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与中金环境及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与中金环境及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制
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度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中金环境及中金环境其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用中金环境的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中金环境向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中金环境及其下属公司的资金、利润，保证不损害中金环境其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成中金环境的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
标的公司的控股股东、本次交易的交易对方城环科技也出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》：
“本公司及本公司所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中金环境及中金环境其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用中金环境、工废公司、固废公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中金环境、工废公司、固废公司向本公司及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
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3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害中金环境其他股东的合法权益。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本次交易完成后，上市公司与关联方及关联企业之间的关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、同意注册为本次交易的前提条件，取得批准、同意注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、同意注册以及最终取得批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易
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存在重组方案调整的风险。
（四）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果协商确定。截至评估基准日2021年3月31日，经收益法评估，工废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11,290.05万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为40,805.11万元，增值额为29,515.06万元，增值率为261.43%；固废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11,320.54万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为15,369.93万元，增值额为4,049.40万元，增值率为35.77%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关估值风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，若本次交易能在2021年12月31日前（含当日）完成，交易对方承诺标的公司2021年、2022年、2023年净利润金额合计不低于3,901.39万元、5,779.16万元、6,346.56万元；若本次交易未能在2021年12月31日前（含当日）完成，交易对方承诺标的公司2021年、2022年、2023年、2024年净利润金额合计不低于3,901.39万元、5,779.16万元、6,346.56万元、6,230.87万元。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户拓展、服务质量控制等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
虽然公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长，该等措施能够
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较大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
（六）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，交易标的将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。本次重组将导致上市公司股本、净资产增加，若本次重组完成后，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营与财务风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事危险废物处置业务。通常来说，宏观经济处于上行周期时，工业企业产生的危废量会出现增长；宏观经济处于下行周期时，工业企业开工率下降，工业危险废物的产生量会减少。工业企业产生危废数量的波动可能会影响标的公司的危废处置量及市场议价能力，进而导致标的公司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
（二）业务发展的区域限制风险
目前我国危废处置业务的许可按照各省、自治区、直辖市属地管理，标的公司目前的业务主要集中在江苏省无锡市内，由于《危险废物转移联单管理办法》的规定，跨省转运危废需取得省级环保部门审批，再加上危废转运存在运
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输风险、运输成本等一系列问题，未来若标的公司基于市场竞争考虑拓展省外业务，则将面临不确定性风险。
（三）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司均已取得尚在有效期内的《危险废物经营许可证》，其中，工废公司所持《危险废物经营许可证》将分别在2021年12月、2024年3月及2026年4月到期；固废公司所持《危险废物经营许可证》将在2024年3月到期。
根据《危险废物经营许可证管理办法》要求，《危险废物经营许可证》有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于《危险废物经营许可证》有效期届满提出换证申请，原发证机关进行审查符合条件的，予以换证。
标的公司在生产经营过程中一直按照生态环境部门的相关规定和要求规范经营，以确保持续符合取得上述经营资质所要求的条件，标的公司将根据相关规定及时申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后由于政策变动或标的公司自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。
（四）环保风险
标的公司从事危险废物处置业务，在日常生产中危险废物的收集、处置、贮存需要严格的技术与制度保障；同时，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物；“三废”及噪声排放是否达标是生态环境部门的重点监管内容。标的公司高度重视环保工作，在项目建设过程中严格按照设计工艺与环境影响评价批复，配套相应的环保设施与措施，但仍存在因操作失误、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此受到相关部门罚款、赔偿损失、停产整改等处罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（五）安全生产风险
危废处置业务有一定的风险性，虽然标的公司已设立专门机构对安全生产进行监督、管理并建立了完善的安全生产制度，但是仍无法排除员工由于操作不当所产生安全生产风险的可能。此外，如果在日常处置过程和库存管理中，危废投料、处置、库存贮存等处理不当，也将产生较大的安全生产风险，继而
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引发财产或者人身安全事故，对标的公司经营的稳定性及经营业绩带来不利影响。
（六）部分房产尚未办理权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，未取得产权证书的房屋建筑物建筑面积合计为9,207.82m
。尽管无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委出具了证明文件“同意工废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究工废公司、固废公司等相关主体的相应责任”；本次交易的交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或工废公司、固废公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或工废公司、固废公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使工废公司、固废公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响”，但因未办理产权证而产生损失的可能性仍然存在，提醒投资者注意标的公司部分房产未办理权属证书的风险。
（七）因设备检修而停产停工导致产能利用率不足的风险
报告期内，标的公司存在因设备检修因素而导致部分停产停工的情况，从而导致了标的公司产能利用率不足。尽管随着标的公司生产工艺的不断磨合、升级，环保设备改造与替换有效的提升了开工天数，但也不能排除未来标的公司因设备检修因素导致产能利用率不足的风险。
（八）税收优惠风险
根据财政部公告2019年第60号《财政部税务总局国家发展改革委生态环境部关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》的通知，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税。工废公司、固废公司属于从事污染防治的第三方企业，经主管税务机关同意，从2019年度起减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部国家税务总局财税[2015]78号《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知，规定纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。工废公司、固废公司工业废渣处置
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等业务属于资源综合利用劳务，经主管税务机关同意，从2016年5月1日起按上述文件规定，工业废渣处置业务征收的增值税享受70%的即征即退政策。固废公司于2018年11月30日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，自取得证书当年起享受减按15％的税率征收企业所得税优惠政策。若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（九）标的公司最近一期业绩下滑风险
2021年1-6月工废公司、固废公司的主营业务收入较去年同期均有所下降，下降幅度分别为26.21%、34.59%。工废公司2021年1-6月业绩下滑主要是受到换证停产的影响；由于工废公司危废焚烧处置后的残渣仍然属于危废，需要由固废公司进行填埋，完成最终处置，故工废公司的停产换证也导致至固废公司填埋的残渣量减少，同时，2021年上半年尚未确定二期填埋库区的预计投入使用时间，考虑按照目前的填埋速度，固废公司一期填埋库区将于近几年耗尽，为保证日常稳定运营、避免出现无库区使用的情况，主动控制危废收集和填埋速度。
虽然标的公司最近一期业绩下滑主要系偶发性、临时性原因，且已采取了部分有效的应对措施，但是若应对措施未来实施效果不及预期，可能会对标的公司的未来持续经营能力产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
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（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或除上市公司合并范围内子公司以外的其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，不会因本次交易为实际控制人或其他关联人提供担保。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2021年1-6月财务数据及《备考审阅报告》，截至2021年6月30日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
单位：万元
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）合并报表项目
| 合并报表项目 | 2021年6月30日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额（万元） | 856,705.37 | 883,437.98 |
| 负债总额（万元） | 546,408.09 | 549,858.10 |
| 资产负债率 | 63.78% | 62.24% |
本次交易完成后，公司的资产负债率将有所下降，总体来看，本次交易完成后上市公司资产负债率处于相对合理水平，公司抵抗风险能力增强，债务风险相对较小。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
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定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为无锡市政、实际控制人仍为无锡市国资委，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合
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法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
公司控股股东无锡市政出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
（三）公司治理机制不断完善
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
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五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
（一）公司现有的股利分配政策
1、利润分配原则
公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（2）现金分红的具体条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营且公司现金分红不影响公司拟进行的重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出事项是：
投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
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对金额超过300万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（3）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）股票股利分配的具体条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
3、公司利润分配的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施；
（2）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意
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见。
4、利润分配政策的调整情况及决策程序
（1）调整情况
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）调整决策机制
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以
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及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的规定，上市公司、交易各方及其各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）本次重大资产重组首次披露重组事项（2020年9月11日）前6个月至本报告书披露前一个交易日，即2020年9月11日至2021年8月27日（以下简称“自查期间”）内买卖公司股票的情况进行自查，自查结果如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下列情况，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及直系亲属在自查期间均不存在买卖中金环境股票的情况。
1、戴云虎自查期间买卖公司股票情况
自查期间，戴云虎买卖公司股票情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
买/卖
| 买/卖 | 买卖时间 | 买卖数量（股） |
| 卖出 | 2020年9月14日 | 1,000,000 |
| 卖出 | 2020年9月25日 | 2,570,000 |
| 卖出 | 2020年11月2日 | 6,430,000 |
| 结余股数（股） | 31,109,067 | |
戴云虎就自查期间买卖中金环境股票事宜已经出具《关于买卖南方中金环境股份有限公司股票情况的声明与承诺》。声明和承诺如下：
“1、本次停牌前，本人并未以任何形式知悉本次重组。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存
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在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、马月英自查期间买卖公司股票情况
自查期间，马月英买卖公司股票情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
买/卖
| 买/卖 | 买卖时间 | 买卖数量（股） |
| 卖出 | 2021年1月14日 | 5,500 |
| 结余股数（股） | - | |
马月英就自查期间买卖中金环境股票事宜已经出具《关于买卖南方中金环境股份有限公司股票情况的声明与承诺》。声明和承诺如下：
“1、本次停牌前，本人并未以任何形式知悉本次重组。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、赵祥年自查期间买卖公司股票情况
自查期间，赵祥年买卖公司股票情况如下：
| 买/卖 | 买卖时间 | 买卖数量（股） |
| 卖出 | 2020年12月2日 | 3,140,000 |
| 卖出 | 2021年6月2日 | 2,750,000 |
| 结余股数（股） | 2,970,081 | |
赵祥年就自查期间买卖中金环境股票事宜已经出具《关于买卖南方中金环境股份有限公司股票情况的声明与承诺》。声明和承诺如下：
“1、本次停牌前，本人并未以任何形式知悉本次重组。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存
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在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、顾廷彪自查期间买卖公司股票情况
自查期间，顾廷彪买卖公司股票情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
买/卖
| 买/卖 | 买卖时间 | 买卖数量（股） |
| 买入 | 2020年12月22日 | 5,000 |
| 买入 | 2021年1月6日 | 3,000 |
| 买入 | 2021年3月8日 | 5,000 |
| 结余股数（股） | 20,000 | |
顾廷彪就自查期间买卖中金环境股票事宜已经出具《关于买卖南方中金环境股份有限公司股票情况的声明与承诺》。声明和承诺如下：
“1、本次停牌前，本人并未以任何形式知悉本次重组。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）交易对方及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下列情况，其余交易对方及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖中金环境股票的情况。
1、许唯自查期间买卖公司股票情况
自查期间，许唯买卖公司股票情况如下：
| 买/卖 | 买卖时间 | 买卖数量（股） |
| 买入 | 2020年11月2日 | 2,500 |
| 买入 | 2020年12月21日 | 2,400 |
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南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
买/卖
| 买/卖 | 买卖时间 | 买卖数量（股） |
| 买入 | 2020年12月31日 | 700 |
| 卖出 | 2021年1月4日 | 2,800 |
| 卖出 | 2021年3月4日 | 2,800 |
| 结余股数（股） | - | |
许唯就自查期间买卖中金环境股票事宜已经出具《关于买卖南方中金环境股份有限公司股票情况的声明与承诺》。声明和承诺如下：
“1、本次停牌前，本人并未以任何形式知悉本次重组。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、杨丰伟自查期间买卖公司股票情况
自查期间，杨丰伟买卖公司股票情况如下：
| 买/卖 | 买卖时间 | 买卖数量（股） |
| 买入 | 2020年12月31日 | 1,000 |
| 卖出 | 2021年1月14日 | 1,000 |
| 结余股数（股） | - | |
杨丰伟就自查期间买卖中金环境股票事宜已经出具《关于买卖南方中金环境股份有限公司股票情况的声明与承诺》。声明和承诺如下：
“1、本次停牌前，本人并未以任何形式知悉本次重组。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
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（三）交易标的及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下列情况，其余交易标的及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖中金环境股票的情况。
1、许唯自查期间买卖公司股票情况
自查期间，许唯买卖公司股票情况如下：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
买/卖
| 买/卖 | 买卖时间 | 买卖数量（股） |
| 买入 | 2020年11月2日 | 2,500 |
| 买入 | 2020年12月21日 | 2,400 |
| 买入 | 2020年12月31日 | 700 |
| 卖出 | 2021年1月4日 | 2,800 |
| 卖出 | 2021年3月4日 | 2,800 |
| 结余股数（股） | - | |
许唯就自查期间买卖中金环境股票事宜已经出具《关于买卖南方中金环境股份有限公司股票情况的声明与承诺》。声明和承诺如下：
“1、本次停牌前，本人并未以任何形式知悉本次重组。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、杨丰伟自查期间买卖公司股票情况
自查期间，杨丰伟买卖公司股票情况如下：
| 买/卖 | 买卖时间 | 买卖数量（股） |
| 买入 | 2020年12月31日 | 1,000 |
| 卖出 | 2021年1月14日 | 1,000 |
| 结余股数（股） | - | |
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杨丰伟就自查期间买卖中金环境股票事宜已经出具《关于买卖南方中金环境股份有限公司股票情况的声明与承诺》。声明和承诺如下：
“1、本次停牌前，本人并未以任何形式知悉本次重组。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（四）本次交易证券服务机构、相关专业机构及其经办人员以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关专业机构及其经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖中金环境股票的情况。
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖中金环境股票的情况。上市公司本次交易采取了严格的保密措施，限制了内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划本次发行股份购买资产事项，中金环境于2021年3月12日起开始停牌。停牌前的最后一个交易日（2021年3月11日）的收盘价为每股2.89元，停牌前第21个交易日（2021年2月4日）收盘价为每股2.80元，该20个交易
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日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为3.21%。相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）股价/指数
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日收盘价格/指数 （2021年2月4日） | 停牌前第1个交易日收盘价格/指数 （2021年3月11日） | 变化幅度 |
| 中金环境（元/股） | 2.80 | 2.89 | 3.21% |
| 创业板指数（399006.SZ，点） | 3200.55 | 2746.58 | -14.18% |
| Wind四级行业-环境与设施服务指数（882432.WI，点） | 788.63 | 901.21 | 14.28% |
| 相对于创业板指数的偏离 | 17.40% | ||
| 相对于环境与设施服务指数的偏离 | -11.06% | ||
综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
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知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，股份锁定期安排如下：
本次发行完成后，城环科技作为控股股东无锡市政关联方认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，城环科技认购的上市
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公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
本次发行前，控股股东无锡市政持有上市公司21.51%的股份不存在锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞争、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，前述措施将有效保障投资者相关权益。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东无锡市政及其一致行动人沈金浩对本次重组的原则性意见如下：“本公司及一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则
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的要求，有利于解决本公司与上市公司的同业竞争问题，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，增强核心竞争力，符合上市公司战略发展规划及全体股东的利益。本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东无锡市政关于本次发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司控股股东无锡市政一致行动人沈金浩先生关于本次发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
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二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
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第十四节 独立董事及相关中介机构意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司第四届董事会第二十八次会议、第三十一次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第二十八次会议、第三十一次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小投资者利益的情形。
3、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，定价原则和定价方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。
4、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于避免同业竞争、规范关联交易，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易方案及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
6、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股
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股东及其控制的其他企业。
7、本次《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该草案已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
8、本次交易签订的相关协议及其补充协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。
9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。
10、为本次交易之目的，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《无锡市工业废物安全处置有限公司2021年1-6月、2020年度、2019年度审计报告》、《无锡市固废环保处置有限公司2021年1-6月、2020年度、2019年度审计报告》、《南方中金环境股份有限公司备考审阅报告》；聘请中联资产评估集团有限公司就本次交易出具了《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市固废环保处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
11、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易标的资产的交易价格以截至评估基准日中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告确定的评估价值为作价依据，并经交易各方协商最终确定，定价原则和方法恰当、交易公平合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
12、本次交易中发行股份的价格符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
13、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对
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保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、独立财务顾问意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商决定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次交易拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形。本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得相应对价的情形；
6、本次交易完成后有利于上市公司危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等当面与控股股东及关联方将继续保持独立。符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
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保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，相关审核会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京德和衡（上海）律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京德和衡（上海）律师事务出具的《法律意见书》，其认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易各方具备参与本次重组的主体资格；
（三）本次交易相关协议已由相关方签署，其内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议自约定的生效条件全部成就后生效，对协议双方具有法律约束力；
（四）除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经取得了根据法律法规要求现阶段应当取得的批准和授权程序；
（五）本次交易标的资产不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形；
（六）就本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东及交易对方已出具关于减少与规范关联交易的承诺；就本次交易后的同业竞争情况，上市公司控股股东及交易对方已出具关于避免同业竞争的承诺；
（七）中金环境已履行了现阶段法定的披露和报告义务，中金环境尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务；
（八）本次交易符合《重组管理办法》规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的同意和批准后，其实施不存在实质性法律障碍；
（九）参与本次交易的各证券服务机构具备适当的资格。
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第十五节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）名称：
| 名称： | 中天国富证券有限公司 |
| 地址： | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北） |
| 法定代表人： | 王颢 |
| 电话： | 0851-82214277 |
| 传真： | 0851-82214277 |
| 经办人员： | 申佩宜、刘汉翔 |
二、法律顾问
| 名称： | 北京德和衡（上海）律师事务所 |
| 负责人： | 王有限 |
| 地址： | 上海市浦东新区银城中路501号62层 |
| 电话： | 021-61681600 |
| 传真： | 021-61681600-8015 |
| 经办人员： | 高森传、朱红艳 |
三、财务审计机构
| 名称： | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 |
| 负责人： | 谭小青 |
| 电话： | 010-65542288 |
| 传真： | 010-65547190 |
| 经办人员： | 陈瑜、张秀芹、田希伦 |
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四、资产评估机构
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
名称：
| 名称： | 中联资产评估集团有限公司 |
| 地址： | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 |
| 法定代表人： | 胡智 |
| 电话： | 010-88000066 |
| 传真： | 010-88000006 |
| 经办人员： | 王宏光、蔡照 |
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第十六节 上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）董事声明
本公司及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
杭 军 沈海军 沈勤伟
王庆心 白凤龙 姚建堂
张 平 骆 竞 宋政平
南方中金环境股份有限公司
2021 月 日
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（二）监事声明
本公司及全体监事保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
张棉辉 张 浩 刘 攀
南方中金环境股份有限公司
2021年 月 日
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（三）高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
徐金磊 顾利星 沈梦晖
王家会 鲁 炯 杨丽萍
南方中金环境股份有限公司
2021年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意南方中金环境股份有限公司在本报告书及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告及相关文件内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
申佩宜 刘汉翔
法定代表人：
王 颢
中天国富证券有限公司
2021年 月 日
6-1-389
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意南方中金环境股份有限公司在本报告书及摘要中引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
王有限
经办律师：
高森传 朱红艳
北京德和衡（上海）律师事务所
2021年 月 日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意南方中金环境股份有限公司在本报告书及摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告及相关文件内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
谭小青
经办注册会计师：
陈 瑜 张秀芹 田希伦
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年 月 日
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五、评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要，并确认《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要中援引本公司出具的《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第2229号）和《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市固废环保处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第2233号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第2229号）和《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市固废环保处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第2233号）的专业结论无异议。确认《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
王宏光 蔡 照
资产评估机构负责人：
胡 智
中联资产评估集团有限公司
2021年 月 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、中金环境第四届董事会第二十二次会议决议；
2、中金环境第四届董事会第二十八次会议决议；
3、中金环境第四届董事会第三十一次会议决议；
4、中金环境第四届董事会第三十四次会议决议；
5、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事先认可意见、独立意见；
6、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事先认可意见、独立意见；
7、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事先认可意见、独立意见；
8、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的事先认可意见、独立意见；
9、中金环境与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《业绩补偿及补偿协议》、《业绩补偿及补偿协议之补充协议》、《业绩补偿及补偿协议之补充协议（二）》；
10、中天国富证券有限公司为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
11、北京德和衡（上海）律师事务所本次交易出具的《法律意见书》；
12、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司最近两年一期的《审计报告》；
13、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中金环境最近一年一期的《备考审阅报告》；
14、中联资产评估集团有限公司出具的标的公司《资产评估报告》；
15、本次交易各方出具的相关承诺函及声明函；
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16、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。存放公司：南方中金环境股份有限公司联系地址：浙江省杭州市拱墅区湖州街168号美好国际大厦13楼电话：0571-86397850传真：0571-86396201联系人：徐金磊投资者可在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》之签章页）
南方中金环境股份有限公司
2021年 月 日