证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2021-027
云南沃森生物技术股份有限公司
关于终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
经公司于2019年8月22日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，公司以自有资金出资15,000万元与合作方共同投资设立珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），并签署《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议》。基金规模为6.07亿元，拟主要用于投资生物医药产业链相关的优质资产。（详见公司于2019年8月24日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于签署珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议暨关联交易的公告》，公告编号：2019-096）
截至2021年2月28日，公司对该基金的实际出资额为1,284.92万元。
由于近年来行业相关法律、法规的调整变化，以及受到宏观形势和市场环境变化的影响，为控制投资风险，经基金普通合伙人和全体有限合伙人研究，拟终止并注销该基金，启动基金清算、分配、注销程序，向全体合伙人进行资产分配，资产分配完毕后提前终止《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
鉴于基金的其他投资方玉溪沃谷投资管理有限公司、玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙）、玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙）和苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）属于关联交易。董事会在审议本次基金终止并注销的议案时，关联董事李云春先生、黄镇先生对本议案回避表决，本议案经其他非关联董事表决通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次终止并注销基金的事宜在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次终止并注销基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：
二、基金其他投资方基本情况
1、珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440400MA518K6C11
法定代表人：李晔
注册资本：人民币1,000万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-43234（集中办公区）
营业期限：2018年1月12日至无固定期限
经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、基金管理、投资基金（私募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司为基金的普通合伙人，与公司不存在关联关系。
2、玉溪沃谷投资管理有限公司
统一社会信用代码：91530400MA6K425J0U
法定代表人：李云春
注册资本：1,010万元人民币
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：云南省玉溪市高新区龙潭路18号3层
营业期限：2016年1月4日至无固定期限经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：玉溪沃谷投资管理有限公司为基金的普通合伙人，其唯一股东李云春系公司董事长，属于公司关联方。
3、玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91530400MA6K4EF60Y
执行事务合伙人：玉溪沃谷投资管理有限公司（委派代表：李云春）
注册资本：50,000万人民币
企业性质：合伙企业
住所：云南省玉溪市高新区龙潭路18号3层
营业期限：2016年2月3日至2026年2月2日
经营范围：对生物科技等类型企业进行股权投资业务；接收已投资企业投资者股权转让及国家法律法规允许的其他方式；投资咨询服务等。以上事项涉及国家法律、行政法规规定需要专项审批的，要求依法依规报请有关部门批准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为玉溪沃谷投资管理有限公司，出资人为李云春，系公司董事长，属于公司的关联方。
4、玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91530400MA6P057Q1H
执行事务合伙人：黄涛
注册资本：20,000万人民币
企业性质：合伙企业
住所：云南省玉溪市红塔区都市经典5栋506
营业期限：2019年7月31日至无固定期限
经营范围：企业总部管理；科学研究和技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙）出资人为黄镇和黄涛，黄镇系公司副董事长，属于公司的关联方。
5、苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1YNMWF19
执行事务合伙人：赵金龙
注册资本：10,600万人民币
企业性质：合伙企业
住所：苏州工业园区加成花园中新大道西128号幢9D室E05号办公室
营业期限：2019年7月8日至2029年6月30日
经营范围：经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙）出资人为赵金龙和公孙青，系公司高管，属于公司的关联方。
三、基金基本情况
1、公司名称：珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440400MA53YB3J9L
3、执行事务合伙人：珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司（委派代表：李晔）
4、基金规模：6.07亿元。
5、基金存续期：5年，退出期为2年。
6、基金类型：有限合伙企业。
7、基金注册地：珠海市横琴新区琴政路739号3栋1111房
8、成立日期：2019年10月28日
9、基金合伙人及出资情况（截至2021年2月28日）
| 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 600 | 52 | 1% |
| 玉溪沃谷投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 100 | 0.16% |
| 云南沃森生物技术股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 1,284.92 | 24.71% |
| 玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企 | 有限合伙人 | 18,000 | 1,541.80 | 29.65% |
| 业（有限合伙） | ||||
| 玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 17,000 | 1,456.52 | 28.01% |
| 苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 856.44 | 16.47% |
| 合计 | 60,700 | 5,291.68 | 100% | |
10、主要财务指标：（单位：元）
| 项目 | 2020年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 50,446,550.60 |
| 负债总额 | 32,789.44 |
| 净资产 | 50,413,761.16 |
| 项目 | 2020年1-12月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -2,485,485.84 |
| 净利润 | -2,485,485.84 |
四、本次基金终止和注销的原因及对公司的影响
基金成立后，管理人围绕合伙企业未来发展战略对基金投资方向进行了沟通和研讨，针对拟投资领域进行了分析，但由于受宏观形势和市场环境的变化影响，特别是国家《疫苗管理法》等法律颁布实施后，基金目前实质上已无法在原定的规划下进行运作，合伙企业约定的合伙目的已无法实现。为有效控制对外投资风险，提高资金使用效率，保障投资者的利益，经基金普通合伙人和全体有限合伙人谨慎研究，拟终止并注销该基金，启动基金清算、分配、注销程序，向全体合伙人进行资产分配，资产分配完毕后提前终止《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
终止并注销该基金，启动基金清算、分配、注销程序，公司将全额收回投资。本次终止并注销基金事项不会对公司的日常生产经营活动产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与玉溪沃谷投资管理有限公司、玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙）、玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙）未发生过交易。
六、监事会意见
监事会认为：终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）有利于控制公司对外投资风险，不会对公司财务状况及经营状况产生不利影响。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，关联董事在审议本议案时回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙），提前终止《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
七、独立董事意见
终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）有利于控制公司对外投资风险，不会对公司财务状况及经营状况产生不利影响。因珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）的其他投资方玉溪沃谷投资管理有限公司、玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙）、玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙）和苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）属于关联交易。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，关联董事在审议本议案时回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙），提前终止《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于2020年度相关事项及第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会二〇二一年三月二十六日