证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2024-037
云南沃森生物技术股份有限公司关于变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案》，同意公司对2022年已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2022年已回购的5,999,943股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本，并提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销及减少公司注册资本的相关手续。该议案尚需提交公司股东大会进行审议。现将相关事项公告如下：
一、回购股份情况
公司于2022年3月17日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议，逐项审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的其他方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份上限为600万股，回购股份下限为300万股，回购价格不超过人民币70元/股。回购股份的期限为自审议回购事项的董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。2022年4月27日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，鉴于公司已于2022年4月26日完成2021年年度权益分派，董事会同意将公司本次回购股份价格上限由70.00元/股调整为69.973元/股。具体内容详见公司分别于2022年3月19日、3月29日、4月29日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-019）、《回购股份报
告书》（公告编号：2022-029）和《关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-045）。截至2022年9月16日，公司本次股份回购通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计已回购股份数量5,999,943股（实施股份回购的时间区间为2022年6月28日至2022年9月16日），占公司总股本的0.37%，最高成交价为49.85元/股，最低成交价为39.92元/股，成交总金额为258,262,329.90元（不含交易费用）。本次股份回购已实施完成。
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
经综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟对上述已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2022年已回购的5,999,943股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本。
截至目前，公司注销2023年已回购的2,000,000股公司股份并对应减少公司注册资本的事项尚在办理中，在该2,000,000股回购股份全部注销并完成减资后，公司股本总额将由1,607,348,484股变更为1,605,348,484股，注册资本由1,607,348,484元变更为1,605,348,484元。本次5,999,943股公司股份注销和减资完成后，公司股本总额将在上述基础上进一步由1,605,348,484股变更为1,599,348,541股，注册资本将由1,605,348,484元变更为1,599,348,541元。
三、本次回购股份注销后公司股本结构预计变动情况
以截至2024年4月25日公司股本结构为基准，本次注销及减资完成后，公司股本结构的预计变化情况如下：
| 股份性质 | 变动前 | 回购股份注销数量（股） | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 39,045,220 | 2.43% | 0 | 39,045,220 | 2.44% |
| 无限售条件股份 | 1,568,303,264 | 97.57% | 5,999,943 | 1,562,303,321 | 97.56% |
| 股份总数 | 1,607,348,484 | 100% | 5,999,943 | 1,601,348,541 | 100% |
以公司正在办理的2023年已回购的2,000,000股公司股份完成注销程序后的公司股本结构为基准，本次注销及减资完成后，公司股本结构的预计变化情况如下：
| 股份性质 | 变动前 | 回购股份注销数量（股） | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 39,045,220 | 2.43% | 0 | 39,045,220 | 2.44% |
| 无限售条件股份 | 1,566,303,264 | 97.57% | 5,999,943 | 1,560,303,321 | 97.56% |
| 股份总数 | 1,605,348,484 | 100% | 5,999,943 | 1,599,348,541 | 100% |
注：上述变动情况为初步测算的结果，暂未考虑其他因素影响。公司具体的股本结构变动情况将以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更上述已回购股份用途有利于增厚每股收益，切实提高公司股东的投资回报，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位，本次变更具有合理性、必要性和可行性，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定。
五、本次变更回购股份用途并注销尚需履行的程序
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的事项尚需提交公司股东大会进行审议，并同步提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销及减少公司注册资本的相关手续。公司后续将按照相关法律法规的规定严格履行审议及披露程序。
六、独立董事意见
公司变更回购股份用途并注销是综合考虑了公司实际情况及未来发展等因素做出的谨慎决定，有利于切实提高公司股东的投资回报，增强投资者对公司的投资信心，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位，本次变更具有合理性、必要性和可行性，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定。董事会的审议程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们一致同意公司本次变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，监事会同意公司对2022年已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2022年已回购的5,999,943股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本。
八、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十五日