证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2024-033
苏州锦富技术股份有限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的公告
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明》，现将具体情况公告如下：
一、交易的基本情况
公司于2021年12月18日召开第五届董事会第十六次（临时）会议、于2022年3月8日召开2022年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司以支付现金方式收购上海神洁环保科技股份有限公司53.42%股权的议案》，同意公司以48,077.61万元现金向张思平、张合召等36名交易对手方购买其合计持有的上海神洁环保科技股份有限公司（以下简称“神洁环保”）53.42%的股权，并与张思平、张合召签署了《股份转让及表决权委托协议》（以下简称“原协议”）及《股份转让及表决权委托协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”）。本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，公司于2022年4月取得神洁环保实际控制权并将其纳入公司合并报表范围。
以上具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于支付现金购买上海神洁环保科技股份有限公司53.42%股权的公告》（公告编号：2021-077）、《关于公司以现金方式购买上海神洁环保科技股份有限公司股权的进展公告》（公告编号：
2022-001、2022-009、2022-029）。
二、业绩承诺情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、原业绩承诺情况
（1）公司收购神洁环保的首期股份于2022年4月完成交割，根据《原协议》及《补充协议一》之约定，业绩承诺方张思平、张合召承诺神洁环保2022年度、2023年度及2024年度的合并净利润分别不低于8,000.00万元、9,800.00万元、9,800.00万元。上述所称净利润指公司聘请的会计师事务所对标的公司的财务报表（合并口径）进行审计后，出具的标准无保留意见的审计报告中载明的，标的公司业绩承诺期扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润的孰低者。
（2）如标的公司在协议约定的业绩承诺期实现的合并净利润金额（以下简称“实现净利润数”）未达到上述约定承诺净利润数，则张思平、张合召应依据下列计算公式以现金方式对公司进行补偿：
张思平、张合召当期业绩承诺应补偿金额=（标的公司当期期末累计承诺净利润数－标的公司当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和*公司实际受让股份价款总额－张思平、张合召累计已补偿金额。
上述所指公司实际受让股份包括原协议约定的标的资产股份及公司受让的所有其他股东股份。
如根据上述公式计算得出的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若张思平、张合召在业绩承诺期间的当年度实现净利润低于当年度承诺净利润，但不低于当年度承诺净利润的90%，则转让方在当年度暂无需进行补偿。
各方同意，业绩承诺期届满后，公司应当聘请会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具《专项审核报告》，张思平、张合召应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照上述约定的补偿方式向公司进行补偿，张思平、张合召应就其在上述协议条款项下的补偿义务承担互相连带责任。
（3）根据《补充协议一》之约定，原协议或本补充协议规定的业绩承诺期届满时，甲方应当聘请具有资格的会计师事务所对标的公司100%权益进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见，经减值测试，若公司实际受让股份在业绩承诺期末减值额>张思平、张合召累计已补偿金额，则张思平、张合召应另行对
甲方进行现金补偿。张思平、张合召另需补偿的金额按以下公式计算确认为：减值测试补偿金额=标的公司100%权益期末减值额－张思平、张合召累计已补偿业绩金额。如根据上述公式计算得出的需补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）张思平、张合召向公司支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减值测试补偿金额）不超过公司依据原协议、本补充协议及其他张思平、张合召承诺而最终实际受让股份（简称“公司实际受让股份”，包括标的资产股份及公司受让的所有其他股东股份）价款总额。标的公司100%权益期末减值额，为本次股份转让项下标的公司100%权益评估值减去业绩承诺期届满时标的公司100%权益的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响值。
2、业绩承诺期调整的情况
公司于2023年9月8日召开第六届董事会第三次（临时）会议、于2023年9月27日召开2023年第二次（临时）股东大会，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，同意将张思平、张合召在对神洁环保2022-2024年度的业绩承诺内容进行调整，并就此与张思平、张合召签署了《股份转让及表决权委托协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），具体内容如下：
1、张思平、张合召承诺神洁环保2022-2023年度的合并净利润累计不低于17,800.00万元，神洁环保2024年度的合并净利润不低于9,800.00万元。
2、《原协议》及《补充协议一》中涉及对神洁环保当年度实际实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行的审核以及对标的公司进行减值测试的时间节点，均根据上述业绩承诺期的调整而同步调整。即各方进一步明确，公司有权于2023年会计年度结束后、2024年会计年度结束后，依据所聘专业机构对标的公司实际实现净利润数与承诺净利润数的差异情况的审核并出具的《专项审核报告》确认张思平、张合召是否承担相应补偿义务。
3、上述业绩承诺于本补充协议生效后不可更改、不可撤销。
具体情况请参阅公司于巨潮资讯网披露的《关于调整控股子公司业绩承诺的公告》（公告编号：2023-042）。
三、业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告“天衡审字（2024）01506号”，神洁环保2023年度净利润8,284.58万元，扣除非经常性损益后净利润为7,762.91万元，与2022年扣除非经常性损益后净利润为5,189.24万元合并计算净利润为12,952.15万元，低于承诺数17,800.00万元，未能达到业绩承诺目标。
根据公司与业绩承诺方张思平、张合召签订的前述相关协议约定，张思平、张合召应支付公司业绩补偿款84,446,805.40元，公司将督促业绩承诺方按照约定履行相关补偿义务。
苏州锦富技术股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十六日