证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2021-051
深圳市汇川技术股份有限公司
关于第四期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第四期股权激励计划所涉股票期权第二个行权期行权条件成就，本次可行权的股票期权数量共计6,842,250份，行权价格为9.61元/股。
2、本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理完成后方可行权，届时另行公告。
3、本次行权期限为自在有关机构的手续办理完成之日起至2022年3月11日止。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月7日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于第四期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。现就有关事项公告如下：
一、第四期股权激励计划简述
公司第四期股权激励方案于2019年1月开始实施，采用股票期权作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本计划拟向激励对象授予权益总计1,838.70万份，约占本计划公告时公司股本总额166,416.471万股的1.10%。全部权益一次性授予。
本次激励计划所涉股票期权拟进行授予的激励对象为477人，授予的股票期权数量为1,838.70万份，授予日为2019年1月25日。
在确定授予日后的权益登记过程中，3名激励对象从公司离职、6名激励对象
因个人原因放弃公司向其授予的全部股票期权，前述人员原获授的股票期权数量合计为63万份，因此，本计划激励对象人数由477名变更为468名，授予的股票期权数量由1,838.70万份变更为1,775.70万份，激励对象包括公司的部分中层管理人员及核心技术（业务）人员。本计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。授予股票期权在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
主要行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2019年度实现净利润不低于110,414.53万元，即以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于19.00%； |
| 第二个行权期 | 2020年度实现净利润不低于120,617.66万元，即以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30.00%； |
| 第三个行权期 | 2021年度实现净利润不低于129,895.94万元，即以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40.00%。 |
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利
润增长率”按照净利润值计算得出，结果四舍五入保留两位小数。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
公司制定的《第四期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。具体如下：
| 等级 | 定义 | 比例 | 标准系数 |
| A | 卓越 | 10% | K=1 |
| B+ | 优秀 | 40% | |
| B | 良好 | 45% | |
| B- | 正常 | K=0.8 | |
| C | 待改进 | <5% | K=0 |
| D | 淘汰 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划可行权额度
激励对象考核当年不能行权的期权，由公司注销。
二、已履行的审批程序
1、2019年1月2日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、本次股权激励计划方案披露后，由于 2 名激励对象从公司离职、1 名激励对象拟放弃本次股权激励计划获授的股票期权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议和审查，在本次股权激励计划激励对象人数和拟授予股票期权数量保持不变的前提下，公司将前述 3 名激励对象更换为其他 3 名符合本次股权激励条件的核心技术（业务）人员。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年1月4日起至2019年1月13日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本
次拟激励对象的异议，并于2019年1月14日披露了《第四届监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第四期股权激励计划获得批准。
5、经公司股东大会授权，2019年1月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意授予 477名激励对象1,838.70万份股票期权，股票期权的授予日为2019年1月25日，行权价格为每股15.15元。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司召开第四届监事会第十次会议，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2019年3月13日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成了第四期股权激励计划涉及的468名激励对象1,775.70万份股票期权的授予登记工作。（由于3名激励对象离职、6名激励对象因个人原因放弃其所获授的全部股票期权，公司对前述人员原获授的股票期权共计63万份不予以办理登记手续。）
7、2019年8月26日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第四期股权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，由于公司实施了2018年度权益分派，因此股票期权行权价格由15.15元/股调整为14.95元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
8、2020年4月24日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》。第四期股权激励计划45名激励对象因个人原因离职，均已不符合激励条件，公司将对该45名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计147.6万份进行注销；另外，公司业绩未达到第四期股权激励计划第一个行权期的行权条件，公司将对第四期股权激励计划第一个行权期所涉423名激励对象已获授但尚未行权的488.43万份股票期权进行注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
9、2020年8月14日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于注销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》。第四期股权激励计划17名激励对象因个人原因离职，均已不符合激励条件，公司将对该17名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计38.22万份进行注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。同时，本次董事会和监事会审议通过了《关于调整第四期股权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，由于公司实施了2019年度权益分派，因此股票期权行权价格由14.95元/股调整为14.77元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10、2020年9月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了上述合计674.25万份股票期权注销工作。本次注销完成后，公司第四期股权激励计划授予的但尚未行权的股票期权数量由17,757,000份调整为11,014,500份，授予对象由468人调整为406人。
11、2021年6月7日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整第四期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于第四期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。同意：公司对第四期股权激励计划所涉10名已离职激励对象已获授但尚未行权的合计371,000份股票期权进行注销；由于公司实施了2020年度权益分派，第四期股权激励计划股票期权数量将由10,643,500份（不含尚未完成注销的股票期权371,000份）调整为15,965,250份，行权价格由14.77元/股调整为9.61元/股；第四期股权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象人数396人，可行权股票期权数量6,842,250份，行权价格为9.61元/股。
三、第四期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满说明
根据公司《第四期股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授予日起满12个月后分三期行权。第二个行权期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。第四期股权激励计划所涉股票期权于2019
年3月13日完成授予登记，股票期权第二个等待期已于2021年3月13日届满。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
| 第四期股权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 公司层面业绩考核： 2020年度实现净利润不低于120,617.66万元，即以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30.00%。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”按照净利润值计算得出， | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,913,091,002.36元，相比2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润927,828,120.65元，增长率 |
| 结果四舍五入保留两位小数。 | 为106.19%，高于股权激励计划设定的30%，满足行权条件。 | |||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划可行权额度。 | 除10名原激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权将被注销之外，其余激励对象2020年度绩效考核结果均为“良好”以上（含），本期个人层面行权比例为100%。 | |||||
综上所述，公司董事会认为第四期股权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《第四期股权激励计划（草案）》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
四、本次股票期权行权的具体安排
1、股票期权简称：汇川JLC3
2、股票期权代码：036345
3、行权股票来源和种类：公司向激励对象定向发行的A股普通股。
4、激励对象及可行权期权数量：
本次符合行权条件的激励对象人数396人，可行权股票期权数量6,842,250份，占公司目前总股本的0.265%。
| 激励对象 | 获授的股票期权数量（份） | 已行权股票期权数量（份） | 第二个行权期可行权的股票期权数量（份） | 尚未符合行权条件的股票期权数量（份） |
| 中层管理人员以及核心技术（业务）人员（396人） | 22,807,500 | 0 | 6,842,250 | 9,123,000 |
| 合计 | 22,807,500 | 0 | 6,842,250 | 9,123,000 |
注：①第四期股权激励计划激励对象无公司董事、高级管理人员以及持股5%以上股东；
②上表中数据均为2020年度权益分派实施完成后经调整后的结果；③获授的股票期权数量包含第一个行权期因公司业绩未满足行权条件，已完成注销的股票期权；第二个行权期可行权的股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；尚未符合行权条件的股票期权数量不包括将由公司注销的371,000份股票期权。
5、行权价格：9.61元/股
6、行权方式：自主行权
7、行权期限：自审批手续办理完毕之日起至2022年3月11日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。对于本次不符合行权条件的股票期权，将由公司注销。
六、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明
2019年1月25日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会确定2019年1月25日为授予日，同意向477名激励对象授予1,838.70万份股票期权，行权价格为15.15元/股。
2019年3月13日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成了第四期股权激励计划涉及的468名激励对象
1,775.70万份股票期权的授予登记工作。在确定授予日后的权益登记过程中，3名激励对象从公司离职、6名激励对象因个人原因放弃公司向其授予的全部股票期权，前述人员原获授的股票期权数量合计为63万份，因此，本计划激励对象人数由477名变更为468名，授予的股票期权数量由1,838.70万份变更为1,775.70万份。
2019年8月26日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第四期股权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，由于公司实施了2018年度权益分派，因此股票期权行权价格由15.15元/股调整为14.95元/股。
2020年8月14日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第四期股权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，由于公司实施了2019年度权益分派，因此股票期权行权价格由14.95元/股调整为14.77元/股。
2020年9月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了合计674.25万份股票期权注销工作。该等股票期权注销事项已事先经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届董事会第二十六次会议审议通过。本次注销完成后，公司第四期股权激励计划授予的但尚未行权的股票期权数量由17,757,000份调整为11,014,500份，授予对象由468人调整为406人。
2021年6月7日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整第四期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于第四期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。同意：公司对第四期股权激励计划所涉10名已离职激励对象已获授但尚未行权的合计371,000份股票期权进行注销；由于公司实施了2020年度权益分派，第四期股权激励计划股票期权数量将由10,643,500份（不含尚未完成注销的股票期权371,000份）调整为15,965,250份，行权价格将由14.77元/股调整为9.61元/股；第四期股权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象人数396人，可行权股票期权数量6,842,250份，行权价格为9.61元/股。
七、本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述公司对股票期权数量、行权价格调整之外，本次实施的激励计划相关内
容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
八、本次股票期权行权对公司的影响
1、对公司相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《第四期股权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由2,579,585,160股增加至2,586,427,410股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
3、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
九、筹集资金的使用计划
公司第四期股权激励计划股票期权第二个行权期行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第四期股权激励计划（草案）》等有关规定，独立董事对本激励计划第二个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第四期股权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
2、本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司第四期股权激励计划第二个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司第四期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司第四期股权激励计划第二个行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
十一、监事会审核意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第四期股权激励计划（草案）》及《第四期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第四期股权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的396名激励对象均已满足行权条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意公司为本次可行权的激励对象办理行权的全部事宜。
十二、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
本次激励计划第二个行权期行权已履行了现阶段必需的批准和授权，第二个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二一年六月八日