证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2021-053
深圳市汇川技术股份有限公司关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票
授予价格和授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年6月7日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》：由于公司实施了2020年度权益分派，第五期股权激励计划预留授予限制性股票的授予价格和授予数量将进行调整。现将相关事项公告如下：
一、第五期股权激励计划预留授予相关事项简述
公司第五期股权激励方案于2020年9月开始实施，采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
公司第五期股权激励计划的授予分首次授予和预留部分授予。根据第四届董事会第三十三次会议决议，本次限制性股票预留授予日为2021年3月31日，预留授予的激励对象共212人，预留授予的限制性股票数量为582万股，占第五期股权激励计划公告时公司总股本的0.3384%。预留授予的限制性股票的授予价格分别为
60.43元/股（公平市场价格的70%）、85.46元/股（公平市场价格的99%）。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
归属条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。预留授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%； 2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%。 |
| 第二个归属期 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%； 2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125%。 |
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。结果四舍五入保留两位小数。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。具体如下：
| 等级 | 标准系数 |
| A | K=1 |
| B+ |
| B | |
| B- | k=0.8 |
| C | K=0 |
| D |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的审批程序
1、2020年9月22日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<公司第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年9月24日起至2020年10月4日止。公示期内，1名激励对象因不符合公司第五期激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”，不再符合公司第五期激励对象条件。除此之外，公司未接到任何人对公司首次授予股份对应的激励对象提出异议的意见。公司于2020年10月9日披露了《第四届监事会关于第五期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2020年10月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<公司第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第五期股权激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2020年10月28日，公司分别召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 621名激励对象3,265.6万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年10月28日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
5、经公司股东大会授权，2021年3月31日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》，董事会同意授予212名激励对象582万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2021年3月31日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年6月7日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价格和授予数量的议案》：由于公司实施了2020年度权益分派，第五期股权激励计划预留限制性股票的授予价格和授予数量将进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会进行了核实。
三、本次调整事由及调整方法
2021年6月4日，公司实施完成了2020年年度权益分派方案：以公司总股本1,719,723,440股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
根据公司第五期股权激励计划的有关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。所以，公司此次对预留授予的限制性股票对应的两种授予价格（分别为60.43元/股、85.46元/股）和授予数量分别进行如下调整：
| 调整前 | 调整后 | |||
| 授予价格 | 授予数量 | 授予价格 | 授予数量 | |
| 第一种（公平市场价格的70%） | 60.43元/股 | 194万股 | 40.05元/股 | 291万股 |
| 第二种（公平市场价格的99%） | 85.46元/股 | 388万股 | 56.73元/股 | 582万股 |
（一）调整方法
1、授予价格调整方法
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、授予数量调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）调整过程
1、第一种（公平市场价格的70%）对应的授予价格和授予数量的调整
授予价格调整为：P＝（P0-V）÷（1＋n）=（60.43-0.36）÷（1＋0.5）=40.05元/股；
授予数量调整为：Q＝Q0×（1＋n）=194×（1＋0.5）=291万股
2、第二种（公平市场价格的99%）对应的授予价格和授予数量的调整
授予价格调整为：P＝（P0-V）÷（1＋n）=（85.46-0.36）÷（1＋0.5）=56.73元/股；
授予数量调整为：Q＝Q0×（1＋n）=388×（1＋0.5）=582万股
四、本次调整对公司的影响
公司本次对第五期股权激励计划预留限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会审核意见
监事会对公司第五期股权激励计划预留授予限制性股票的授予价格和授予数量的调整进行了核查，并发表了如下意见：
经核查，监事会认为：本次对第五期股权激励计划预留授予限制性股票的授予价格和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第五期股权激励计划（草案）》的规定，同意对第五期股权激励计划预留授予限制性股票
的授予价格和授予数量进行调整。
六、独立董事意见
1、同意董事会根据《第五期股权激励计划（草案）》的规定，在公司实施完成2020年度权益分派后，对第五期股权激励计划预留限制性股票的授予价格和授予数量进行调整。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第五期股权激励计划（草案）》的规定。
七、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司本次激励计划的调整已取得现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二一年六月八日