中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用
的核查意见
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞普生物”）于2021年11月23日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用69,290,312.87元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为瑞普生物2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2974号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A股）63,984,674股，发行价格为人民币20.88元/股，募集资金总额为人民币1,335,999,993.12元，扣除各项发行费用（不含税）人民币13,979,522.73元后，募集资金净额为人民币1,322,020,470.39元。
2021年11月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了验资报告（信会师报字[2021]第ZG11889号），确认募集资金到账。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》披露，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为人民币133,600.00万元，根据公司实际发行结果，本次发行实际募集资金净额为人民币132,202.05万元。
鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟募集资金总额，公司于2021年11月3日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，对各募集资金投资项目的募集资金具体投入金额进行了调整。本次拟向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目 | 29,959.73 | 19,900.00 |
| 2 | 天然植物提取产业基地建设项目 | 20,863.58 | 15,000.00 |
| 3 | 华南生物大规模悬浮培养车间建设项目 | 19,170.50 | 16,000.00 |
| 4 | 超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目 | 13,418.40 | 9,900.00 |
| 5 | 研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目 | 8,497.80 | 7,800.00 |
| 6 | 中岸生物改扩建项目 | 30,006.40 | 23,942.05 |
| 7 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 40,000.00 | 39,660.00 |
| 合计 | 161,916.41 | 132,202.05 | |
三、自有资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自有资金预先投入募投项目的情况
截止2021年11月15日止，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币65,405,129.76元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额（万元） | 已投入自有资金（元） | 拟置换自有资金 （元） |
| 1 | 国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目 | 19,900.00 | 1,662,488.00 | 1,662,488.00 |
| 2 | 天然植物提取产业基地建设项目 | 15,000.00 | 1,123,654.00 | 1,123,654.00 |
| 3 | 华南生物大规模悬浮培养车间建设项目 | 16,000.00 | 241,062.36 | 241,062.36 |
| 4 | 超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目 | 9,900.00 | 21,421,450.00 | 21,421,450.00 |
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额（万元） | 已投入自有资金（元） | 拟置换自有资金 （元） |
| 5 | 研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目 | 7,800.00 | 7,380,335.70 | 7,380,335.70 |
| 6 | 中岸生物改扩建项目 | 23,942.05 | 33,576,139.70 | 33,576,139.70 |
| 7 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 39,660.00 | - | - |
| 合计 | 132,202.05 | 65,405,129.76 | 65,405,129.76 | |
说明：投入时间从公司2021年3月14日第四届董事会第二十六次会议决议通过公司向特定对象发行股票议案时起计算。
（二）自有资金预先支付发行费用的情况
为保证公司向特定对象发行股票工作的顺利进行，公司已使用自有资金支付部分发行费用，截至2021年11月15日，公司以自有资金预先支付发行费用共计人民币3,885,183.11元（不含税），本次一并置换，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 费用明细 | 金额（不含税） | 已预先支付金额（不含税） | 本次拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 10,849,056.60 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 2 | 审计验资费用 | 834,905.66 | 834,905.66 | 834,905.66 |
| 3 | 律师费用 | 1,141,509.43 | 1,141,509.43 | 1,141,509.43 |
| 4 | 融资顾问费 | 990,099.00 | 990,099.00 | 990,099.00 |
| 5 | 与本次发行相关的手续费及其他 | 163,952.04 | 163,952.04 | 163,952.04 |
| 合计 | 13,979,522.73 | 3,885,183.11 | 3,885,183.11 | |
上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自有资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《天津瑞普生物技术股份有限公司以自有资金预先投入募投项目及支付发行费用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11922号）。
四、募集资金置换先期投入的实施情况
公司已在《募集说明书》中对募集资金置换先期投入做出了安排，即“为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触。
公司本次拟置换预先投入资金为自有资金，不涉及银行贷款，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、相关审批程序
（一）董事会意见
公司于2021年11月23日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付的发行费用。
（二）独立董事意见
针对公司第四届董事会第三十四次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的议案》，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金和发行费用，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。同时，本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，具有必要性及合理性。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付的发行费用。
（三）监事会意见
公司于2021年11月23日召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的议案》。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付的发行费用。
（四）会计师鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《天津瑞普生物技术股份有限公司以自有资金预先投入募投项目及支付发行费用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11922号），认为：公司管理层编制的《天津瑞普生物技术股份有限公司关于以自有资金预先投入募投项目及支付发行费
用情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津瑞普生物技术股份有限公司以自有资金预先投入募投项目及支付发行费用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11922号），已经履行了必要的审批程序，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，银河证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
中国银河证券股份有限公司
2021年11月23日
| 王 飞 | 郭玉良 |