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中国银河证券股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
二〇二一年六月
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声 明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和深圳证券交易所以及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 4
一、保荐机构及保荐代表人情况 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
三、发行人的基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 5
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ...... 9
二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况 ...... 9
三、发行人本次证券发行符合相关法律规定 ...... 10
四、发行人主要风险提示 ...... 14
五、对发行人前景的评价 ...... 21
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 22
七、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见 ...... 22
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及保荐代表人情况
银河证券接受瑞普生物委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构。银河证券指定王飞、郭玉良二人作为瑞普生物向特定对象发行股票的保荐代表人。王飞，男，保荐代表人。具有13年的证券发行及并购重组工作经验。在发行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚、汉王科技等多个项目IPO及再融资工作。
郭玉良，女，保荐代表人、注册会计师。拥有19年投资银行业务相关经验。先后主持或参与了新野纺织、焦作鑫安、瑞贝卡非公开发行、钧达股份公开发行可转债、浪潮信息配股等再融资工作以及科林环保、恒久科技等IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为：江镓伊，拥有9年投资银行业务经验。曾参与汇嘉时代、钧达股份可转债等多个IPO和再融资项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：潘登、高鹏、乐景浩、郭丹、李波。
三、发行人的基本情况
（一）公司概况
| 公司名称： | 天津瑞普生物技术股份有限公司 |
| 英文名称： | Tianjin Ringpu Biotechnology Co., Ltd. |
| 成立日期： | 2001年8月2日 |
| 统一社会信用代码： | 91120116730357968N |
| 注册资本： | 404,359,363元 |
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| 法定代表人： | 李守军 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 瑞普生物 |
| 股票代码： | 300119 |
| 注册地址： | 天津市自贸试验区（空港经济区）东九道1号 |
| 邮编： | 300308 |
| 电话： | 022-88958118 |
| 传真： | 022-88958118 |
| 公司网站 | www.ringpu.com |
| 经营范围： | 生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加剂的研发、销售；微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料原料的研发及推广服务；货物和技术的进出口；以下项目限分支机构经营：兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加剂、微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料原料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）证券发行类型
本次发行证券的类型为向特定对象发行A股股票。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
截至本发行保荐书出具日，发行人实际控制人李守军在保荐机构质押融资的发行人股份为34,500,000股，占其持有公司股份的20.60%，占发行人总股本的8.53%。该事项系保荐机构正常开展业务，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。除上述情形外，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
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股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）银河证券内部审核程序简介
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。
1、项目立项审核
本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
（1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等；
（2）团队负责人复核；
（3）部门负责人审批通过；
（4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；
（5）立项委员对项目进行审议表决。
2、内核审核
本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和本保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
（1）项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专
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业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核会议程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。未提交符合要求的问核相关文件的投资银行类项目，不得启动内核会议程序。
（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。
（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开，内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议反馈内核意见的，项目组应对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。
（6）经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，方可正式对外报出。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2021年3月30日，银河证券召开了瑞普生物向特定对象发行股票项目的内核会议，对瑞普生物本次发行的申请文件进行了审核，内核意见为：同意我司保荐承销天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票并上市。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论
在保荐机构对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐机构内核会议审核了发行人向特定对象发行股票的申请文件，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次证券发行上市。保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人本次证券发行的保荐机构。
二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况
经本保荐机构核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：
2021年3月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2021年4月6日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司
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<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2021年4月21日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等相关议案。
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并报中国证监会注册。
三、发行人本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（二）公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
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重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）公司本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过35名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
（五）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条和第五十七条的规定
1、公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定；
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2、公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
（六）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条的规定
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
（八）公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
（九）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。
（十）公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
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务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”本次向特定对象发行股票募集资金不存在用于补偿债务的情形，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%，募集资金的用途符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”
本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
公司前次募集资金到位时间为2016年8月，距今已满18个月。公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
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（十一）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
四、发行人主要风险提示
投资者在评价公司此次发行时，除本证券发行保荐书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济环境及产业政策风险
1、行业监管政策变动风险
公司主要从事兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产和销售业务。兽药行业是畜牧业的上游行业，为我国畜牧行业的健康发展起到保驾护航的作用。为加强兽药行业管理，国家监管部门在兽药研发、产品生产、经营销售、使用等方面均制定了一系列的法规政策，以强化对兽药行业的监管，目前已形成包括新兽药研发、兽药生产、兽药经营、兽药分类管理、兽用使用在内的严格的监管体系。未来国家或各地区对兽药行业的监管政策若发生变化，且公司未能及时落实相关监管的要求，将可能对公司的生产经营情况产生影响。
2、重大动物疫情爆发的风险
我国畜牧业已由过去的农户散养转变为规模化、集约化现代养殖模式。在规模化的养殖模式下，养殖效率和肉制品质量大幅攀升，有效保障我国肉食产品的供应。但大量的种畜禽引进、高密度集约化的养殖、活畜禽的跨区域运输和畜禽产品的国际贸易等增加了动物传染病流行的风险。国内口蹄疫、高治病
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性禽流感、猪蓝耳病等重大疫病或一类传染病呈散发态势，非洲猪瘟仍有发生。国外尤其周边国家口蹄疫、非洲猪瘟、牛结节性皮肤病等疫情对我国具有一定的潜在威胁。
虽然我国重大动物疫病防控能力显著增强，但动物疫情尤其是突发重大动物疫情的出现仍会对养殖行业造成较大影响并进而带来巨大的经济损失。作为养殖行业的上游行业公司，公司的经营业绩亦会受到相应的影响。
3、疫情影响公司生产经营的风险
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并在全球迅速蔓延。疫情的发生及政府相继出台并严格执行的关于延迟复工、限制物流、人流等防控政策，对国民经济正常运行造成一定程度的影响。我国政府通过采取一系列积极有效的防控措施使疫情得到有效控制，疫情对我国社会和经济的负面影响已基本得到遏制，公司也采取了一系列积极措施应对疫情，疫情对公司当前业绩及持续经营未造成不利影响。但若疫情在全球范围内持续蔓延且未能得到有效控制，则仍可能对我国疫情防控带来挑战并对全球兽药产业发展造成冲击，从而对公司生产经营带来一定不确定性。
（二）经营管理风险
1、场竞争风险
随着政府监管的加强、环保要求的提高、食品安全的重视，我国畜牧业升级转型趋势明显，集团化养殖取代农户分散养殖成为主流，同时养殖集团的经营模式向育种、饲料、养殖、屠宰、加工、冷链运输、销售为一体的综合性、全产业链延伸经营模式转变。大型养殖企业对兽药企业的兽药品质、生产水平、质量控制、供给能力和技术服务要求逐步提高，对产品须进行严格的临床效果和安全性评价，对兽药生产企业须进行现场考评，因此，大量中小型兽药企业难以满足大型养殖集团的要求和标准而被淘汰，兽药企业数量迅速减少，国内兽药行业正处于加速集中阶段。公司作为一家服务于动物健康产业的高新技术企业，在主要产品研发、生产及工艺技术改进方面具有较强的市场竞争能力，显现出良好的发展前景。但公司如在兽药行业整合过程中未能在规模、管理、营销、技术等方面持续占据领先优势，未来将面临一定的市场竞争风险。
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2、管理及技术人员流失风险
随着畜牧业养殖规模扩大、养殖密度增加、畜产品流通加速和疫病流行复杂化，兽药生产企业需要具备丰富经验的管理人员和高水平的专业研发人才储备，推动企业治理水平和创新能力不断提升，才能在动物疫病防控形式愈发严峻的环境下保持公司的核心竞争优势。公司已建立了一支由优秀管理人员和技术人员组成的核心人才团队，但未来如果公司不能持续保持具有竞争力的人才激励制，可能导致公司核心人员流失，将对公司经营发展造成不利影响。
3、产品开发风险
公司产品的研发按照公司既定的制度和流程进行。公司根据行业技术发展趋势和市场需求进行新产品和新技术的立项。研发项目虽紧贴市场需求，但兽药产品研发周期长、投入大、失败风险高，同时因疫病病原变异、细菌耐药性、养殖环境和养殖模式变化等因素影响新产品在上市后使用效果和实现商业化生产上具有不确定性。另外，公司研发的新产品需获得国家《新兽药注册证书》并申请取得产品生产批准文号后才能进行产业化批量生产，从而转化为现实的经营成果。因此，公司在实现新产品开发及商业化生产方面存在一定风险。
4、子公司厂区搬迁相关风险
2020年度，公司控股子公司龙翔药业实现营业收入、净利润分别为31,562.88万元、2,366.58万元，占发行人同期营业收入、净利润的比例分别为
15.78%、5.38%；2021年1-3月，龙翔药业实现营业收入、净利润分别为9,046.83万元、509.60万元，占发行人同期营业收入、净利润的比例分别为
16.16%、3.90%。该公司位于武穴市龙坪镇厂区的合成药车间系2003年建造，由于历史原因，龙坪镇厂区距离长江以及居民区较近。随着国家以及湖北省地方政府对环境保护工作的重视，为避免沿江以及居民区附近化工企业可能产生的环境污染，2016年起黄冈市以及武穴市根据国家和湖北省当地政策要求启动长江沿线化工企业的“退城进园”。根据《黄冈市化工企业关改搬转工作清单》，龙翔药业的搬迁完成时效为2020年。
龙翔药业位于武穴市龙坪镇厂区的原料药生产线已于2020年底前全面停
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产。根据环保主管部门检测以及定期聘请第三方机构检测情况，2018年至今，龙翔药业污染物排放符合相关法律法规的标准；同时，环保行政主管部门黄冈市生态环境局武穴分局亦确认，龙翔药业自报告期初以来未发生污染物排放导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等重大违法行为。龙翔药业位于马口医药产业园的新生产车间已完成建设，尚未正式投入生产。尽管龙翔药业旧厂区停产未对公司截至目前的整体生产经营情况产生重大不利影响，但若该子公司新厂区未能按计划及时投入运营，亦将对龙翔药业和公司的经营业绩造成一定影响。
5、企业管理风险
公司成立并上市多年，已建立了较为健全的现代企业管理制度。公司下属子公司数量众多，相应管理要求较高，如未来公司管理制度不能满足对下属子公司整合与管理的要求，将可能对公司经营管理产生一定不利影响。
6、产品质量控制风险
公司主要产品为兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用生物制品、兽用功能性添加剂等，主要用于预防和治疗动物疾病及调节动物生理机能。兽用产品的质量直接关系到畜牧业的安全生产，从而影响动物源食品安全及公共安全。公司高度重视产品质量，建立了完善的质量控制体系。报告期内，公司严格遵守国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件，在产品质量方面未发生重大事故亦未受到相关行政处罚。但未来随着公司经营规模不断扩张及产品线不断丰富，公司仍可能存在因质量管理水平不足导致出现产品质量问题的情形，从而对公司的经营业绩、声誉造成不利影响。
7、公司生产线未能达到新版《兽药GMP》要求的风险
2020年4月21日，农业农村部发布《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》（以下简称“新版《兽药GMP》”），自2020年6月1日起施行。新版《兽药GMP》在硬件方面，提高了净化级别、特殊兽药品种生产设施标准和企业生物安全控制要求。对兽用生物制品生产、检验中涉及生物安全风险的厂房、设施设备以及废弃物、活毒废水和排放空气的处理等监管更加严格。进一步明确，有生物安全三级防护要求的兽用生物制品的生产设施需符合生物安全三级防护
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标准，检验设施需达到生物安全三级实验室标准。要求所有兽药生产企业应在2022年6月1日前达到新版《兽药GMP》的要求，未达到新版《兽药GMP》要求的兽药生产企业（生产车间），其兽药生产许可证和兽药GMP证书有效期最长不超过2022年5月31日。如公司未能在2022年6月1日之前达到新版《兽药GMP》的要求，将可能导致公司核心产品无法按期获批上市，或增加额外的生产线改造投入等，公司业绩将面临一定程度下降的风险。
8、环境保护风险
公司所处行业为兽用药品制造行业，兽药企业在产品生产中会产生废水、废气、固体废弃物等排放污染物。公司历来重视环保工作，具备完善的环保设施和管理措施，报告期内，公司能够严格按照国家和地方环保要求及排放标准落实环保工作和污染物排放，未受到相关环保主管部门的重大行政处罚。随着国家对环保问题的日益重视和环保政策要求的不断提高，公司在环保方面的投入可能会不断提高，导致运营成本有所增加，可能对公司收益水平产生一定的影响。此外，公司如未能及时采取措施应对不断提高的国家环保要求，或出现因公司管理不善、处置不当等发生环境污染事件的情形，将可能导致公司受到环保处罚的风险。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为46,193.62万元、44,734.02万元、57,133.60万元及70,109.87万元，占各期公司资产比重分别为15.41%、
12.55%、14.65%及16.90%，各期末应收账款账面余额较大且总体呈上升趋势。虽然公司采取了谨慎的客户信用政策，并在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合客户预期信用风险特征、历年销售回款情况等因素，制定了应收账款坏账准备计提政策，且公司应收账款主要来源于政府招标采购和规模较大、信用较好的大客户，但随着公司规模的发展，应收账款将可能持续增加。若宏观经济因素等造成公司客户财务及资金状况恶化，将增加公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应收账款无法收回的风险，从而对公司的现金流、资金周转等产生不利影响。
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2、存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为25,834.55万元、26,431.79万元、36,513.32万元及37,973.86万元，占各期公司资产比重分别为8.62%、
7.42%、9.36%及9.15%，各期末存货余额较大且总体呈上升趋势。虽然公司已建立严格的存货内部控制制度，结合企业的生产经营特点，从严规范存货采购、消耗、领用环节，但公司或存在存货余额较大且占用资金较多而导致的流动性风险，以及因为市场变化导致存货出现跌价、积压和滞销风险。
3、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为50.08%、52.38%、54.03%及
53.17%。由于面对下游客户的业务需求不同、不同产品技术开发的复杂程度不同，进而导致公司产品成本存在一定差异。规模效应与品牌溢价是企业竞争力的体现，若未来动物保健品行业竞争加剧、下游需求变化及人力成本不断提高，则可能会对公司毛利率水平产生一定影响。
4、主要原材料价格波动风险
公司采购的主要原材料为种蛋、低免蛋、白油、替米考星及氟苯尼考等，能源为水和电。报告期内，原材料采购金额占营业成本的比例分别为74.90%、
75.81%、75.28%及79.93%，公司原材料成本占营业成本的比重较高，原材料价格变化将对公司经营业绩的影响较大。如果未来原材料价格出现上浮，将对公司的经营业绩产生影响。
5、税收优惠政策变化风险
公司及子公司瑞普保定、瑞普天津、龙翔药业、中岸生物、瑞普大地、华南生物、赛瑞多肽、山西瑞象及山西福瑞沃在报告期内作为高新技术企业享受15%的所得税优惠税率。
公司及各子公司未来若不能通过高新技术企业资格复审，将导致公司及各子公司不能继续享受15%的所得税率，所得税费用将会上升。此外，若国家主管税务机关未来对税收政策作出调整，也可能增加公司的税负，从而对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。
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（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币133,600.00万元（含133,600.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目、天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目、研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目、中岸生物改扩建项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目的实施，有助于缓解现有产能瓶颈，提高产品质量，丰富产品结构，保障企业持续高水平发展。但上述募投项目的必要性和可行性分析是基于当前宏观经济环境、产业发展趋势、市场整体供求关系、企业技术先进性及公司未来发展战略等因素作出的判断。未来募投项目建设完成并投入实施后，如果行业政策、市场需求和技术发展等方面发生不利变化，将对公司实施募投项目产生不利影响，可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目多为生产性建设项目，未来募投项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，由此带来每年固定资产折旧和固定减值（如有）金额的增长。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。
3、募投项目申请取得生产资质的相关风险
本次募投项目涉及部分产品升级及新工艺技术，相关生产资质需在募投项目建设完成后申请取得。经过多年发展，发行人在产品生产、企业管理、技术研发等方面拥有丰富的经验，具备建设、实施募投项目的资源和能力，从而支持公司申请取得本次募投项目所需的生产资质，但如果未来行业政策或市场发
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生重大变化、项目建设运营或与募投项目产品相关的技术研发进展不及预期，则可能存在无法及时取得资质从而影响募投项目实施进度的风险。
（五）控股股东股权质押风险
截至本发行保荐书出具日，公司控股股东李守军持有公司股份167,474,479股，累计质押34,500,000股，占其持有公司股份的20.60%，占发行人总股本的8.53%。如李守军未能按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（七）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性公共事件的发生将会对公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响公司持续经营。
五、对发行人前景的评价
公司主要从事兽用原料药、兽用药物制剂、兽用生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产和销售业务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“医药制造业”（代码为C27）；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所处的行业归属于“医药制造业”，子行业为“兽用药品制造”（代码为C2750）。
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目、天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目、研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目、中岸生物改扩建项目和补充流动资金及
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偿还银行贷款。该等募投项目是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，有利于增强公司在兽用生物制品（动物疫苗）、生物制剂、中兽药及天然植物药物等领域的技术竞争力。项目建成投产后，将进一步提高公司的研发能力，纵向拓展公司的服务深度及广度，布局创新业务领域，为公司巩固行业地位和拓展行业市场提供更强大的支撑，公司将抢占行业细分领域的市场先机，提高公司的业务规模和市场占有率，公司持续盈利能力将得到不断增强。
综上所述，保荐机构认为：瑞普生物目前所处行业发展前景良好，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对实现公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构推动公司发力战略新市场，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经本保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经本保荐机构内核会议审议，同意推荐发行人本次证券发行上市。
七、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，保荐机构对瑞生物本次向特定对象发行股票是否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查意见如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况
在本次向特定对象发行股票中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（二）发行人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
在本次向特定对象发行股票，瑞普生物聘请银河证券作为本次发行的保荐机构和主承销商；聘请北京市康达律师事务所作为本次证券发行的发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次证券发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次证券发行项目依法需聘请的证券服务机构。瑞普生物已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次证券发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请的证券服务机构外，瑞普生物本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 王 飞 | 郭玉良 | ||
| 项目协办人签名 | |||
| 江镓伊 | |||
| 内核负责人签名： | |||
| 李 宁 | |||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 乔娜 | |||
| 保荐业务负责人签名： | |||
| 吴国舫 | |||
| 保荐机构总裁签名： | |||
| 陈 亮 | |||
| 保荐机构法定代表人签名： | |||
| 陈共炎 |
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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法 人 授 权 委 托 书POWER OF ATTORNEY
代 理 人：王飞证件号码：220402198106252217工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行九部联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座电 话：（010）66568095代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐工作。
代理期限：自保荐天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票至其后两个完整会计年度。
相关说明和承诺：
截止本授权书出具日，除北京华成智云软件股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌项目（新三板）、广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票项目以及本次申报的天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票项目（创业板）外，王飞先生无其他作为签字保荐代表人申报的在审项目。
王飞先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
王飞先生担任天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）的规定。我公司法定代表人和王飞先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票项目《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
| 法定代表人： | |
| 被授权人： |
签署日期： 年 月 日
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法 人 授 权 委 托 书POWER OF ATTORNEY
代 理 人：郭玉良证件号码：410105197305091106工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行九部联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座电 话：（010）66568334代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐工作。代理期限：自保荐天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票至其后两个完整会计年度。相关说明和承诺：
截止本授权书出具日，除中设工程咨询（重庆）股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌项目（新三板）、广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票项目以及本次申报的天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票项目（创业板）外，郭玉良女士无其他作为签字保荐代表人申报的在审项目。郭玉良女士最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
郭玉良女士担任天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）的规定。我公司法定代表人和郭玉良女士承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票项目《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
| 法定代表人： | |
| 被授权人： |
签署日期： 年 月 日