证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号：2021-028
保力新能源科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的通知已于2021年4月9日以电话或者邮件的方式发出。本次会议于2021年4月19日下午14:30—15：30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《保力新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由独立董事金宝长先生主持。经与会董事认真审议，表决通过了如下事项：
一、 审议通过《保力新能源科技股份有限公司2020年年度报告》及《摘要》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
《保力新能源科技股份有限公司2020年年度报告》全文及《摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告，《保力新能源科技股份有限公司2020年年度报告提示性公告》刊登于2021年4月19日的《证券日报》及《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、 审议通过《保力新能源科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《保力新能源科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》。公司独立董事金宝长、田进向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。述职报告详见
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、 审议通过《保力新能源科技股份有限公司2020年度财务决算报告》；审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司2020年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、 审议通过《保力新能源科技股份有限公司2020年度审计报告》；审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。公司2020年度财务会计报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
五、 审议通过《保力新能源科技股份有限公司2020年度利润分配预案》；审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度母公司实现净利润-90,505,255元，利润情况具体如下：
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 年初未分配利润 | -6,560,174,068.89 |
| 加：本期净利润 | -90,505,255 |
| 减：提取法定盈余公积金 | 0 |
| 减：本年内利润分配 | 0 |
| 减：应付普通股股利 | 0 |
| 减：其他 | 0 |
| 期末未分配利润 | -6,650,679,323.89 |
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定；同时根据《公司章程》第一百五十五条规定：“公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
截至2020年期末，公司未分配利润为负值。同时，公司执行完毕重整计划后于2020年6月3日完成董事会改组，在董事会完成改组后，经深圳证券交易所的核准，同时经公司第四届董事会第四十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司将名称变更为保力新能源科技股份有限公司，重塑市场形象。公司于2020年10月27日在南京召开了更名后的首次新品牌发布会，随后参加了10月28-30日同样在南京举办的中国江苏国际新能源电动车及零部件交易会，向市场传递了公司的新形象、新品牌，展示了新产品，正式的市场销售工作由此才逐步展开。后续，公司将紧密围绕2021年度业务策略方针，加强市场开拓，扩大产能布局，提升研发实力，深耕产品品质，优化生产工艺。目前公司处于重要发展时期，公司在金融机构的信用等级也尚未恢复，公司要做大做强仍需要大量的资金。因此，为保障公司2021年度业务策略方针的顺利实施，亦为全体股东利益长远考虑，经公司董事会讨论，公司拟不对2020年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司独董关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
六、 审议通过《保力新能源科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技
股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
七、 审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
八、 审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。董事会认为本次会计政策及会计估计变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则及公司目前的实际业务情况进行的合理变更，其决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行变更后会计政策及会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策及会计估计变更。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司关于会计政策及会计估计变更的公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司独董关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
九、 审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》；审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。依照《企业会计准则》及公司财务规章制度相关规定，公司及下属子公司对2020年末各类存货、应收账款、其他应收款、固定资产及持有待售资产等资产进行了全面清查并进行了减值测试，同时依据管理层对市场情况及交易近况的研讨判断，认为上述资产中存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，董事会同意公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值损失。公司及下属子公司对2020年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2020年度各项资产减值损失共计107,125,157.12元，占公司2020年度经审计净利润的比例为60.42%
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司关于2020年度计提资产减值准备的公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司独董关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
十、 审议通过《保力新能源科技股份有限公司2021年度投资者关系管理工作计划的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司制定的《保力新能源科技股份有限公司2021年度投资者关系管理工作计划》，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《保力新能源科技股份有限公司2021年度投资者关系管理工作计划》。
十一、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》部分条款作出相应修订，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《保力新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》。本议案事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十二、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》部分条款作出相应修订，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《保力新能源科技股份有限公司董事会议事规则》。本议案事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十三、 审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《募集资金管理办法》部分条款作出相应修订，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《保力新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》。本议案事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十四、 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《信息披露管理制度》部分条款作出相应修订，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《保力新能源科技股份有限公司信息披露管理制度》。
本议案事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十五、 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《内幕信息知情人登记制度》部分条款作出相应修订，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《保力新能源科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
十六、 审议通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《重大经营与投资决策管理制度》部分条款作出相应修订，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《保力新能源科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》。
本议案事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十七、 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《重大信息内部报告
制度》部分条款作出相应修订，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《保力新能源科技股份有限公司重大信息内部报告制度》。
十八、 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《关联交易管理制度》部分条款作出相应修订，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《保力新能源科技股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十九、 审议通过《关于修订公司经营范围、变更英文全称的议案》；审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。公司已于2021年1月18日召开2021年第一次股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订＜公司章程＞的议案》，后续在办理工商变更过程中市场监督管理局告知，因工商系统升级，企业的经营范围只能在工商经营范围大类中选择，无法按照2021年第一次股东大会审议通过的《关于变更公司经营范围暨修订＜公司章程＞的议案》进行经营范围变更。经公司仔细筛选后，已将通过前述股东大会审议通过的经营范围明细与工商系统中经营范围大类相对应，并增加软件开发、软件销售2项经营范围。鉴于以上情况，董事会同意公司对经营范围进行修订。同时，为规范公司英文标识，使公司英文名称与公司的经营理念更加契合，董事会同意公司对英文全称进行变更。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《保力新能源科技股份有限公司关于修订公司经营范围、变更英文全称并修改<公司章程>的公告》。本议案事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二十、 审议通过《关于修改公司章程的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。鉴于公司拟对经营范围进行修订及对公司英文全称进行变更，同时根据《中华人民共和国公司法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定，董事会同意公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行相应修订。并同意提请股东大会授权董事会或经营管理层办理相应的工商变更登记及其他相关事宜。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《保力新能源科技股份有限公司关于修订公司经营范围、变更英文全称并修改<公司章程>的公告》。
本议案事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会现提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，股东大会具体授权事项如下：
（1）发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（3）定价方式或者价格区间
①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
②向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（4）募集资金用途本
本次向特定对象发行股份募集资金拟将用于公司主营业务相关产能的构建和补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（5）决议的有效期
公司2020 年度股东大会通过之日起至2021 年度股东大会召开之日止。
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及注册管理办法等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2）在法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资时机等；
3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次小额快速融资上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认
购协议、公告及其他披露文件等）；
5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；7）本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改公司章程相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次小额快速融资事宜；
10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。本议案事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二十二、 审议通过《关于补充确认2020至2021年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》；
审议结果：表决4票，同意4票，反对0票，弃权0票。（关联董事高保清女士已回避表决）
因日常生产经营需要，公司在2020年期间与关联方浙江度丁电池系统有限公司（以下简称“浙江度丁”）发生了以销售商品为目的关联交易事项，累计关联交易金额为人民币3,761,061.95元，该关联交易的类型为：关联销售。公司全资子公司内蒙古安鼎新能源有限公司（以下简称“内蒙安鼎”）在2020年12月至2021年3月期间与湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）发生了以采购原材料为目的关联交易事项，累计关联交易金额为人民币3,063,927.9元，该关联交易的类型为：关联采购。
同时，基于目前与关联方湖南中锂业务合作情况，并结合公司未来经营发展的需要，
公司预计2021年度公司全资子公司内蒙安鼎与关联方湖南中锂发生与日常经营相关的关联交易金额不超过人民币4,400万元，该关联交易的类型为：关联采购。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司关于补充确认2020至2021年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的公告》。全体独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本议案事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二十三、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意根据公司治理和战略发展的需要，聘任王建立先生、郑敏先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日。公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《保力新能源科技股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
二十四、 审议通过《关于投资建设PACK生产线的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
为进一步满足长三角区域电动两轮车、小储能等市场客户配套需求，完善公司产能布局，提升市场占有率，董事会同意公司在江苏省无锡市拟投资建设1GWh PACK生产线项目，项目总共投资额为2,500万元。同时，为确保项目的投资建设及运营管理，董事会同意公司通过全资子公司保力新（无锡）动力系统有限公司实施该项目的投资、建设和运营。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《保力新能源科技股份有限公司关于投资建设PACK生产线的公告》。
二十五、 审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
公司定于2021年5月19日（星期三）上午10：30以现场及网络投票的方式召开公司2020年年度股东大会。具体详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。
特此公告。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月十九日