坚瑞消防：2016年第三季度报告全文

陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
陕西坚瑞消防股份有限公司
   2016 年第三季度报告
         2016-118
      2016 年 10 月
                                      陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人郭鸿宝、主管会计工作负责人王天雄及会计机构负责人(会计主
管人员)张建阁声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                        陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                           上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 17,295,112,580.16                1,454,135,992.08                        1,089.37%
归属于上市公司股东的净资产
                                              7,501,895,470.25                     956,935,681.64                       683.95%
（元）
                                                         本报告期比上年同期                                  年初至报告期末比上
                                    本报告期                                          年初至报告期末
                                                                 增减                                           年同期增减
营业总收入（元）                    931,688,471.52                      557.91%         1,154,820,342.77                252.18%
归属于上市公司股东的净利润
                                       85,616,048.13                   1,078.67%           84,337,349.87                415.75%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       83,127,004.76                   2,065.90%           69,995,044.23              1,340.22%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                        --                      180,275,770.66                411.72%
（元）
基本每股收益（元/股）                           0.1159                  699.31%                     0.1455              344.95%
稀释每股收益（元/股）                           0.1159                  699.31%                     0.1455              344.95%
加权平均净资产收益率                            8.44%                     7.66%                     8.51%                 6.76%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                        单位：元
                         项目                                    年初至报告期期末金额                          说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                             9,145,717.31
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                   5,126,583.15
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                 70,005.18
合计                                                                           14,342,305.64                     --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
                                                             陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
    1、消防产品单价下降、恶性竞争带来的风险
    公司主营的气体灭火产品、火灾报警设备产品市场竞争激烈，产品单价不断下降，收入持续萎缩，产品毛利率水平在低
位运行，这些对公司的正常运营、持续发展都有很大的影响。公司一方面加强管理，控制成本、节省费用，另一方面，公司
完成沃特玛股权收购后，将梳理消防资产，通过多种方式提升公司原有消防业务的市场竞争力。
    2、消防工程资金建设周期长，对现金流影响大的风险
    消防工程回款受工程进度影响较大，消防工程建设周期长，工程进度受建设方资金、主体工程进度、天气等因素影响较
大，消防工程的部分款项基本需要待消防验收合格后付款。消防工程占款较大，受此因素影响，对公司现金流有一定的影响。
公司将加强对工程业务的管理，对占用资金金额较大的项目进行定时跟踪协调，确保资金正常运转。
    3、消防工程业务积累下的风险
    公司消防工程业务遍布全国，但是随着规模的扩大，业务管理有脱节的现象发生，其中潜伏着工程质量问题，以及劳务
纠纷、合同纠纷等问题，如果未来可能的纠纷集中爆发、可能的工程质量问题出现，都会引起公司的赔偿责任，带给公司直
接的经济损失和无法继续承接新工程业务的损失。公司对于已经出现的纠纷、诉讼积极进行应对，同时加强管理人员、技术
人员的引进和培养，加快自身管控能力的提高，在该业务板块做到规范和专业，有效化解业务风险。
    4、公司主营业务结构发生重大变化的风险
    公司本次发行股份及支付现金方式收购沃特玛100%股权并募集配套资金暨关联交易事项于2016年7月19日收到中国证
券监督管理委员会出具的《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》证
监许可[2016]1611号）。2016年7月20日，沃特玛原股东合计持有的沃特玛100%股权已过户至公司名下，公司已持有沃特玛
100%股权。涉及本次重大资产重组所发行的新增股份于2016年8月23日取得了中国证券登记结算有限公司出具的《股份登记
申请受理确认书》。2016年9月2日，本次发行新增股份上市。至此，关于沃特玛100%股权收购的所有工作均已完成，沃特
玛已经纳入公司合并报表范围。
    截至本报告期末，沃特玛已经成为公司全资子公司，公司在原有主营业务基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，
新增业务所占公司主营业务的比例较大，公司主营业务结构发生重大变化。考虑到公司新的主营业务在客户、市场环境、技
术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。
    5、应收账款风险
    2014年末、2015年末公司应收账款净额分别为：27,782.84万元、34,205.16万元，占公司总资产（扣除商誉部分）的比例
分别为：23.14%、28.33%，是公司资产的重要组成部分。
    近年来，随着新能源汽车行业高速发展，沃特玛业务量持续增长，导致应收账款也大幅增长。截至2015年12月31日，沃
特玛应收账款净额为131,694.28万元，较上年增长了163.62%。尽管沃特玛下游客户多为国内知名的整车厂商，资金实力雄
厚，信用情况良好，沃特玛应收账款可回收性较强，但如果市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金流紧张而支付困难的
情形，公司完成沃特玛股权收购后，将会对公司产生应收账款无法回款的风险。
    公司将加强应收账款的管理，继续加大应收账款的催收力度，努力改善公司的现金流状况。同时，对原有消防业务的应
收账款通过债权转让等方式加大现金回收的力度。
    6、重大资产重组实施完成后的整合风险
    截至本报告期末，公司直接持有沃特玛100%股权，公司在原有主营业务基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，
公司实现多元化经营。在交易完成后，公司需与沃特玛在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但公司与沃特玛
之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与沃特玛相适应的企业文化、组织模式、财务管理与
内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营均产生不利影响，从而给公司
整体以及全体股东利益造成一定的影响。公司将加强业务、人员方面的交流沟通，加快公司治理方面的规范，加快制度方面
的统一，加深整合的力度，实现一体发展。
    7、商誉减值的风险
                                                             陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
    公司在进行业务拓展过程中进行的投资并购，在公司账面形成了金额较大的商誉，公司完成对沃特玛的股权收购后，将
形成金额巨大的商誉，如果这些通过收购的公司及沃特玛未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司的当期损
益造成不利影响。
    在公司收购沃特玛的交易中，李瑶对沃特玛2016年、2017年、2018年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将
按约定的方式对公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若沃特玛经营业绩未实现
预期目标，仍会造成商誉减值的风险。
    8、沃特玛面临经营方面的风险
    （1）受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，2009年以来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车
产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2015年4月，科技部、财政部、工信部、发改委联
合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助
政策。2015年9月，国务院发布《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，推进城市停车场和电动汽车充电基础设施
建设。上述推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的
不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，
将会对沃特玛的经营发展造成不利影响。
    （2）锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前国内涉足的企业较少，销售上规模的企业更少。随着政府对新能源汽车
的大力推广，人们环保意识的提高，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的优秀企业进入，未来从业
企业数量预计将增加；随着锂电池产业链的成熟、生产更加规模化，未来市场竞争将有所加剧。
    若沃特玛未来不能抓住市场机遇，利用已具备的技术和市场领先优势，保持技术持续进步和满足行业技术更新的要求，
大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则沃特玛将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。
    （3）沃特玛始终将质量安全放在头等位置，对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系。但是，动力锂电池正处于
推广应用阶段，产品可能因使用不当、运行条件恶劣等各种原因造成安全风险。如因沃特玛产品在设计、生产或组装方面存
在缺陷并造成事故或伤害，可能会使沃特玛遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的
财力、物力就相关起诉进行辩护，向受害人作出赔偿，进而对上市公司的经营成果产生不利影响。
    沃特玛执行严格的制造过程控制程序，严格执行TS16949质量标准体系，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生
产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理。2015年，沃特玛加强了电池生产的质
量管理并升级了BMS系统，同时研发建立了沃联网系统，打造了“新能源汽车+物联网”的监控模式，最大程度上保障了电池
和车辆在全国范围内的安全运行，但仍不排除因产品质量问题可能发生安全事故的风险。
    （4）2014年度和2015年度，沃特玛对前五大客户的销售收入金额占营业收入的比例分别为83.18%和60.53%。尽管2015
年沃特玛下游客户集中度降低，但仍不能排除沃特玛业务拓展、新客户开发计划执行不力等因素导致客户集中度持续较高的
风险。
    沃特玛处于行业爆发的上升期，企业的快速发展必然还会面临其他经营方面的风险，包括营运资金、人才流失、税收政
策、高负债，等等，本次交易完成后，公司也将利用多样的融资渠道协助沃特玛加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步完
善生产工艺，提高生产效率，充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机，突破原有主营业务发展瓶颈，增强公司的核心
竞争力，实现公司的可持续发展。
    （5）2016年度政府补贴的迟迟未确定，未来对于新能源汽车补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性，这对于
沃特玛的资金回笼有一定的压力，给沃特玛2017年的订单增加了不确定性。随着政府对新能源汽车的大力推广以及锂电池产
业链的成熟、生产更加规模化，未来市场竞争将有所加剧，沃特玛将面临行业竞争加剧的风险。
    沃特玛处于行业爆发的上升期，企业的快速发展必然会面临其他经营方面的风险，包括营运资金、税收政策、高负债等
等。沃特玛将加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步完善生产工艺，提高生产效率，充分把握新能源行业高速增长带来的
发展契机，突破原有主营业务发展瓶颈，增强公司的核心竞争力，实现公司的可持续发展。
                                                                 陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
                                                             报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                              26,333
                                                             股股东总数（如有）
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                   持有有限售条件         质押或冻结情况
   股东名称         股东性质      持股比例         持股数量
                                                                     的股份数量       股份状态          数量
李瑶             境内自然人            13.58%        165,166,860       165,166,860
郭鸿宝           境内自然人            12.90%        156,878,686       117,659,041 质押                 133,659,013
宁波坚瑞新能源
投资合伙企业     境内非国有法人        12.46%        151,515,152       151,515,152 质押                 101,010,102
（有限合伙）
拉萨市长园盈佳
                 境内非国有法人         4.81%         58,522,595        58,522,595
投资有限公司
北京德联恒丰投
资中心（有限合 境内非国有法人           4.34%         52,827,925        52,827,925
伙）
厦门京道天枫投
资合伙企业（有 境内非国有法人           4.33%         52,670,336        52,670,336
限合伙）
童建明           境内自然人             3.48%         42,266,895        33,446,895
童新建           境内自然人             3.45%         41,928,827        32,928,827
上海国泰君安君
彤投资管理有限
                 境内非国有法人         3.32%         40,404,040        40,404,040
公司－君彤二期
投资基金
耿德先           境内自然人             2.23%         27,152,955        27,152,955
                                      前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                             股份种类
           股东名称                          持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类          数量
郭鸿宝                                                                  39,219,672 人民币普通股          39,219,672
郑惠英                                                                  12,456,751 人民币普通股          12,456,751
童新建                                                                   9,000,000 人民币普通股           9,000,000
童建明                                                                   8,820,000 人民币普通股           8,820,000
李炜                                                                     5,805,463 人民币普通股           5,805,463
                                                                      陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
郑向阳                                                                         2,809,030 人民币普通股               2,809,030
王保社                                                                         2,541,646 人民币普通股               2,541,646
庞东                                                                           2,520,063 人民币普通股               2,520,063
曹深铭                                                                         1,808,300 人民币普通股               1,808,300
陈湧锐                                                                         1,800,000 人民币普通股               1,800,000
上述股东关联关系或一致行动的           上述股东之中郭鸿宝和宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人，童建
说明                                   明和童建新为一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明           公司股东曹深铭除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过申万宏源证券有限公司客户信
（如有）                               用交易担保证券账户持有 1,808,300 股，实际合计持有 1,808,300 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位：股
                                       本期解除限售股 本期增加限售股
    股东名称        期初限售股数                                          期末限售股数        限售原因      拟解除限售日期
                                             数              数
                                                                                                            业绩承诺达标
                                                                                                            后，第一年 9 月 2
                                                                                                            日解锁 25%，第
                                                                                           首发后个人类限
李瑶                               0                 0      165,166,860      165,166,860                    二年 9 月 2 日解
                                                                                           售股
                                                                                                            锁 30%，第三年
                                                                                                            9 月 2 日解锁
                                                                                                            45%。
                                                                                                            个人类限售股于
                                                                                                            2018 年 1 月 26
                                                                                           高管锁定股+个
郭鸿宝                 117,659,014                   0               0       117,659,014                    日解锁，高管锁
                                                                                           人类限售股
                                                                                                            定股每年初解锁
                                                                                                            25%。
宁波坚瑞新能源
                                                                                           首发后机构类限
投资合伙企业                       0                 0      151,515,152      151,515,152                    2019 年 9 月 2 日
                                                                                           售股
（有限合伙）
拉萨市长园盈佳                                                                             首发后机构类限
                                   0                 0       58,522,595       58,522,595                    2017 年 9 月 2 日
投资有限公司                                                                               售股
                                                    陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
北京德联恒丰投
                                                                       首发后机构类限
资中心（有限合           0            0    52,827,925     52,827,925                    2017 年 9 月 2 日
                                                                       售股
伙）
厦门京道天枫投
                                                                       首发后机构类限
资合伙企业（有           0            0    52,670,336     52,670,336                    2019 年 9 月 2 日
                                                                       售股
限合伙）
                                                                                        业绩承诺达标后
                                                                       首发后个人类限
童建明           44,595,859   11,148,964           0      33,446,895                    于每年 1 月 9 日
                                                                       售股
                                                                                        可解锁 25%
                                                                                        业绩承诺达标后
                                                                       首发后个人类限
童新建           43,905,102   10,976,275           0      32,928,827                    于每年 1 月 9 日
                                                                       售股
                                                                                        可解锁 25%
上海国泰君安君
彤投资管理有限                                                         首发后机构类限
                         0            0    40,404,040     40,404,040                    2019 年 9 月 2 日
公司－君彤二期                                                         售股
投资基金
                                                                       首发后个人类限
耿德先                   0            0    27,152,955     27,152,955                    2017 年 9 月 2 日
                                                                       售股
兴业财富资产－
兴业银行－兴业
                                                                       首发后机构类限
财富－兴利 190           0            0    23,232,323     23,232,323                    2019 年 9 月 2 日
                                                                       售股
号特定多客户资
产管理计划
上海郁泰登硕投
                                                                       首发后机构类限
资中心（有限合           0            0    22,222,222     22,222,222                    2019 年 9 月 2 日
                                                                       售股
伙）
                                                                       首发后个人类限
刘坚                     0            0    20,475,667     20,475,667                    2017 年 9 月 2 日
                                                                       售股
                                                                       首发后个人类限
朱金玲                   0            0    16,846,466     16,846,466                    2017 年 9 月 2 日
                                                                       售股
南昌市水投投资                                                         首发后机构类限
                         0            0    15,151,515     15,151,515                    2019 年 9 月 2 日
有限责任公司                                                           售股
                                                                       首发后个人类限
李金林                   0            0    12,398,610     12,398,610                    2017 年 9 月 2 日
                                                                       售股
                                                                       首发后个人类限
李飞                     0            0    10,589,804     10,589,804                    2017 年 9 月 2 日
                                                                       售股
                                                                       首发后个人类限
董丹舟                   0            0     9,358,633      9,358,633                    2017 年 9 月 2 日
                                                                       售股
深圳市天瑞达投                                                         首发后机构类限
                         0            0     8,357,473      8,357,473                    2017 年 9 月 2 日
资有限公司                                                             售股
                                                      陕西坚瑞消防股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
上海傲英一期股
                                                                         首发后机构类限
权投资中心（有    10,027,982    2,005,596            0       8,022,386                    2017 年 1 月 9 日
                                                                         售股
限合伙）
                                                                         首发后个人类限
陈曦                      0            0      6,604,867      6,604,867                    2017 年 9 月 2 日
                                                                         售股
                                                                         首发后个人类限
佘静                      0            0      5,793,742      5,793,742                    2019 年 9 月 2 日
                                                                         售股
                                                                         首发后个人类限
蔡俊强                    0            0      4,447,856      4,447,856                    2017 年 9 月 2 日
                                                                         售股
                                                                         首发后个人类限
史晓霞                    0            0      4,447,856      4,447,856                    2017 年 9 月 2 日
                                                                         售股
                                                                         首发后个人类限
李细妹                    0            0      4,094,438      4,094,438                    2017 年 9 月 2 日
                                                                         售股
                                                                         首发后个人类限
钟向荣                    0            0      3,743,337      3,743,337                    2017 年 9 月 2 日
                                                                         售股
                                                                         首发后个人类限
丁赤                260,091       65,022