保力新能源科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司总体经营情况回顾
总体经营情况：
在上游碳酸锂价格动荡的2023年，中国新能源锂电池产业链供需格局骤然转变，产能利用率下滑，疯狂的价格战全面打响，产业链企业已经进入了淘汰赛及洗牌阶段。在此大背景下，公司董事会在高保清董事长的带领下，与公司经营管理团队一起迎难而上，克服内忧外患：对内，妥善处理了影响公司控制权稳定事件，调整组织架构，优化人员配置。对外，成功打造出铝壳全极耳大圆柱系列电芯产品，优化调整募投项目产线为大圆柱系列产品的量产夯实基础。
1、推出大圆柱电池新品类，募投项目产线的优化调整加速新产品落地
公司一直以来深耕圆柱电芯路线，产品主要为32700型小圆柱磷酸铁锂电芯产品。为应对新能源市场的不断变化以及客户多元化的产品需求，报告期内，经过公司研发团队的不懈努力，最终在大圆柱系列电芯的研发制造中取得突破性进展，公司已具备铝壳全极耳大圆柱系列电芯产品的生产制造能力。后续，在董事会的领导下，公司经营管理团队锚定大圆柱系列产品拾级而上，及时对募集资金投资项目“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”的内部投资结构和部分设备进行优化调整，使产线可以兼容生产大圆柱电池产品，这也为公司铝壳全极耳大圆柱系列电芯产品的规模化生产夯实了基础。与传统小圆柱产品相
比，大圆柱电芯产品除了保持了高安全性、长循环寿命和一致性好等优点外，还具有能量密度更高、倍率性能更好、模组组合成本更低的竞争优势，对公司补充产品单一的短板，丰富圆柱电池产品系列和拓展市场应用领域具有重大意义。
2、深耕标准化体系管理，厚植精细化管理理念
报告期内，公司深入推进标准化体系管理。一方面，随着子公司数量的增长，以及大圆柱电芯产品等新业务的增加，公司通过不断强化统一标准化管理理念，优化标准化管理体系，实现了相关业务要求一致、接口规范和执行统一。同时，也实现了各业务流程的高效匹配与衔接，提升了各环节协同能力，确保业务流程标准化运作，致力于打造高品质产品，提升公司核心竞争力。另一方面，公司厚植六西格玛和精益管理理念，持续推动产品质量的提升工作，严格生产满足客户需求的，一致性高，安全可靠的产品。通过质量KPI量化评价机制，对客户需求进行全面准确了解及对标；通过质量改善机制，围绕质量KPI提升，运用DMAIC流程改善方法进行产品质量系统性提升；结合标准化体系管理，进行原材料质量、研发质量、制程质量、质量异常处理等全方位质量保证，推动公司高质量发展。
3、公司总部管理模式的调整及相关组织架构、人事任命的优化
报告期内，对现有公司组织架构、总部与各子公司的职能定位及职责分工进行调整，在“集团战略运营管控型管理模式”下，总部的业务部门将进一步下沉到各子公司，总部定位为“小总部”，重点进行资源整合、资本运作、战略型销售、产品定价及采购成本管理、财务及现金流管理等工作，由总部进行各子公司的战略统一规划、投融资管理、关键人才管理、标准化管理。各子公司作为业务实施的主体、承担损益的主体，作为利润中心、成本中心，围绕总部制定的战略开展生产经营，实行子公司总经理责任制。同时对相关职能部门的组织架构及人事任命进行了调整和优化。
通过上述管理模式及组织架构调整，强化了各子公司的主体责任，做到业务实施与责任承担的统一，提升了各经营团队的标准及要求，对公司尽快实现扭亏为盈起到了积极作用。
4、妥善处理影响控制权稳定及投诉相关事项，并督促业绩承诺人履行业绩补偿义务
（1）报告期内，针对公司原大股东、实际控制人向董事会发起的争端及投诉事项，公司董事会秉着维护公司及公司股东尤其是广大中小股东利益的原则，在符合相关法律法规及规章制度的前提下积极应对，聘请律师发表法律意见，进行律师核查，形成多份书面反馈意见并向监管部门进行报告，积极回复监管部门的问询，主动向监管部门汇报，听取并采纳监管部门的意见，妥善处理了影响控制权稳定的事项。同时跟监管部门保持良好的沟通，根据监管要求妥善处理了原大股东对公司信披不实的投诉事项。
（2）根据公司、公司破产管理人与常德新中喆于2019年12月25日就重整投资事项签署的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资补充协议二》（以下简称“《重整投资补充协议二》”）约定以及公司经审计的2020年、2021年、2022年三年财务报告，公司认为业绩承诺人常德新中喆业绩补偿金额为8.28亿元。但经公司董事会与业绩承诺人常德新中喆沟通后，常德新中喆提出《重整投资补充协议二》约定的业绩补偿的基础条件为其作为主要股东以及公司所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化。其认为业绩承诺期间受外部环境影响属于所在行业相关政策、经济环境均发生了重大不利变化，应该考虑计算的期间起点和政策、环境因素影响停工的损失等做必要扣除，同时，非因常德新中喆原因对于业绩实现造成的影响应扣除。
因此，若按业绩承诺人常德新中喆确定的上述补偿范围，则大体匡算出来的业绩补偿金额约为6.5亿元，但仍尚未最终确认具体业绩补偿范围。常德新中喆承诺会尽快确认最终业绩补偿金额，制定切实可行的业绩补偿方案并尽快实施。
公司董事会在报告期内已多次发函敦促业绩承诺人及其实际控制人高保清女士尽快拿出切实可行的业绩补偿方案，有效履行对上市公司的业绩补偿义务。截至本报告披露日，业绩承诺人仅向公司履行了8200万元的现金补偿义务。
5、持续践行ESG理念
公司严格遵守国家环境保护和节能减排相关法律法规，致力于持续开展清洁生产工作。报告期内，随着内蒙募投项目产线柔性化、向大圆柱电芯品类兼容性的调整，不仅在生产端能带来电芯生产过程中的原材料节约、废料节省及能耗节约，控制和消除电芯生产过程中对环境的不利影响，同时在业务端有助于公司产品在小型储能、工商业储能等绿色低碳能源领域能尽快获得应用，为构建“碳达
峰、碳中和”的目标的实现添砖加瓦；公司在日常管理中也不断挖掘节能潜力，通过全员全方位价值创新活动的实施，在对设备、供配电、照明等系统采用节能基础上，推行生产消耗定额制、无纸化办公等多种措施，实现全员节能，节约资源，杜绝浪费，不断提高资源的利用率、降低能源耗用。
6、继续与大股东李瑶积极协商补偿事宜
截至目前公司确认的李瑶已履行的补偿款为0.97+10.12=11.09亿元，李瑶仍需支付给公司的剩余业绩补偿金额为40.93亿元（52.02-11.09=40.93）。
根据西安中院于2019年12月27日裁定批准的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》之出资人权益调整方案，公司已于2020年5月18日办理完毕以股权登记日2020年3月31日收市时李瑶账户中目前持有的257,750,290股为基数实施资本公积转增形成的219,087,747股份的注销手续。
后续公司将继续通过包括但不限于申请仲裁、执行等合法途径清收李瑶对公司负有的对公司剩余的补偿义务。另据公司了解，李瑶因自身债务负担沉重，已成为多起案件中的失信被执行人，公司后续能否通过追偿措施完全实现对李瑶的债权存在风险及不确定性。
目前，李瑶持有的股份被质押、司法冻结或执行划转等将会导致公司可能无法及时对李瑶所持股票实施回购注销，公司注销李瑶所持股票事项的执行存在不确定性。
2023年度主要经营指标：
本报告期，公司实现营业收入1.36亿元，较上年同期下降28.68%，实现归属于母公司所有者的净利润-1.88亿元，较上年同期亏损增加0.82%。报告期内，公司非经常性损益对归属于上市公司股东净利润的影响金额约-0.037亿元。业绩变动原因：
1、由于磷酸铁锂等原材料价格大幅下跌，报告期内电池产品价格较上年同期持续下降，且部分客户购买意愿降低，导致销售收入减少；
2、报告期内由于公司主要生产基地、募投项目实施主体内蒙古保力新多条产线正在实施柔性化改造以及订单不足等原因，导致产能利用率低，固定成本无法得到有效分担，生产成本和停工成本上升；
3、报告期内，按照会计政策并结合客户的经营状况及是否出现明显减值迹
象等，对应收款项进行了减值测试，并计提了信用减值损失。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守《上市规则》、《公司章程》的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开14次会议，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1、 | 第五届董事会第二十次会议 | 2023.1.19 | 1、《关于续聘2022年度审计机构的议案》 2、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2、 | 第五届董事会第二十一次会议 | 2023.1.29 | 1、《关于是否将股东提议增加的临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议的议案》 |
| 3、 | 第五届董事会第二十二次会议 | 2023.2.20 | 1、《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》 |
| 4、 | 第五届董事会第二十三次会议 | 2023.2.27 | 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 5、 | 第五届董事会第二十四次会议 | 2023.4.10 | 1、《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》 2、《关于本次交易方案的议案》 3、《关于<保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》 4、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》 |
| 的监管要求>第四条规定的情况说明的议案》 11、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》 13、《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》 14、《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构和部分设备的议案》 15、《关于聘任公司总经理的议案》 | |||
| 6、 | 第五届董事会第二十五次会议 | 2023.4.25 | 1、《保力新能源科技股份有限公司2022年年度报告》及《摘要》 2、《保力新能源科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》 3、《保力新能源科技股份有限公司2022年度财务决算报告》 4、《保力新能源科技股份有限公司2022年度审计报告》 5、《保力新能源科技股份有限公司2022年度利润分配预案》 |
| 6、《保力新能源科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》 7、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、《关于2022年度计提资产减值损失和信用减值损失的议案》 9、《关于会计政策变更的议案》 10、《保力新能源科技股份有限公司2023年度投资者关系管理工作计划的议案》 11、《董事会关于2022年度审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》 12、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 13、《关于提请召开2022年度股东大会的议案》 | |||
| 7、 | 第五届董事会第二十六次会议 | 2023.5.17 | 1、《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》 |
| 8、 | 第五届董事会第二十七次会议 | 2023.6.25 | 1、《关于终止重大资产购买事项的议案》 |
| 9、 | 第五届董事会第二十八次会议 | 2023.8.4 | 1、《关于董事辞职及补选董事的议案》 2、《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》 3、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 10、 | 第五届董事会第二十九次会议 | 2023.8.27 | 1、《保力新能源科技股份有限公司2023年半年度报告》及《摘要》 2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、《关于变更会计师事务所的议案》 4、《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 |
| 11、 | 第五届董事会第三十次会议 | 2023.10.18 | 1、《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案》 2、《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》 3、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 |
| 12、 | 第五届董事会第三十一次会议 | 2023.10.24 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 13、 | 第五届董事会第三十二次会议 | 2023.11.17 | 1、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 2、《关于陕西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》 |
| 14、 | 第五届董事会第三十三次会议 | 2023.12.13 | 1、《关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期的议案》 2、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》 3、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开了4次股东大会，会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1、 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023.2.8 | 1、《关于续聘2022年度审计机构的议案》 2、《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 2、 | 2022年度股东大会 | 2023.5.18 | 1、《保力新能源科技股份有限公司2022年年度报告》及《摘 |
| 要》 2、《保力新能源科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》 3、《保力新能源科技股份有限公司2022年监事会工作报告》 4、《保力新能源科技股份有限公司2022年度财务决算报告》 5、《保力新能源科技股份有限公司2022年度利润分配方案》 6、《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 7、《关于解除高保清女士非独立董事职务的议案》 8、《关于选举唐未德先生为非独立董事的议案》 | |||
| 3、 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023.9.7 | 1、《关于董事辞职及补选董事的议案》 2、《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 4、 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023.12.29 | 1、《关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期的议案》 2、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》 |
上述会议全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
1、审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定，召集和主持审计委员会年报审计沟通会，与会计师就年报审计工作的安排、进展情况及审计重点关注事项进行沟通，认真做好年报审阅和监督工作；召集和主持审计委员会定期会议，审议了公司定期报告、募集资金使用情况报告、关联交易及变更公司年度外部审计机构等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
2、薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定行使职权，召集和主持薪酬与考核委员会会议，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。
三、公司2024年度工作计划
公司以新能源电池为主业，作为解决方案提供商、制造商、资源整合商，为客户创造价值，为股东创造市值。2024年公司将继续发挥在电芯方面及PACK方面的技术、人才、经验优势，集中资源和精力，以圆柱型电池为基本盘，打造好轻型交通及小型储能赛道，同时布局对资本更有吸引力的工商业储能赛道。打好基本盘，发挥好优势，公司才能获得持续稳定的业绩和现金流，从而提振公司在资本市场的表现，增加对资本的吸引力。
1、在董事会的领导下，公司经营管理团队具体工作计划如下：
（1）市场开拓方面
公司将围绕细分市场，努力提高目标市场占有率，争做头部企业。聚焦大客户，建立稳定长期合作关系，增加终端类客户比例，提升持续经营能力。在轻型交通领域，主要开拓共享、换电市场，并稳住主机厂市场基本盘。同时，公司将围绕目标市场，加强营销团队的建设，扩大主机厂以及共享、换电市场的销售规模。以大圆柱产品为核心，利用好先发优势和性能优势，打造高性价比的轻型交通系统集成产品，打造共享换电等系统性解决方案能力。
在电芯销售上，在面向小动力、小储能销售电芯的同时，加大力度开拓海外电芯销售市场。要基于磷酸铁锂和钠离子的大圆柱产品，开拓户外电源市场客户，成为头部客户的电芯主供应商。利用大圆柱电芯产品先发和先进性优势，大力开拓海外大圆柱电芯销售市场。利用32700电芯低成本优势，实施市场低价倾销策略，提升灯具、EPS、0.6度电以内的小动力、小储能市场以及印度市场的占有率。
（2）生产制造方面
加快推进募投项目内蒙大圆柱产线产品的量产，尽早推出更多型号的大圆柱磷酸铁锂电芯产品，完善电芯产品布局，以满足新能源市场的不断变化及不同客户的需求。同时做好IATF16949体系建设和新产品的各种认证工作，确保为客户提供高质量大圆柱产品。同时做好新产品研发测试及验证工作，确保大圆柱产品投放市场后不出现大的问题。做好钠电池的研发和供应链打通工作，具备钠电池技术储备及生产能力，根据钠电产业链发展情况和市场需求，适时投放市场。公司要持续做好质量保障体系建设和6S管理等工作，以高标准高要求通过客户审厂验厂，同时做好售后站的运营，确保售后及时率。
（3）国际销售方面
公司将积极布局出海，聚焦印度、东南亚、南非等海外市场以及一带一路沿线国家，开拓国外轻型交通市场、工商业储能市场，提高海外市场占有率。
（4）降本增效及产品质量的提升方面
公司将加快推进募投项目内蒙大圆柱产线产品的量产，在丰富公司电芯产品型号的同时，内蒙电芯生产基地产能利用率将得到大幅提升，并且产线自动化程
度提升，厂房占地面积减少，单位产能下一线人员用工人数和电量损耗大幅降低，制造成本更具有优势。同时，公司研发部门将继续开展成本优化，加大研发的硬件和软件投入，重点方向为新产品、新体系开发，加快开发速度并转量产，扩大产品系列，满足多元化客户需求的同时，使电芯成本逐渐下降，产品更具竞争力。
公司将持续深入贯彻六西格玛和精益管理理念，致力于产品质量的提升，为广大客户提供更优质、更可靠的锂电池产品。
2、董事会今年的工作重点如下：
（1）敦促业绩承诺人履行业绩补偿义务
鉴于目前业绩承诺人常德新中喆仅向公司履行了8,200万元的现金补偿义务，与《重整投资补充协议二》中规定应履行的业绩补偿金额仍有很大差距。同时，监管机构也对业绩补偿事项高度关注，陕西证监局公司监管处近期召集公司董事、监事开会，就业绩补偿事宜进行了沟通，并提供了监管指导意见。因此，公司董事会结合目前经营状况并参考陕西证监局监管指导意见，将继续敦促常德新中喆和高保清女士遵守业绩承诺，务必尽快拿出切实可行的业绩补偿方案，有效履行对上市公司的剩余业绩补偿义务。目前，公司已向业绩承诺人下发律师函，要求其按照《重整投资补充协议二》的约定履行业绩补偿义务，完成剩余款项的支付。
（2）加强市值管理，提升公司价值
2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中在“推动上市公司加强市值管理，提升投资价值”方面提出了若干条举措。近年来，公司在资本市场上表现不佳，市值持续缩水。今年公司将高度关注股价、市值变动及资本市场动态，在资本运作和产业运营方面推动上市公司价值的持续创造和增长，实现股东价值最大化。首先，要充分发挥上市公司资本运作平台优势，加强资本运作和市值管理，围绕锂电池产业链拓展储备具备战略投资价值及与主营业务具有协同效应的优质项目。其次，要进一步完善市值管理机制，加强资本市场研究，利用好资本市场的融资渠道，降低融资成本，助力企业发展；加强产融结合，以资本驱动产业，以产业凝聚资本，实现产融互动的良性循环。最后，要积极推进股权激励及员工持股计划，维护投资者对公司发展前景的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，确保公司内在价值的合理回归。
通过以上措施，为上市公司早创效益、多创效益，增厚上市公司业绩，逐步改善公司基本面，实现公司市值在本年度较大的跨越。
（3）持续提升规范运作水平，提高信息披露质量
2024年初证监会新主席上任，向市场系统性的阐述了资本市场工作监管思路。具体到上市公司方面，监管机构表示要提高上市公司质量，将通过加大监管力度，促使公司规范治理、守正创新，促进优胜劣汰，进一步提高上市公司整体的持续经营能力、盈利能力和投资者回报水平。
2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
旨在坚持强监管、防风险、促高质量发展，以更严的监管推动上市公司高质量发展和投资价值提升。
为更好地理解上述最新监管理念，董事会将继续加强对新修订法律法规的学习，同时及时对公司相关规则体系进行修订和完善。积极参与深交所、证监局及上市公司协会等组织的学习培训，与深交所、证监局保持畅通的沟通联系，按照相关规则和监管的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，在确保公司信息披露内容的真实、准确、完整的前提下，不断提升公司信息披露工作的整体质量、透明度与及时性。提升公司规范运作水平和公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；积极推进内控制度建设；加强对募集资金等事项的管理；强化内幕信息管理，严防内幕交易；同时，董事会将继续加强与投资者之间的沟通联系，通过建立更加完善的投资者关系管理机制，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，切实维护公司全体投资者特别是中小投资者的合法权益。
2024年，面对新的机遇与挑战，我们将继续拓展市场份额，不断提升产品质量，不断提升企业的竞争力。同时，进一步加强内部管理，优化资源配置，提高效率，竭尽全力帮助企业渡过难关。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二四年四二十六日