博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(方拥军)各位股东及股东代表:
报告期内,本人作为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的第四届、第五届董事会独立董事,严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》的相关规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,积极维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责的基本情况报告如下:
一、独立董事基本情况
方拥军,男,1972年出生,中国国籍,无永久境外居留权,中共党员,中国注册会计师。1993年本科毕业于河南财经学院会计系,2009年中南财经政法大学博士研究生毕业,获得管理学(财务管理)博士学位,曾担任河南财经政法大学MPAcc中心主任、会计学院副院长、研究生处副处长,现任河南财经政法大学会计学院教授,并在多家公司担任独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,除独立董事津贴外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益,符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、2023年度履职情况
(一)出席会议情况
2023年度,公司共召开10次董事会,5次股东大会,本人出席会议情况如下:
出席董事会会议情况 | 列席股东大会会议情况 |
召开董事会次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 召开股东大会次数 | 列席股东大会次数 |
10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 | 2 |
(二)发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定,2023年度任职期间,本人对公司下列有关事项发表了事前认可或独立意见:
序号 | 日期 | 会议 | 事项 | 意见类型 |
1 | 2023年01月17日 | 第四届董事会第五十次会议 | 1、关于2023年限制性股票激励计划(草案)及摘要的独立意见 2、关于2023年限制性股票激励计划考核管理办法的独立意见 | 同意 |
2 | 2023年02月14日 | 第四届董事会第五十一次会议 | 1、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 | 同意 |
3 | 2023年03月04日 | 第四届董事会第五十二次会议 | 1、关于董事会换届选举及第五届董事会董事候选人提名的独立意见 | 同意 |
4 | 2023年03月23日 | 第五届董事会第一次会议 | 1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见 | 同意 |
5 | 2023年04月24日 | 五届董事会第二次会议 | 1、关于续聘会计师事务所的独立意见 2、关于2022年度内部控制自我评价专项报告的独立意见 3、关于2022年度利润分配预案的独立意 | 同意 |
见 4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 5、关于续聘会计师事务所的独立意见 6、关于2023年度为子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见 7、关于2023年度为子公司提供担保额度预计的独立意见 8、关于会计政策变更的独立意见 9、关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见 | ||||
6 | 2023年06月05日 | 第五届董事会第三次会议 | 1、关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见 2、关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见 | 同意 |
7 | 2023年08月28日 | 第五届董事会第四次会议 | 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 2、关于对外投资暨增资北京良远生物医药研究有限公司的独立意见 3、关于对外投资暨增资杭州纽安津生物科技有限公司的独立意见 | 同意 |
(三)董事会专门委员会工作情况
报告期内,本人作为第四届、第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员,第五届董事会战略委员会委员,具体履职情况如下:
本人作为审计委员会主任委员,报告期内共主持召开4次会议,认真审议公司定期报告、内部控制自我评价报告、聘任审计机构等事宜;定期与审计部进行沟通交流,及时了解审计工作进度,并利用自己的专业知识和实践经验,就过程
中审计关注的重点事项提出合理意见,督促工作进度;定期与会计师事务所沟通交流,确保定期报告按时披露,切实发挥审计委员会主任委员的监督作用。本人作为提名委员会委员,严格按照公司《提名委员会实施细则》的相关要求,积极参与日常工作,报告期内对第五届董事会董事候选人的任职资格、提名程序进行了审核,认为其任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,符合担任公司董事的条件。本人作为薪酬与考核委员会委员,严格按照公司《薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求,对2023年限制性股票激励计划事项、2023年度董监高薪酬方案等进行了审核与监督,切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与内部审计部门及会计师事务所进行沟通交流,认真履行职责。本人积极听取审计部工作汇报,包括内审工作计划、内审工作总结、对子公司的专项检查报告等,及时了解审计工作进度,做好审计人员技能提升等工作,有效提高公司风险管理水平;在定期报告的编制期间,与年审会计师讨论了年报审计计划,及时关注审计进度,对审计工作提出意见和建议,及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题,确保公司及时、准确、完整地披露定期报告。
(五)对公司进行现场调查的情况
2023年度,本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、不定期实地考察等形式,及时了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项,并通过微信、电话、邮件等方式,与公司管理层保持良好沟通,就企业发展中遇到的问题,根据自己的专业知识和经验,为公司的发展尽自己的一份力。
本人通过现场培训的方式,对公司员工、管理者进行了财务知识、预算管理等培训工作,加强其对财务知识的理解,让其更加明白预算管理工作是什么、怎么做,为公司预算管理工作的全面开展奠定了基础,并耐心解答大家所提出的问题。
(六)保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定,保证披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。
(二)严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责,对须经公司董事会决议的重大事项,认真阅读、审核相关资料,会议中独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
(三)认真学习最新的法律、法规和各项规章制度,积极参加各种方式组织的相关培训,不断提高自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)续聘会计师事务所
2023年4月24日,公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》,并经5月19日召开的2022年度股东大会审议通过,经核查,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中勤万信”)多年来在为公司提供审计服务的过程中,审计人员严格遵守职业道德规范,工作认真、严谨,具有足够的独立性、专业性、投资者保护能力,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,公司和其具有良好的长期合作关系,续聘中勤万信为公司2023年度审计机构符合公司及股东的利益、尤其是中小股东利益。
(二)董事、监事及高级管理人员薪酬方案
2023年4月24日,公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于<董事、监事和高级管理人员薪酬方案>的议案》,并经5月19日召开的2022年度股东大会审议通过,经核查,公司的薪酬方案兼顾了公正与激励,充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平,符合公司的发展情况,可以充分调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性,有利于公司的稳定经营和发展,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
(三)利润分配方案
2023年4月24日,公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于2022年度利润分配的议案》,并经5月19日召开的2022年度股东大会审议通过,以公
司总股本323,905,337股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利5.00元(含税)。
经核查,公司2022年度利润分配方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中利润分配政策等有关规定,综合考虑了公司目前的股本结构、盈利水平及财务状况,与公司经营业绩及经营规模相匹配;不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(四)聘任高级管理人员
报告期内,公司董事会、监事会进行了换届选举,3月23日召开了第五届董事会第一次会议,审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级副总经理及副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》等议案,聘任张军政先生为总经理,曲云霞女士、于江涛先生为高级副总经理、王实刚先生、张德栋先生、邢小亮先生、毛海湛先生、邹晓文先生、李社刚先生为副总经理,刘爱民先生为财务总监。
经核查,本次聘任高级管理人员已征得被聘任人的同意,并在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等基础上进行,聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板规范运作》中规定不得担任上市公司高级管理人员的情形,亦不属于失信被执行人。
(五)向激励对象授予限制性股票的事项
公司于2023年2月14日分别召开第四届董事会第五十一次会议和第四届监事会第二十五次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定授予日为2023年2月14日,向公司首席科学家、美国籍员工HerbertWilhelmUlmer(贺博)先生授予300.00万股限制性股票,授予价格为1.00元/股。
经核查,公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的任职资格,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合《2023年限制性股票激励计划(草
案)》规定的激励对象范围,主体资格合法、有效。本激励计划规定的授予条件已经成就。
(六)回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项公司于2023年6月26日召开的2023年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中,10名激励对象因个人原因已离职、3名激励对象已退休且未继续在公司任职、2名激励对象因换届选举担任公司监事、6名激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标,由公司回购注销相关限制性股票,共计115.20万股,回购价格为4.96元/股,本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中,4名激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标,由公司回购注销相关限制性股票,共计15.15万股,回购价格为9.02元/股,本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
经核查,公司2021年限制性股票激励计划授予的部分激励对象或因职务变更或离职或退休而不再符合激励资格,或因个人绩效考核未达标或未完全达标,公司拟相应回购注销部分限制性股票。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《2021年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施和公司的持续经营,未侵犯公司及全体股东的利益。
(七)2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的事项
2023年6月5日,公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,本次可解除限售的限制性股票共计616.75万股。
经核查,根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《2021年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就,相关激励对象的主体资格合法、有效,未侵犯公司及全体股东的利益。
(八)内部控制情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,已建立较为完善的内部控制制度体系,基本涵盖了公司生产经营管理活动的各个层面和环节,并编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。
四、其他工作情况
1.报告期内,无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况;
2.报告期内,无提议更换或解聘会计师事务所的情况;
3.报告期内,未独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2023年,本人作为公司独立董事,按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定,出席公司董事会和股东大会,对重大事项发表了独立意见,切实履行职责,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供意见和建议,充分发挥独立董事的职能,切实维护公司整体利益和全体股东利益。
2024年,本人将继续勤勉尽职,认真学习法律、法规和有关规定,持续提升履职能力,为董事会的科学决策提供参考意见,并结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作。
特此报告
独立董事:方拥军
2024年4月24日