博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（周彤）
各位股东及股东代表:
报告期内，本人作为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届、第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》的相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责的基本情况报告如下：
一、独立董事基本情况
周彤，男，1967年生，中国国籍，有美国国家居留权，医学博士。上海善准生物科技有限公司董事长、创始人，上海疾病预防控制中心客座教授，美国北卡中美生物科技协会理事长。1991年毕业于上海医科大学（现复旦大学医学院）本科，1997年获博士学位，1998年瑞典Umea大学公共卫生硕士学位（MPH），2006年获得美国医师执照资格证书（ECFMG）。发表英文SCI科技论文30余篇，主编2008英文版的“分子、临床和环境毒理学”一书的“毒物基因组学”一章。“21世纪毒性测试：愿景与策略”一书中译本编译及审校者，复旦大学出版社出版。周彤先生从事生物医药领域科研和企业管理20余年，肿瘤生物治疗、肿瘤发生机制研究和基因诊断方面专家。曾任美国Gentris公司总监、Gentris公司上海分公司总经理、美国哈姆纳健康科学研究院研究员、北卡大学药学院助理教授、北卡大学癌症研究中心助理研究员、美国国立环境卫生研究院访问学者、上海医科大学副教授等职位。在美期间曾师从WilliamKaufmann教授，与2015年诺贝尔化学奖得主AzizScancar教授密切合作，从事DNA损伤修复研究。与美国北卡州的三角科技园的学术、企业界及政府相关部门保持长期密切合作，推动最新科技成果在国内的开展和普及。现任多家公司法定代表人。
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除 独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年度，公司共召开10次董事会，5次股东大会，本人出席会议情况如下：
| 出席董事会会议情况 | 列席股东大会会议情况 | ||||||
| 召开董事会次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 召开股东大会次数 | 列席股东大会次数 |
| 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 | 1 |
（二）报告期发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，2023年度任职期间，本人对公司下列有关事项发表了事前认可或独立意见：
| 序号 | 日期 | 会议 | 事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023年01月17日 | 第四届董事会第五十次会议 | 1、关于2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的独立意见 2、关于2023年限制性股票激励计划考核管理办法的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2023年02月14日 | 第四届董事会第五十一次会议 | 1、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2023年03月04日 | 第四届董事会第五十二次会议 | 1、关于董事会换届选举及第五届董事会董事候选人提名的独立意见 | 同意 |
| 4 | 2023年03月23日 | 第五届董事会第一次会议 | 1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见 | 同意 |
| 5 | 2023年04月24日 | 五届董事会第二次会议 | 1、关于续聘会计师事务所的独立意见 2、关于2022年度内部控制自我评价专项报告的独立意见 3、关于2022年度利润分配预案的独立意见 4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 5、关于续聘会计师事务所的独立意见 6、关于2023年度为子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见 7、关于2023年度为子公司提供担保额度预计的独立意见 8、关于会计政策变更的独立意见 9、关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见 | 同意 |
| 6 | 2023年06月05日 | 第五届董事会第三次会议 | 1、关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见 2、关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见 | 同意 |
| 7 | 2023年08月28日 | 第五届董事会第四次会议 | 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 2、关于对外投资暨增资北京良远生物医药研究有限公司的独立意见 3、关于对外投资暨增资杭州纽安津生物科技有限公司的独立意见 | 同意 |
（三）董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为第四届、第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会和审计委员会委员，具体履职情况如下：
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，报告期内主持召开了2次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》等相关议案，与会委员对该事项发表了各自的意见与建议，进行了充分的讨论后一致表示同意，切实维护了中小股东的合法权益。
本人作为提名委员会委员，严格按照公司《提名委员会实施细则》积极履行作为委员的相应职责，本人于2023年度参加了1次提名委员会会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
本人作为审计委员会委员，严格按照公司《审计委员会实施细则》的相关要求，积极参与日常工作。报告期内，本人与审计部及会计师事务所进行积极沟通，认真审议审计部提交的内审报告及工作计划，指导公司审计部在审计过程中应重点关注和检查的事项；与年审会计师事务所就人员安排、审计计划、审计重点等进行有效沟通。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所保持着良好的沟通，认真听取审计部门的汇报，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，督促会计师在认真审计的情况下按计划提交报告。
（五）对公司进行现场调查的情况
在本人2023年度任期内，通过现场考察、参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及电话、微信、邮件等方式与公司其他董事、高管人员、相关工作人员时刻保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
报告期内，本人参与了公司投前调研工作，并运用专业知识和行业经验，对北京唯源立康生物科技股份有限公司、北京良远生物医药研究有限公司、杭州纽安津生物科技有限公司出具了调研意见，为公司的科学决策贡献自己的力量。
（六）保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，认真学习相关法律法规及其他规章制度，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，切实维护公司和社会公众股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）续聘会计师事务所
2023年4月24日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》，并经5月19日召开的2022年度股东大会审议通过，经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有足够的独立性、专业性、投资者保护能力，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司和其具有良好的长期合作关系，续聘中勤万信为公司2023年度审计机构符合公司及股东的利益、尤其是中小股东利益。
（二）董事、监事及高级管理人员薪酬方案
2023年4月24日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于<董事、监事和高级管理人员薪酬方案>的议案》，并经5月19日召开的2022年度股东大会审议通过，经核查，公司的薪酬方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展情况，可以充分调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
（三）利润分配方案
2023年4月24日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于2022年度利润分配的议案》，并经5月19日召开的2022年度股东大会审议通过，
以公司总股本323,905,337股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税）。经核查，公司2022年度利润分配方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中利润分配政策等有关规定，综合考虑了公司目前的股本结构、盈利水平及财务状况，与公司经营业绩及经营规模相匹配；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任高级管理人员
报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举，3月23日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级副总经理及副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》等议案，聘任张军政先生为总经理，曲云霞女士、于江涛先生为高级副总经理、王实刚先生、张德栋先生、邢小亮先生、毛海湛先生、邹晓文先生、李社刚先生为副总经理，刘爱民先生为财务总监。经核查，本次聘任高级管理人员已征得被聘任人的同意，并在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等基础上进行，聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板规范运作》中规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦不属于失信被执行人。
（五）向激励对象授予限制性股票的事项
公司于2023年2月14日分别召开第四届董事会第五十一次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定授予日为2023年2月14日，向公司首席科学家、美国籍员工HerbertWilhelmUlmer（贺博）先生授予300.00万股限制性股票，授予价格为
1.00元/股。
经核查，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划规定的授予条件已经成就。
（六）回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项公司于2023年6月26日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，10名激励对象因个人原因已离职、3名激励对象已退休且未继续在公司任职、2名激励对象因换届选举担任公司监事、6名激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标，由公司回购注销相关限制性股票，共计115.20万股，回购价格为4.96元/股，本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，4名激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标，由公司回购注销相关限制性股票，共计15.15万股，回购价格为9.02元/股，本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
经核查，公司2021年限制性股票激励计划授予的部分激励对象或因职务变更或离职或退休而不再符合激励资格，或因个人绩效考核未达标或未完全达标，公司拟相应回购注销部分限制性股票。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益。
（七）2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的事项
2023年6月5日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的限制性股票共计616.75万股。
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限
售期及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益。
（八）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
四、其他工作情况
1.报告期内,无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；
2.报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
3.报告期内，未独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，勤勉尽责，积极参加公司会议，认真审议各项议案，谨慎行使表决权，为公司发展提供科学的意见和建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将认真学习相关法律法规，忠实、勤勉地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：周彤2024年4月24日