达刚控股集团股份有限公司《关联交易决策制度》修订对照表
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的最新规定及公司实际经营情况，对《关联交易决策制度》部分条款进行修订，修订内容如下：
| 修订前条款 | 修订方式 | 修订后条款 |
| 第一条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品） 商品）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； | 修订 | 第一条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 |
| （十一）提供或者接受劳务； （十二）委托或者受托销售； （十三）在关联人财务公司存贷款； （十四）与关联人共同投资； （十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | | |
| 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： …… （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； …… | 修订 | 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： …… （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； …… |
| 第四条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 修订 | 第四条 公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事属于第三条第（二）项所列情形者除外。 |
| 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； | 修订 | 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； |
| （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 | | （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 |
| 第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 修订 | 第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 |
| 第九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； | 修订 | 第九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； |
| （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | | （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 |
| 第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 修订 | 第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。 |
| 第十一条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 | 修订 | 第十一条 公司与关联法人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当及时披露。 |
| 第十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 | 修订 | 第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东大会审议，并提供具有符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
| 的，不进行审计或者评估。 | | |
| 第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 修订 | 第十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 |
| 增加条款 | 第十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十一条、第十二条的规定。已按照第十一条、第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第十九条 公司与关联人进行第一条第（一）项以及第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东 | 修订 | 第二十条 公司与关联人进行第一条第（一）项以及第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 |
| 大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 | | |
| 第二十条 日常关联交易协议的内容包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 修订 | 第二十一条 日常关联交易协议的内容至少应当包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。 |
| 第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 | 删除 | |
| 第二十二条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行 | 修订 | 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十二 |
| 为所导致的关联交易，公司向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | | 条的规定提交股东大会审议: （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标 等受限方式)； (二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (三)关联交易定价为国家规定的； (四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； (五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
达刚控股集团股份有限公司董 事 会
二〇二一年四月二十六日
