达刚控股集团股份有限公司
关联交易决策制度
二〇二一年四月
达刚控股集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 关联交易和关联人
第一条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第四条 公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第三条第（二）项所列情形者除外。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第五条规定的情形之一。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报深圳证券交易所备案。
第二章 关联交易的审议程序和披露
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。
第十一条 公司与关联法人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当及时披露。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东大会审议，并提供具有符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十条、第十一条或第十二条的规定。 公司出资额达到第十二条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，除前条规定外，还披露包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 第十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十条、第十一条或者第十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第十条、第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十条、第十一条或者第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第十条、第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十一条、第十二条的规定。已按照第十一条、第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人进行第一条第（一）项以及第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 日常关联交易协议的内容至少应当包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十二条的规定提交股东大会审议:
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)；
(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(三)关联交易定价为国家规定的；
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，无须按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规定的，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的规定。
第三章 附则
第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。第二十六条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。