浙商证券股份有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产重组2020年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
释义
| 本独立财务顾问、浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 达刚控股、上市公司、达刚路机 | 指 | 达刚控股集团股份有限公司 （原：西安达刚路面机械股份有限公司） |
| 众德环保、标的公司 | 指 | 众德环保科技有限公司 |
| 众德投资 | 指 | 永兴众德投资有限公司 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 重大资产购买报告书 | 指 | 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2019年4月5日公告） |
| 业绩承诺方 | 指 | 永兴众德投资有限公司、永兴众成资产管理部（有限合伙）、永兴乐创技术服务部（有限合伙）、杨平、陈黄豪、长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙） |
浙商证券股份有限公司担任达刚控股集团股份有限公司2019年重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对达刚控股进行持续督导。2020年度，本独立财务顾问对达刚控股重大资产重组进行了持续督导并发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
根据《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易涉及的标的资产应在达刚控股股东大会审议通过本次交易之日起的10个工作日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
达刚控股于2019年4月9日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案，达刚控股和宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）已于2019年4月16日办理了标的资产众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）52%股权的工商变更手续，完成交割。自2019年4月16日起，达刚控股作为众德环保的股东，已持有其52%的股东权益。
2019年4月17日，各方办理了标的原股东所持48%标的公司股权变更质押权人为达刚控股的工商备案手续，取得了永兴县食品药品工商质量监督管理局核发的《股权出质设立登记通知书》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与达刚控股已经完成资产的交付与过户，众德环保已经完成相应的工商变更。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持的承诺
上市公司控股股东、实际控制人孙建西女士和李太杰先生出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本人原则同意本次重组。
2、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已按约定履行承诺。
（二）购买上市公司股票
众德投资承诺内容如下：
1、众德投资承诺其本次交易取得的股权转让款购买达刚路机的股票，众德投资同意以所收到达刚路机支付的第二期交易对价金额的100%，购买达刚路机股票的额度约为人民币3,700万元；以其所收到第三期交易对价的50%，购买达刚路机股票的额度约为人民币1,850万元；以其所收到第四期交易对价的30%，购买达刚路机股票的额度约为人民币1,200万元。众德投资应在收到达刚路机支付的当期转让款之日起的60个交易日内完成达刚路机股票的买入；众德投资购买达刚路机股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等。
2、若众德投资未能按照约定的购买额度购买达刚路机股票，则达刚路机有权不支付剩余股权转让款，直到众德投资履行上述约定后再予以支付。
3、众德投资同意自上述各期购买达刚路机股票完成之日起的10个工作日内，应将所持股票质押给实际控制人孙建西、李太杰并在结算公司办理股票质押登记手续，质押期限为各期股票自办理质押登记手续之日起一年。实际控制人孙建西、李太杰在被质押的股票范围内，为业绩承诺方的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向达刚路机承担担保责任。业绩承诺期内，该等质押股份以及质押股份处置后的价款仅能用于为达刚路机提供补偿。”
承诺履行情况：
达刚控股于2020年6月9日向众德投资支付股权转让款3,710.86万元，众德投资于2020年11月购买达刚控股股票99.76万股，合计1,204.64万元，占原
始承诺购买金额的32.46%；因众德投资尚未完成股票购买，该部分股票尚未质押。承诺变更情况：
达刚控股于2020年12月8日召开第五届董事会第二次（临时）会议，于2020年12月29日召开2020年第二次临时股东大会，同意公司与原协议中的各相关方签署《支付现金购买资产之延期购买股份补充协议》。
根据补充协议约定，众德投资将于收到第三期交易对价前完成股票购买。
财务顾问核查结论：
截至2020年12月31日，众德投资之购买上市公司股票之承诺已按原约定履行至32.46%。受上市公司向特定对象发行股票影响，众德投资作为内幕信息知情人，未能在原承诺期限内履行购买股票之承诺。
经上市公司第五届董事会第二次（临时）会议、2020年第二次临时股东大会决议通过，众德投资将于2021年达刚控股支付第三期转让款之前完成股份购买。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、众德投资未全面履行原购买上市公司股票承诺；
2、原承诺变更已经上市公司董事会、股东大会通过，众德投资不存在违反变更后承诺的事项。
三、业绩承诺的实现情况
本次交易中，业绩承诺方承诺众德环保2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低为计算依据）分别不低于人民币10,000万元、12,000万元、13,000万元，累计不低于35,000万元。如众德环保在承诺期内未能实现承诺净利润，则业绩承诺方需向上市公司进行补偿。
众德环保2019-2020年度财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年度众德环保实现净利润为12,229.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为11,787.39万元，孰低值取11,787.39万元，当期承诺净利润10,000.00万元；2020年度实现净利润为3,610.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为
2,862.37万元，孰低值取2,862.37万元。根据天职国际出具的《达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2021]22278-3号），天职国际认为，达刚控股管理层编制的《达刚控股集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了众德环保2020年度业绩承诺完成情况。经核查，本独立财务顾问认为：
众德环保未完成2020年度承诺业绩，本年度业绩承诺完成率为23.85%。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）众德环保本年度经营状况
本年度众德环保新建危废仓库并投入使用，规范并加强了对危废物资的管控，优化了厂区工作环境；进一步理顺了各生产工艺的技术流程，继续对氧化炉（即富氧侧吹熔炼炉）进行技改工作，为完成年度经营目标夯实基础；另外，众德环保重视科技研发，不断完善和引进新的工艺技术，创造新的利润增长点。
（二）富氧侧吹熔炼设备生产工艺改进晚于预期
标的公司于2018年12月对富氧侧吹熔炼炉改造，于2019下半年改造完成并恢复生产。2020年初，受疫情影响，2020年度熔炼车间生产线开工率较低。众德环保熔炼车间主要生产设备富氧侧吹熔炼炉2020年1-9月处于未开工状态，于2020年10月末恢复生产，截至本持续督导总结报告签署之日，该生产线运转正常。2020年停工期间，众德环保采用其他生产线替代富氧侧吹熔炼炉产能，并开拓公司采购半成品渠道，减小疫情对其带来的损失。
众德环保的富氧侧吹熔炼炉在持续督导期内停工时间较长，对其本年度经营业绩产生负面影响。未来，富氧侧吹熔炼炉开工状况将会继续是影响众德环保的盈利能力的重要因素。
（三）部分含铜渣料工艺尚待优化
众德环保库存部分渣料含铜量较高，该类渣料以现有设施与工艺无法较好地
实现综合回收，直接提炼经济性较差。众德环保正积极新建湿法车间来提高含铜物料的综合回收能力。
鉴于湿法车间相关报建、报批手续未完成，湿法车间未能按期投产，未来投产时间及投产效果存在不确定性。公司管理层对期末含铜物料进行减值测试，在假设众德环保尚不具备湿法炼铜能力的前提下，达刚控股管理层按成本与可变现净值计提了存货跌价准备。
（四）阳极泥危废代码未取得
众德环保计划于2019年内新建阳极泥生产线并于2020年度实现经济效益。截至本持续督导工作报告签署之日，众德环保尚未取得阳极泥危废代码许可（HW321-019-48），众德环保无外购阳极泥进行生产加工的资质，后续是否能取得阳极泥危废许可尚存在不确定性。
本事项风险于《重大资产购买报告书》之“重大风险提示”之“二、（七）标的公司新增生产线无法按时投产的风险”中进行披露。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，达刚控股严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
2020年12月18日至2021年2月10日期间，公司董事曹文兵之子曹若水买卖公司股票，违反了《证券法》第四十四条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.8.14条的规定，构成短线交易行为。公司在知悉此事项后第一时间将短线交易收入由公司收回，并进行了公告。
经核查，本独立财务顾问认为：
达刚控股已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规建立了法人治理结构，形成了相对科学的决策、执行和监督机制，公司治理结构基本符合中国证监会及
深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：
除本报告之“二、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（二）购买上市公司股票”所披露的事项之外，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
自重大资产重组实施以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等相关要求。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项和履行情况以及相应的风险。
截至本持续督导总结报告签署之日，本独立财务顾问对达刚控股2019年度重大资产重组项目的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出购买上市公司股票和业绩承诺等事项履行情况及相应的风险。
项目主办人：苗本增、黄正杰
浙商证券股份有限公司二〇二一年四月二十三日