证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2021-028
厦门乾照光电股份有限公司关于补充确认关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、补充确认关联交易概述
2019年11月，厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“公司”）与济源市中骏物资有限公司（以下简称“中骏物资”）签署《股权转让协议》，向中骏物资转让公司所持有的南昌凯迅光电有限公司（以下简称“南昌凯迅”）24.6525%的股权，转让款共计11,093.65万元。该事项已经公司2019年11月22日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，并于同日对外披露了《关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2019-081）。2020年1月南昌凯迅就上述股权变动办理了工商变更登记，本次股权出售的转让对价款共计11,093.65万元已于2020年2月14日全部到账。
长治市南烨实业集团有限公司（以下简称“南烨实业”）与其一致行动人合为公司持股5%以上股东。根据国家企业信用信息公示系统显示，南烨实业之关联人山西高科华烨电子集团有限公司的申晓军于2019年12月成为中骏物资持股45%的股东，并担任中骏物资监事。中骏物资于2020年7月将其持有的上述南昌凯迅全部股权转让给南烨实业。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条第（五）项规定的“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”以及第7.2.6条第（一）项“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第
7.2.5条规定情形之一的视同上市公司的关联人”之规定，公司谨慎认定中骏物资与公司构成特殊关系，向中骏物资转让南昌凯迅股权的行为补充确认为关联交易。
由于公司未能及时知悉2019年12月申晓军成为中骏物资股东并担任监事从而对公司与中骏物资的关联关系作出准确判断，导致公司未能及时履行补充确认关联交易的审议及信息披露程序。公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十次会议对该出售资产事项按照关联交易程序履行补充审议程序。关联董事王福林先生回避表决，公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，上述议案无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
公司名称：济源市中骏物资有限公司
统一社会信用代码：91419001MA456T3Q2K
住 所：济源市五龙口镇贺坡煤炭物流园
法定代表人：杨伟华
注册资本：1,000万元
公司性质：有限责任公司
成立日期：2018年5月4日
经营范围：煤炭、焦炭、钢材、建材、水泥销售；搬运装卸服务；场地租赁服务。
主要股东：杨伟华（100%）
（二）关联关系
根据国家企业信用信息公示系统显示，南烨实业之关联人山西高科华烨电子集团有限公司的申晓军于2019年12月成为中骏物资持股45%的股东，并担任中
骏物资监事。中骏物资于2020年7月将其持有的上述南昌凯迅全部股权转让给南烨实业。公司谨慎认定中骏物资与公司构成特殊关系，为公司的关联方。
（三）履约能力
截止2020年2月14日，本次股权出售的转让对价款共计11,093.65万元已全部到账，不存在履约风险。
三、关联交易标的定价政策及定价依据
本次交易标的的资产作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截止评估基准日即2019年7月31日的价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易双方协商确定。
根据具备证券期货相关业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《厦门乾照光电股份有限公司拟股权转让涉及的南昌凯迅光电有限公司股权全部权益资产评估报告》，截至2019年7月31日，南昌凯迅股东全部权益的评估值为人民币44,440.00万元，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为人民币11,093.65万元（对应南昌凯迅24.6525%的股权），本次交易遵循了公允原则，定价公允、合理。
四、本次关联交易对公司的影响
在本次股权转让前，公司以权益法核算南昌凯迅的投资收益；本次股权转让后，公司不再持有南昌凯迅的股权。本次交易是在审计、评估的基础上，双方协商一致的结果，本次股权转让有利于进一步补充公司流动资金，不会对公司现有业务发展产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、公司独立董事及监事会意见
1、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次补充确认关联交易相关事项进行了事前核查，对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解，同意将上述关联交易事项提交董事
会审议。
独立董事认为：公司对公司向中骏物资转让南昌凯迅股权的行为补充确认为关联交易，本次补充确认关联交易审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该交易价格参照评估价格定价，定价公允，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不存在侵害公司及股东利益的情形，且不构成对上市公司独立性的影响。我们同意公司补充确认本次关联交易事项。
2、监事会意见
监事会认为：本次出售参股公司南昌凯迅光电有限公司24.6525%股权遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，本次补充确认关联交易审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、第四届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2021年4月22日