华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核
查意见华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，对国联水产延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向15名特定对象发行人民币普通股(A股)221,238,938股，发行价格为4.52元/股，实际募集资金总额为人民币999,999,999.76元，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币981,668,925.29元。上述募集资金已于2022年11月24日存放于公司募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2022年11月25日出具了《验资报告》(众环验字(2022)0510032号)。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及使用情况
截至2024年3月15日，公司募集资金投资项目的资金及使用进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 广东国美水产食品有限公司中央厨房项目 | 25,299.45 | 676.22 | 2.67% |
| 2 | 国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目 | 60,171.51 | 2,641.54 | 4.39% |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 | 100.00% |
| 合计 | 115,470.96 | 33,317.76 | -- | |
截至2024年3月15日，公司募集资金已使用 33,317.76 万元，尚未使用的金额67,444.77 万元（含购买结构性存款未到期余额及利息和暂时补充流动资金等）。
公司于2023年12月29日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于募投项目延期及重新论证的的议案》，公司对“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”、“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”进行延期及重新论证，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现部分暂时闲置情况。本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金项目正常进行。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2022年12月15日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年12月14日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还不超过人民币15,000万元的闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年12月16日、2023 年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-075）、《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-068）。
公司于2023年3月21日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，增加暂时性补充流动资金2亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023 年3 月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2023-007），公司拟延期归还闲置募集资金2亿元并继续用于暂时补充流动资金。
该部分资金为公司向特定对象发行募集资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目因发展需要，公司将及时归还，以确保募集资金投资项目的顺利实施。截至目前，公司上述募集资金已使用于日常经营开支、支付供应商货款及原材料采购等。
四、本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的情况
（一）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的原因。
公司阶段性资金需求较高，延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金有利于公司维持合理的资产负债水平，降低公司融资成本。
（二）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的计划。
为了满足公司日常经营需要，提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司决定延期归还闲置募集资金20,000万元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（三）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的合理性和必要性。
公司主要业务为水产品食品的研发、生产和销售，随着公司业务渠道持续下沉，需要增加日常经营资金，目前公司短期借款主要为商业性银行借款，财务成本较高。为推动主营业务发展，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自原
到期之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
按照目前银行一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%测算，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约为690万元。
（四）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
公司承诺：本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专户；若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。不会变相改变募集资金用途。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不从事证券投资及其他高风险投资，不为合并范围以外的其他主体提供财务资助。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月20日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还不超过人民币20,000万元的闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，自原到期之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专项账户。
（二）监事会会审议情况
公司于2024年3月20日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：
本次公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目的进度做出的合理资金安排，有利于减少公司财务费用支出，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、影响公司募集资金投资项目正常进行及损害股东利益的情形，因此，监事会同意公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规的规定。公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
沈羽珂 罗黎明
华福证券有限责任公司
2024年3月22日