华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司募投项目延期及重新论证的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，对国联水产募投项目延期及重新论证的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司向15名特定对象发行人民币普通股(A股)221,238,938股，发行价格为4.52元/股，实际募集资金总额为人民币999,999,999.76元，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币981,668,925.29元。上述募集资金已于2022年11月24日存放于公司募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2022年11月25日出具了《验资报告》(众环验字(2022)0510032号)。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及使用情况
截至2023年12月28日，公司募集资金投资项目的资金及使用进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 |
| 1 | 广东国美水产食品有限公司中央厨房项目 | 25,299.45 | 634.66 |
| 2 | 国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目 | 60,171.51 | 2241.61 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 115,470.96 | 32,876.27 | |
截至2023年12月28日，公司募集资金已使用32,876.27万元，尚未使用的金额67,672.78万元（含购买结构性存款未到期余额及利息和暂时补充流动资金等）。
自募集资金到位至2023年12月28日，公司募投项目处于持续投入状态，未出现募投项目长期搁置的情况。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体不变的情况下，对以下募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 广东国美水产食品有限公司中央厨房项目 | 2025年1月18日 | 2026年1月17日 |
| 2 | 国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目 | 2024年1月19日 | 2026年1月17日 |
| 3 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 |
（二）本次募投项目延期的原因
广东国美水产食品有限公司中央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目受消费市场增长未达公司预期、公司保持生产连惯性及减少费用等因素的影响，至今投入金额较小。
（三）保障延期后项目按期完成的相关措施
公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调人力、物力等资源配置，提高募集资金的使用效率，有序推进募投项目后续的顺利实施；加强募集资金使用的监督管理，严格控制成本费用，根据公司业务发展需要和市场情况逐步加快对募投项目建设，按照募集资金投资计划，完成募投项目建设。
四、募投项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作（2023 年修订）》规定，募投项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的情形，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。目前，消费市场增长未达公司预期，公司对“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”、“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”的必要性和可行性进行了重新论证。
（一）项目建设的必要性
餐饮工业化与新消费趋势共振，预制菜行业前景广阔。我国预制菜行业仍处于发展初级阶段，行业竞争激烈且呈现较为明显的区域性、小规模特征。一方面，伴随餐饮连锁化进程加快、冷链运输产业的快速发展，预制菜产品在B端客户降本增效需求下渗透率先行提升；另一方面，在过去疫情影响下，C端消费者居家消费观念变化，需求增加，预制菜快捷、安全的优势逐步显现，新消费习惯的形成有望带动预制菜产业加速发展。随着行业竞争加剧、预制菜食品监管要求提升，国内预制菜行业将进入出清期，落后的中小企业逐渐淘汰退出，龙头企业加速扩张，市场份额稳步提升，行业集中度将有较大的提升。在此种背景下，优质企业能够得到更好的发展空间。
（二）项目建设的可行性
1. 公司是一家主要从事以白对虾、小龙虾、鱼类、牛蛙和相关预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生产和销售业务企业，具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的水产食品企业，为全球餐饮、食品、商超等行业客户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。广东国美水产食品有限公司中央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目实施有利于公司预制菜业务的拓展，确保公司健康持续发展。
2. 广东国美水产食品有限公司中央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目的各类产品生产技术成熟，均经过多年实践生产经验积累。公司在预制菜生产经营方面积累了相对丰富的管理经验，并储备了研发、生产、管理等各方面的优秀人才。完善的管理体系、深厚的人才储备为募投项目的顺利推行奠定了良好的基础。
3．公司具备全渠道覆盖的营销能力，为募投项目解决产能销路。公司在中国和美国等两大主流市场拥有领先的市场地位，营销网络覆盖流通、餐饮、商超、电商新零售等全部渠道，对于B端（流通+餐饮），公司采取服务式营销与精准营销，通过复合型人才现场办公服务餐饮重客和流通大客户，对于C端（商超+电商新零售），公司采用线上种草，线下拔草策略。公司拥有一大批如盒马、永辉超市、沃尔玛、大张超市、山姆会员店、赛百味、汉堡王等大型优质客户。
（三）重新论证的结论
经过公司重新论证，公司认为上述募投项目符合公司发展的需要，项目建设的必要性和可行性未发生显著变化。公司将密切关注相关政策、市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
五、本次募投项目延期及重新论证对公司的影响
本次对“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”、“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”重新论证，是公司根据市场环境变化、公司实际经营发展需要及募投项目实际情况做出的审慎决定。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
六、相关审核程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月29日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于募投项目延期及重新论证的的议案》，项目原定的实施主体、实施方式、实施地点、募集资金用途以及投资规模等其他事项均保持不变。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为：本次对“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”、“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”进行延期及重新论证，是根据市场环境变化、公司实际经营发展需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，募投项目的投资总额、实施主体等均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实
质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。我们认为上述募投项目符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，因此我们一致同意公司本次募投项目延期及重新论证的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次对“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”、“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”进行延期及重新论证，是根据市场环境变化、公司实际经营发展需要及募投项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及募投项目投资总额、实施主体等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目造成实质性的影响。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。因此，独立董事一致同意公司本次募投项目延期及重新论证的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目延期及重新论证的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规的规定。综上，保荐机构对公司本次募投项目延期及重新论证的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司募投项目延期及重新论证的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
沈羽珂 罗黎明
华福证券有限责任公司
2024年1月4日