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文化长城:法律意见书 下载公告
公告日期:2021-05-13
致:广东文化长城集团股份有限公司
                    广东乔博律师事务所
对《广东文化长城集团股份有限公司<关于收到股东要求增加临时提
      案的说明公告>》(公告编号:2021-059)的法律意见
                                   (2021)律非字第 083 号
敬启者:
    根据广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“委托人”)的
委托,本所担任委托人的特聘专项法律顾问,并获授权对广东文化长
城集团股份有限公司董事会关于《广东文化长城集团股份有限公司<
关于收到股东要求增加临时提案的说明公告>》(公告编号:2021-059)
(下简称“《公告》”)公告中的第三点:安卓易(北京)科技有限公
司、深圳普方达源力投资中心(有限合伙)(下简称“两股东”)提出
的:议案一《关于要求公司披露与潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮
州市明源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司大额资金往来具体
信息及占用全资子公司控股公司创思兰博(北京)科技有限公司巨额
资金的详细信息以及为维护公司利益必须采取包括诉讼等在内的方
式维护公司利益的议案》,议案二《关于要求公司披露与广州隽隆贸
易有限公司签订的转让公司持有的河南长城绿色瓷艺科技有限公司
全部股份合同以及相关合同的详细信息及公司关于此次股权转让信
息前后披露不一致的原因以及为维护公司利益必须采取包括诉讼等
在内的方式维护公司利益的议案》。委托人董事会决定不予提交作为
股东大会审议议案,委托本所律师出具法律意见。现本所律师按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
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    本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律
责任。
    在前述调查过程中,本所得到公司的如下保证:(1)其已经向本
所提供了为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明;(2)其提供给本所的文件和材料是真
实的、准确的、完整的、有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。
    对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明
文件作出判断,并出具相关意见。
    本法律意见仅供公司本次答复之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见作为本次答复必备的法律文件,随其他答
复材料一起提交深交所,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
    基于上述内容,本所对《公告》出具法律意见发表意见如下:
    1、委托人董事会不同意两股东所提议案的主要理由如下:
    根据《公司法》第一百零二条第二款中的规定,“单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其
他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属
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于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。”根据《公司
章程》第四十条规定:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由
职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)
审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准
公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司
聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规
定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集
资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政
法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述
股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。”由于两位股东向公司董事会提出的两个临时议案,并不属
于股东大会的职权范围,也没有提出明确的决议事项,根据《公司法》
第一百零二条第三款规定,“股东大会不得对前两款通知中未列明的
事项作出决议。”因此董事会不予将临时提案提交至股东大会审议。
    经本律师审查,委托人公司董事会依据《公司法》和《公司章程》
认定两股东提交的议案不属于股东大会审议的范围,所认定的事实清
楚,依法有据,决议合法有效。
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       综上所述,本所律师认为《公告》第三点内容符合法律、法规规
定。
       特致此书!
(以下无正文)
                                       广东乔博律师事务所
                                       律师:陈运生 陈仪斌
                                       2021 年 5 月 13 日
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  附件:公告原文
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