关于对广东文化长城集团股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 188 号
广东文化长城集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 年审会计师对你公司2020年度财务报告出具了保留意见审计报告，基于年审会计师出具了保留意见审计报告，因此由于重大事项的不确定性，独立董事王心可、朱风娣无法做出对年度报告内容完全客观、准确、完整的判断，故对公司2020年年报等投弃权票。形成保留意见的基础之一为，公司期末其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司三家公司的款项3.00亿元，按照余额单独计提了1.28亿元的坏账准备，其中其他应收潮州市名源陶瓷有限公司0.97亿元的款项性质系为其担保履行担保责任转出的款项。对于上述其他应收款审计师对于三家公司与文化长城的关系、相关款项形成的原因、资金性质用途等事项仍未能获取充分、适当的证据；此外公司是否存在其他未经披露的对外担保及承诺事项以及对财务报表产生的影响也存在不确定性。
（1）请说明本期对潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司三家公司的其他应收款本期是否有新增款项，以及是否新增计提坏账准备，并说明计提坏账准备
依据及充分性。
（2）请说明你公司是否存在其他未经披露的对外担保及承诺事项。
（3）年报显示，期末其他应收款期末余额2.84亿元，期初余额
1.88亿元。其中往来款账面余额4.65亿元，期初账面余额3.36亿元。请说明本期新增往来款款项性质、金额、往来款对象名称、与你公司、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系、预计收回时间、是否计提坏账准备、坏账准备计提依据。
2. 公司2020年度实现营业收入1.27亿元，其中陶瓷收入为8,368万元，教育培训收入为2,551万元，软件开发和技术服务1,356万元，合计占营业收入的 86.28%。营业收入扣除金额379.84万元。
（1）请说明软件开发和技术服务营业收入明细项目及金额，是否符合营业收入扣除标准，请会计师核查并发表意见。
（2）年报显示，境外营业收入占比61.75%，境内营业收入占比
38.25%。请说明本年境外营业收入产生的应收账款金额，合同约定账期情况，截至目前的回款情况，并请报备境外营业收入前五大客户名称，本年销售金额，回款以及应收账款金额。请会计师说明针对境外营业收入实施的审计程序，抽样测试金额占营业收入的比例，并报备抽样测试各样本测试情况。
（3）年报显示，第四季度实现营业收入4,286万元，为全年营业收入最高季度，占全年营业收入的34%。请说明第四季度确认营业收入的产品类型及金额，是否存在跨期提前确认收入的情形。请会计
师说明营业收入截止性测试的具体审计程序，抽样测试样本数量和范围。
3. 报告显示，截至2020年12月31日，应收账款账面余额为3.45亿元，坏账准备余额为2.21亿元，账面价值1.34亿元，占资产总额的7.2%。
（1）报告显示，按单项计提坏账准备2.03亿元，其中，海外应收账款1账面余额1.33亿元，逾期1年以上，受海外疫情影响，计提50%坏账准备6,663万元; 海外应收账款2账面余额1.25亿元,，逾期2年以上，受海外疫情影响，全部计提坏账；培训费应收账款账面余额3766万元，按预计可收回金额计提30%坏账准备1,130万元。
①请说明以上海外应收账款1、海外应收账款2、培训费所涉及客户的具体名称，与公司、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。
②请说明海外应收账款1、海外应收账款2、培训费对应的客户历年产生的营业收入金额，应收账款金额、回款金额。请会计师说明针对以上客户历年产生的营业收入的具体核查程序。
③请说明海外应收账款1、海外应收账款2、培训费账款逾期账龄和金额，逾期背景和原因，公司是否采取催收措施。说明培训费可回收金额计算依据及合理性，海外应收账款1和海外应收账款2所对应的客户目前经营状况、受海外疫情影响情况，坏账准备计提依据及合理性。
（2）前五名客户应收账款余额合计3,095万元。请报备前五名
客户名称，账龄，说明坏账准备计提依据及充分性。
4. 截至2020年12月31日，期末商誉账面原值为2.64亿元，商誉减值准备为7,514万元，预测2021-2025 年的增长率分别为 69.90%、
26.62%、25.11%、17.91%、6.46%。请结合商誉减值测试资产组2019、2020年业绩情况、参数选取，说明以上增长率预测依据及可实现性。请会计师发表意见。
5. 年报显示，潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司坏账准备转回或收回金额2890万元，收回方式为债权债务抵消或现金还款。请说明坏账准备转回金额、现金还款金额、债权债务抵消背景和原因。
6. 年报显示，存货期末账面余额6,610万元，其中库存商品6,230万元，存货跌价准备3,529万元。
（1）请说明存货盘点程序，包括但不限于盘点时间、盘点人员、各类型存货盘点方式等。请会计师说明针对存货真实性实施的审计程序，监盘的存货范围等。
（2）请说明存货跌价准备计提依据、计算过程。请会计师发表意见。
7. 年报显示，公司对联营企业宜兴市金鱼陶瓷有限公司、新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）、潮州民营投资股份有限公司的投资未计提减值准备，请说明以上三家企业目前经营状况，量化说明减值准备测算过程和相关参数选取依据，并进一步说明减值计提是否充分。请会计师发表意见。
8. 年报显示，创思兰博（北京）科技股份有限公司与文化长城民间借贷纠纷案件，一审已结案，公司提起上诉，审理中。一审判决公司返还借款及支付利息，案件受理费及保全费由公司承担，披露日期为2021年04月09日《关于诉讼事项的进展公告》。请进一步核实你公司2021年04月09日披露的《关于诉讼事项的进展公告》是否披露以上案件进展，如否，请说明未披露原因，并补充披露案件进展情况。
9. 2016年10月，公司公告拟向东方置地出售子公司河南绿色长城瓷艺有限公司（以下简称“长城瓷艺”）100%股权，评估定价为18,291万元，该交易未实际执行。2020年2月28日，你公司公告称2019年12月25日，公司与东方置地、广州隽隆贸易有限公司（以下简称“隽隆贸易”）签订《债务转让协议》，将东方置地18,291万元的付款义务转让至隽隆贸易，并于2020年1月将长城瓷艺过户至隽隆贸易。2020年东方置地就《债务转让协议》相关事项向法院起诉，2020年12月你公司披露法院判决结果显示，你公司于2020年2月28日披露的编号为2020-020的《广东文化长城集团股份有限公司关于子公司股权转让进展的公告》中所称的落款时间为2019年12月25日的《债务转让协议书》不成立。
（1）会计师对公司更正后2018年财务会计报告的审计报告保留意见表示，因公司将长城瓷艺转让，并将其公章、凭证账册等资料全部移交给买方，其对长城瓷艺纳入合并报表的财务状况、经营成果及现金流量的准确性和完整性无法获取充分审计证据。2019年末，公
司将长城瓷艺100%列示为持有待售资产，账面余额16,710万元，计提减值准备6,916万元。请结合法院判决结果，说明公司是否需要对2018-2020年相关会计处理进行更正。
（2）法院判决结果显示，2017年4月2日，你公司、东方置地和潮州市金佳艺文化陶瓷有限公司（以下简称金佳艺）签订了《债务转让协议书》，同意由金佳艺履行2016年10月你公司与东方置地签订的《股权转让协议》中东方置地对你国内公司的全部权利义务，东方置地对你公司在《股权转让协议》中所负的全部债务均由其承担。你公司自始未披露与金佳艺签订《债务转让协议书》这一重大股权交易进展情况。此外，法院判决结果显示，2020 年8月6日，你公司与东方置地签订补充协议，你公司不得向东方置地主张债权，东方置地对2019年12月25日签订的三方协议不知情也未参与。你公司自始未披露该补充协议情况。
请说明你公司是否存在重大合同相关信息披露不完整、不准确情形，并说明原因。
（3）你公司于2021年4月9日收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2021】20号，对公司采取出具警示函措施的决定。决定显示，你公司未实际签署《债务转让协议》。
2020年2月28日，你公司公告与东方置地、隽隆贸易签订《债务转让协议》后，针对《债务转让协议》真实性问题以及会计处理的合理性，我部屡次问询，你公司分别于2020年3月27日、5月15日、6月15日、10月16日、11月25日多次回复我部问询函均未提
及未实际签署《债务转让协议》的情况。请说明2020年2月28日披露的编号为2020-020的《广东文化长城集团股份有限公司关于子公司股权转让进展的公告》以及2020年3月27日、5月15日、6月15日、10月16日、11月25日对我部问询函回复是否存在虚假信息披露，如否，请说明原因，如是，请披露更正公告。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。特此函告。
创业板公司管理部
2021年5月10日