证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2021-039
康芝药业股份有限公司关于为公司全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于为公司全资子公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
因公司业务发展战略所需，公司拟整合及优化现有资源配置，调整生殖医疗服务的区域布局，增加运营资金，以提升上市公司整体竞争力，公司于2021年6月18日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司出售广东康芝医院管理有限公司的100%股份暨间接出让云南九洲医院有限公司和昆明和万家妇产医院有限公司各51%股权的议案》,公司拟以人民币33,966万元出售广东康芝医院管理有限公司(以下简称“康芝医院公司”)90%股权给天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙）,及拟以人民币3,774万元出售康芝医院公司10%股权给四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司，康芝医院公司100%股权合计交易价格为人民币37,740万元，相关的交易明细如下：
（一）标的公司“广东康芝医院管理有限公司”的股东中山爱护日用品有限公司持有其40.75%股份，转让其全部持有的标的公司40.75%的股份给天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙），交易价格15,379.05万元。
（二）标的公司“广东康芝医院管理有限公司”的股东河北康芝制药有限公司持有其37.35%股份，转让其全部持有的标的公司37.35%的股份给天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙），交易价格14,095.89万元。
（三）标的公司“广东康芝医院管理有限公司”的股东广东元宁制药有限公司持有其21.9%股份，转让标的公司11.9%的股份给天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙），交易价格4491.06万元。
（四）标的公司“广东康芝医院管理有限公司”的股东广东元宁制药有限公司
持有其21.9%股份，转让标的公司10%的股份给四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司，交易价格3,774万元。因广东康芝医院管理有限公司的持股方均为公司的全资子公司，为了使本次交易顺利进行，公司对以上本次交易的转让方即公司全资子公司中山爱护日用品有限公司、河北康芝制药有限公司及广东元宁制药有限公司在股权转让协议项下的义务提供连带保证担保，本次担保金额不超过交易金额，担保方式为连带保证担保，担保期间自股东大会审议通过之日起，至出让方在附条件生效股权转让协议项下义务和责任履行完毕为止。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）中山爱护日用品有限公司（以下简称为“中山爱护”）
1.中山爱护基本情况：成立于2011年06月30日，注册资本：人民币6000万元，法定代表人为洪江游，注册地点：中山市火炬开发区国家健康基地健康路9号。经营范围为：生产、销售：母婴用品、洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品、洗衣液、衣物护理剂、日用清洗剂、洗手液、洗衣皂、五金制品、塑料制品；食品经营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.与公司的关系：中山爱护为公司全资子公司。
3.中山爱护的财务数据见下表：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 174,416,998.37 | 166,243,163.19 |
| 净资产 | 16,781,616.17 | 21,758,124.25 |
| 负债总额 | 157,635,382.20 | 144,485,038.94 |
| 其中：银行贷款总额 | 69,625,000.00 | 59,625,000.00 |
| 流动负债总额 | 156,646,007.20 | 143,353,163.94 |
| 资产负债率 | 90.38% | 86.91% |
| 营业收入 | 128,059,378.84 | 152,102,010.20 |
| 利润总额 | -7,753,653.13 | -9,163,646.76 |
| 净利润 | -4,976,508.08 | -7,104,559.33 |
以上数据未经审计。
（二）河北康芝制药有限公司（以下简称为“河北康芝”）
1. 河北康芝基本情况：成立日期：2005年01月31日，注册资本：4476万人民币，法定代表人：洪江涛，住所：河北省邱县新城南路68号，经营范围：滴眼剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、口服溶液剂、口服液、药用辅料（胃溶型、肠溶型薄膜包衣预混剂）的生产、销售（限本企业产品）（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）；货物和技术的进出口业务（国家禁止或限制经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.与公司的关系：河北康芝为公司的全资子公司。
3.河北康芝的财务数据见下表：
单位：元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 36,852,708.10 | 37,898,389.64 |
| 净资产 | -18,334,141.42 | -13,820,492.62 |
| 负债总额 | 55,186,849.52 | 51,718,882.26 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 54,072,817.40 | 50,435,237.24 |
| 资产负债率 | 149.75% | 136.47% |
| 营业收入 | 6,738,279.60 | 8,961,846.22 |
| 利润总额 | -4,483,261.70 | -4,496,930.21 |
| 净利润 | -4,513,648.80 | -4,506,292.58 |
以上数据未经审计。
（三）广东元宁制药有限公司（以下简称为“广东元宁”）
1.广东元宁基本情况：成立日期：2012年02月15日，注册资本：4500万人民币，法定代表人：高洪常，住所：广宁县南街镇人民路178号，经营范围：片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素类），颗粒剂，中药前处理及提取车间；制药技术咨询服务。
2.与公司的关系：广东元宁为公司的全资子公司。
3.广东元宁的财务数据见下表：
单位：元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 16,984,931.63 | 15,988,984.56 |
| 净资产 | 13,786,117.06 | 13,427,836.07 |
| 负债总额 | 3,198,814.57 | 2,561,148.49 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 3,198,814.57 | 2,561,148.49 |
| 资产负债率 | 18.83% | 16.02% |
| 营业收入 | 15,425,398.17 | 12,123,985.89 |
| 利润总额 | 358,280.99 | -5,943,018.19 |
| 净利润 | 358,280.99 | -5,943,018.19 |
以上数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方：康芝药业股份有限公司。
（二）被担保方：中山爱护日用品有限公司、河北康芝制药有限公司、广东元宁制药有限公司。
（三）担保内容：康芝药业股份有限公司为公司全资子公司中山爱护日用品有限公司、河北康芝制药有限公司、广东元宁制药有限公司作为出售广东康芝医院管理有限公司股权的出让方在股权转让协议项下的义务提供连带保证担保。
（四）担保方式：连带保证担保。
（五）担保期限：自股东大会审议通过之日起，至出让方在附条件生效股权转让协议项下义务和责任履行完毕为止。
（六）担保金额：不超过各交易金额。
四、董事会意见
全体董事一致认为公司本次为全资子公司中山爱护日用品有限公司、河北康芝制药有限公司、广东元宁制药有限公司为了顺利完成广东康芝医院管理有限公司股权转让手续提供连带保证担保，有利于广东康芝医院管理有限公司股权出让事项的完成，对担保情况进行了审慎预计，公司可以有效控制担保风险，不会对公司经营产生重大影响，符合公司发展的长远利益。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：该担保事项是为了顺利完成广东康芝医院管理有限公司股
权转让手续，担保对象为公司的全资子公司，公司可以有效控制担保风险，担保不会损害公司及股东的利益，本次事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次议案内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求。因此我们同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为本次担保事项是为了顺利完成广东康芝医院管理有限公司100%股权转让手续而提供的连带保证担保，符合公司的整体发展战略，不会损害公司和中小股东的利益，且相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，因此我们一致同意本议案。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司对外担保总额为0元，公司对全资子公司提供担保总额47,500万元，占公司最近一期经审计净资产的31.61%,公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查情况
（一）第五届董事会第十六次会议决议。
（二）独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
（三）第五届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2021年6月18日