证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2020-032
康芝药业股份有限公司关于海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充
协议暨关联交易的公告
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“康芝药业”或“乙方”）于2021年6月7日召开的第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的议案》。受2020年年初爆发的新冠疫情不可抗力影响，全国性的出行管制和停工停产等防疫措施的限制，社会大量工厂暂停运营，工人无法返工，物流受限，原辅料无法正常供量，大量母婴用品实体门店也无法正常经营，导致中山爱护日用品有限公司（以下简称“中山爱护”或“甲方”）原计划2020年加大研究及销售推广，力争实施经营目标已无法实施，从而直接导致中山爱护无法完成业绩承诺。
公司与业绩对赌方控股股东海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”或“丙方”）在充分评估疫情对中山爱护造成的影响后，拟就调整业绩对赌方案达成一致意见。该议案尚需股东大会审议，与该议案存在利害关系的关联人将回避表决，现将情况公告如下：
一、关联交易概述
根据2018年7月24日公司召开的第四届董事会第十五次会议及2018年8月13日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过的《关于收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司于2018年8月13日，与控股股东宏氏投资及中山爱护签署了《股权转让协议》，并使用现金35,000万元收购中山爱护日用品有限公司100%股权，2018年8月29日中山爱护已完成股东变更等工商变更登记，中山爱护成为公司的全资子公司。本次交易对方宏氏投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经证券监管部门批准。详细内容见2018年7月25日及2018
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年8月3日披露的2018-080及2018-101号公告。
根据《股权转让协议》约定，宏氏投资承诺中山爱护日用品有限公司2018至2020年三年累计净利润之和不低于8308.79万元，如3年累计净利润之和低于承诺数的50%，则宏氏投资应以现金回购中山爱护100%股权并按年化12%的利率支付利息。
2018年8月12日，宏氏投资自愿性追加了业绩承诺，约定中山爱护2021年净利润不低于4170.38万元，2022年净利润不低于4736.43万元，如中山爱护2021年和/或2022年实现净利润低于承诺净利润，宏氏投资将以现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。
上述净利润均指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
根据原《股权转让协议》约定，中山爱护业绩承诺期（2018-2020年）现已期满。因2020年受新冠疫情爆发等无法预见、自身无法控制的客观原因影响，中山爱护在经营层面受到了严重冲击，导致无法实现业绩承诺。由此，根据原《股权转让协议》的约定，结合中山爱护实际情况及中国证券监督管理委员会于2020年5月15日颁布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关精神，同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引第 4 号》”）相关规定，经公司与宏氏投资协商沟通，拟与宏氏投资签署《关于中山爱护日用品有限公司之股权转让协议的补充协议》，就调整中山爱护业绩承诺补偿方案进行具体约定。
公司于2021年6月7日召开了第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的议案》，关联董事洪江游、洪丽萍、李幽泉已回避表决本议案，此议案尚需提请公司股东大会审议。
二、业绩承诺情况
（一）原股权转让协议业绩承诺的相关约定
1.股权转让协议业绩承诺
（1）经各方协商一致，丙方承诺：甲方业绩承诺期为3年，即2018年、2019年、2020年。
（2）经各方协商一致，丙方承诺：甲方2018年、2019年、2020年3年累计净利润之和不低于8308.79万元。
（3）净利润均指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的甲方扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
2.业绩承诺补偿
若甲方在业绩承诺期累计实现的净利润数低于业绩承诺期累计承诺净利润数，丙方应对乙方按协议约定进行补偿。累计实现净利润数低于累计承诺净利润数时的业绩承诺补偿方式：
（1）补偿金额的确定：
若三年业绩承诺期满，甲方2018年、2019年、2020年三年累计实现净利润之和低于累计承诺净利润即8308.79万元的，则丙方应以现金方式向乙方进行补偿，具体补偿方案如下：
应补偿金额计算公式：应补偿金额=（截至2020年末三年累计承诺净利润数－截至2020年末三年累计实现净利润数）÷承诺期限（2018-2020年）累计承诺净利润数×标的资产的交易价格-已补偿金额。
若应补偿金额计算结果≤0，按0取值。
（2）补偿方式：
补偿方式采取100%现金的方式进行补偿。
（3）补偿顺序及时间安排：
如三年业绩承诺期满，丙方需向乙方支付补偿金额的，丙方应在三年业绩承诺期满后下一年度的《审计报告》出具后的20个工作日内，以现金形式向乙方指定的账户支付补偿金。
（4）补偿的其他安排：
丙方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的承诺期应补偿金额以丙方在本次交易所获得的交易对价为限。
（5）本次交易涉及的现金补偿不予退回：
丙方于承诺期届满前以现金方式向乙方履行过业绩补偿义务的，无论出现何
种情况，已补偿金额不予退回。
3.股权回购
1、如三年业绩承诺期满出现如下情形时，宏氏投资应当回购康芝药业持有的中山爱护100%股权（除非双方另有约定）：若中山爱护2018年、2019年、2020年三年累计实现净利润之和低于承诺净利润即8308.79万元的50%。
2、回购价格：按照本次交易价格扣减已支付的补偿金额及宏氏投资从中山爱护分得的利润分配金额后，加上投资期间年化12%收取的利息的计算方式确定。
3、回购责任主体及承担比例：回购责任主体为宏氏投资。
（二）自愿性追加的业绩承诺
2018年8月12日，公司收到宏氏投资提供的《宏氏投资关于自愿性追加业绩承诺的承诺函》，为体现宏氏投资对中山爱护未来经营业绩的信心，进一步保护上市公司利益，保障上市公司广大中小投资者的权益，宏氏投资就本次关联交易自愿追加承诺如下：
中山爱护2021年净利润不低于4170.38万元，2022年净利润不低于4736.43万元。上述净利润是指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
如中山爱护2021年和/或2022年实现净利润低于承诺净利润，宏氏投资将以现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。
三、业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山爱护日用品有限公司2018至2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字[2021]00068号），中山爱护2018至2020年的利润情况如下表所示。
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 96.18 | -710.46 | -497.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 16.73 | -816.92 | -620.90 |
| 可供考核的净利润（以上两项孰低） | 16.73 | -816.92 | -620.90 |
| 累计实现净利润 | -1,421.09 | ||
项目
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 承诺净利润 | 8,308.79 | ||
中山爱护2018至2020年度三年累计实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）为-1,421.09万元，较业绩承诺数8,308.79万元少9,729.88万元，低于承诺净利润的50%。根据协议9.1条约定，除非双方另有约定，否则宏氏投资需回购康芝药业持有的中山爱护100%股权。
四、拟调整的业绩承诺补偿方案
本次调整是在2020年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆发不可抗力因素客观影响下，同时考虑各方实际情况，为持续促进上市公司发展，巩固并提升公司在“儿童大健康”产业的战略布局，本着对公司和全体投资者负责的态度，切实维护中小投资者利益，根据《股权转让协议》15.1条，经与宏氏投资协商，拟定了本次中山爱护业绩承诺补偿的调整方案，并拟签署《关于中山爱护日用品有限公司之股权转让协议的补充协议》，该调整方案及补充协议尚需经出席公司股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方可生效。
业绩承诺补偿方案调整前后对比如下表所示：
| 变更前后 | 承诺期限（年度） | 考核净利润数（万元） | 补偿方式 |
| 调整前 | 2018、2019、2020累计 | 8308.79 | 1. 低于累计考核数的50%则现金回购100%股权； 2. 高于累计考核数的50%（包括50%）低于100%时，按《股权转让协议》应补偿金额计算公式进行补偿。 |
| 2021 | 4170.38 | 现金补差 | |
| 2022 | 4736.43 | 现金补差 | |
| 合计 | 17215.6 | / | |
| 调整后 | 2018、2019、2021、2022、2023累计 | 17215.6 | 1.低于累计考核数的50%则现金回购100%股权； 2.高于累计考核数的50%（包括50%）低于100%时，按《关于中山爱护日用品有限公司之股权转让协议的补充协议》应补偿金额计算公式进行补偿。 |
补充协议的要点如下：
（一）根据原股权转让协议和宏氏投资自愿追加的业绩承诺，原约定的业绩
承诺期为2018年、2019年、2020年、2021年、2022年，其中，2018年、2019年及2020年三个会计年度为合并累计计算，2021年、2022年两个会计年度为单独计算。考虑到2020年度新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素对交易标的实际影响情况，经各方确认，拟将中山爱护业绩承诺期限调整为2018年、2019年、2021年、2022年、2023年，五个会计年度合并累计计算。
（二）原股权转让协议和宏氏投资自愿追加的业绩承诺的净利润数总额不变，即中山爱护在2018年、2019年、2021年、2022年、2023年五个会计年度累计实现的净利润总和不低于17215.6万元。以上净利润指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的甲方扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
（三）若中山爱护2018年、2019年、2021年、2022年、2023年五个会计年度累计实现的净利润总和低于17215.6万元的50%，则宏氏投资应以现金支付的形式回购康芝药业持有的中山爱护100%股权。
（四）若中山爱护在业绩承诺期累计实现的净利润数低于业绩承诺期累计承诺净利润数，宏氏投资应对康芝药业按如下约定进行补偿或回购。
1.累计实现净利润数低于累计承诺净利润数时的业绩承诺补偿方式：
（1）补偿金额的确定：
若业绩承诺期满，中山爱护2018年、2019年、2021年、2022年、2023年五个会计年度累计实现的净利润总和低于17215.6万元，则宏氏投资应以现金方式向康芝药业进行补偿，具体补偿方案如下：
应补偿金额计算公式：
应补偿金额=（截至2023年末承诺期累计承诺净利润数－截至2023年末承诺期累计实现净利润数）÷承诺期累计承诺净利润数×标的资产的交易价格-已补偿金额。
若应补偿金额计算结果≤0，按0取值。
（2）补偿方式：
补偿方式采取100%现金的方式进行补偿。
（3）补偿顺序及时间安排：
如业绩承诺期满，宏氏投资需向康芝药业支付补偿金额的，宏氏投资应在业绩承诺期满后下一年度的《审计报告》出具后的20个工作日内，以现金形式向
康芝药业指定的账户支付补偿金。
（4）补偿的其他安排：
宏氏投资按照上述条款约定的补偿方式计算出来的承诺期应补偿金额以宏氏投资在本次交易所获得的交易对价为限。
（5）本次交易涉及的现金补偿不予退回：
宏氏投资于承诺期届满前以现金方式向康芝药业履行过业绩补偿义务的，无论出现何种情况，已补偿金额不予退回。
2.股权回购
（1）如业绩承诺期满出现如下情形时，宏氏投资应当回购康芝药业持有的中山爱护100%股权（除非双方另有约定）：若中山爱护2018年、2019年、2021年、2022年、2023年五个会计年度累计实现的净利润总和低于17215.6万元的50%，则宏氏投资应以现金支付的形式回购康芝药业持有的中山爱护100%股权。
（2）回购价格：按照本次交易价格扣减已支付的补偿金额及宏氏投资从中山爱护分得的利润分配金额后，加上投资期间年化12%收取的利息的计算方式确定。
（3）回购责任主体及承担比例：回购责任主体为宏氏投资。
（五）除上述约定外，原协议项下业绩承诺补偿的程序等内容均保持不变。
（六）补充协议将在本次业绩承诺补偿方案调整等相关议案通过公司董事会会议及股东大会审议后生效。
为有效落实本次业绩承诺补偿调整方案的实施，切实加强对上市公司及广大中小投资者利益的保护力度，宏氏投资已主动提出以其控股子公司海南康大投资有限公司所持有的位于海口市海甸岛的成熟大型商业综合体物业——海甸城作为签署补充协议的履约担保措施，宏氏投资承诺在中山爱护调整后的业绩承诺期满前，将不对该物业进行任何涉及产权转让的处置行为，如中山爱护未来仍不能实现业绩承诺并触发回购义务，宏氏投资可以以处置该物业所获资金优先履行对中山爱护的现金回购义务。该物业已经具有证券资格的评估机构进行评估，根据上海众华资产评估有限公司出具的《海南康大投资有限公司所持有的【琼（2017）海口市不动产权第0070510号】物业项目资产评估报告》(沪众评报字〔2021〕第 0335号)，该物业评估金额为86,249.38万元，对应宏氏投资对海南康大投资有限公司持有90%的股权，归属宏氏投资实际拥有的物业评估价值为77,624.44
万元，评估结果显示该部分物业的公允价值可覆盖宏氏投资需支付的回购款项金额。
五、本次调整业绩承诺补偿方案的原因
（一）母婴用品行业受疫情冲击，业绩整体下滑，传统销售渠道加速萎缩。2020年初新冠疫情的突然爆发，对母婴行业造成了严重的冲击。疫情初期，受全国性的出行管制和停工停产等防疫措施的限制，大量母婴用品实体门店无法正常经营，日常采购运输活动也难以开展。此外，由于疫情的爆发严重冲击了全球经济，各国央行被迫启动量化宽松政策，从而引起了人民币汇率的快速升值，国外母婴用品品牌借此加速抢占了国产品牌的市场份额。可见疫情的爆发及其带来的经济形势变化严重影响了行业整体的业绩情况。随着电商平台的发展和直播带货的兴起，母婴用品销售渠道从传统的线下实体店逐渐向线上电商平台转型，新冠疫情的爆发则客观地加速了该行业发展趋势地演进。疫情期间，母婴品类消费者被迫选择在线上平台购物，随着疫情的持续，消费者在线上平台的短期囤货行为和日常消费习惯的改变，使以婴童用品门店、大型超市、品牌连锁店为代表的线下实体渠道受到严重冲击，大量资金周转慢、抗风险能力弱的中小门店出现了闭店潮。根据公司财务部门测算，在疫情爆发之前，中山爱护2018、2019年线下渠道销售额占公司主营业务收入的比例分别为70.35%、59.52%，中山爱护的销售业绩总体上更加依赖于线下渠道，该比例在2020年下降至55.05%，反映了疫情对中山爱护销售渠道和业绩表现方面的不利影响。
（二）疫情爆发严重影响了公司的正常经营，打乱了全年的生产经营计划2020年上半年受新冠疫情影响，全国多地物流线路无法正常开通，原材料采购和物流运输基本停滞，导致客户的正常订货次数明显受到影响，部分客户甚至取消了原定的订货计划，致使中山爱护全年的产销计划和销售渠道维护建设工作面临严重的不利因素。
疫情的爆发严重影响了中山爱护新产品的研发和上市推出，直接影响了当年的销售收入和渠道拓展工作。根据公司产品研发战略和市场营销计划，原定在2020年度将推出大批市场前景较好、产品创新度较高的系列单品，如臻麦系列、氨基酸系列、益生元系列、麦卡卢蜂蜜系列等。但因受疫情影响，部分产品推出被迫延期，同时疫情也对新产品上市的营销工作造成了很大的阻碍，中山爱护销
售人员难以开展客户拜访、产品现场宣传、社区零售推广等营销工作，直接地影响了公司全年的产品推广策略和销售收入。
据中山爱护产品研发部门统计，2020年至今上市产品共31个，在研系列产品共8个。其中，以氨基酸系列为例，该系列以日本进口氨基酸为主要原料，定位为专为解决婴童肌肤问题的“小安心”中高端产品，该系列的推出是中山爱护在高端系列领域的首次进军，预测年销售额6000万元。该系列基于“妆食同源”的理念，以医药级的标准进行研发打造，在市场上竞品较少，竞争力较强，其高端化的定位可快速有效地提升公司的知名度，培育良好的消费者口碑。该系列的推出酝酿已久，原计划于2020年中完成备货并推出上市，但因新冠疫情爆发，配方研发、包装设计、备案检测等工作均受不同程度影响，此外，该系列大量采用日本进口氨基酸原料，在严格的疫情防控措施下，原料进口及物流运输也难以开展，直接影响了产品的生产计划。因此，该系列因受疫情影响，未能在2020年内推出上市，使中山爱护整体经营受到一定的不利影响。
（三）疫情背景下，经营管理层采取的应对措施
疫情爆发后，在面临诸多不利影响因素的情况下，中山爱护经营管理层采取了多种有力措施，以尽可能地减轻新冠疫情对公司日常经营的负面影响。
1、在疫情的扰动下，中山爱护在短期内重新进行了经营预算管理工作，加强成本费用的管控，持续优化产品结构，强调生产成本、销售费用和管理费用的节约。
2、疫情背景下，监管政策更加重视产品的安全性和有效性，导致生产厂商更加注重生产工艺及标准的提升和生产环境的优化改善。借此，中山爱护利用市场契机大力发展OEM代工业务，利用其满足药品生产要求的高标准生产车间，大力引进知名国外品牌进行代加工。截至目前，已和迪士尼、Dermacode等知名品牌达成合作，预计随着合作的加深和品牌营销工作的推进，中山爱护的产品结构和收入来源会得到持续优化和提升。
3、依托母公司医疗防护用品业务的经验和资源，开拓一次性医用丁腈手套等医疗用品的贸易业务，并积极探索以贴牌代工的模式与具备生产资质的厂商合作，发展医疗防护用品出口外销业务。截至目前，已实现了1200万元的销售额，未来在手订单充足，将为公司带来一定的业务增量。
4、为应对疫情带来的消费习惯改变，中山爱护进一步转变营销策略，主动调整取消和受疫情严重冲击的部分线下婴童门店的合作，大量将渠道建设和费用投放向线上渠道倾斜，同时加强团队管理，依托母公司康芝药业的研发实力和专业能力拓展自身的产品线。根据消费者购买习惯加强网络营销力度，提升业务团队营销能力。
（四）中山爱护未来发展的战略定位以及业绩的可实现性
随着我国“三孩”政策的实施，人口生育政策将得到进一步优化，新生儿出生数量预计将在未来较长一段时间内保持高位，母婴用品消费市场的容量将持续扩大，此外，生育政策调整落地的同时，各类配套支持政策也将密集出台，为行业发展带来重大利好。另一方面，随着中国社会经济的不断发展，人民的生活水平、生活质量也逐步提高，消费升级驱动带来的对母婴品类的重视将更加突出。根据尼尔森发布的《消费升级驱动母婴品类四大趋势》报告，当代母婴人群消费观普遍以孩子为重心，比起价格，他们消费时更重视健康与品质，因此更愿意提高在母婴品类方面的消费并倾向于高端产品和服务。因此，母婴用品行业在政策支持和消费升级的双重驱动下，将面临较长的发展机遇期。
母婴用品主要面向孕产期女性与0-6岁婴儿，其特殊的体型和特殊的生理心理需求，都对母婴用品的质量和安全性提出了极高的要求。未来，高端化和专业化将推动中国母婴用品行业的产业升级，而品质过硬、创新性强、充分迎合市场需求的专业渠道品牌也将在行业发展的浪潮中受益。因此，生产厂商想要迈向高端化，必须重视产品的质量，以持续的产品创新来满足消费者的需求。
目前，中山爱护拥有能可用于药品生产的高标准生产车间和设备，能满足不同产品、不同标准的大批量生产要求，有较强的生产和转产能力。同时，依靠母公司的药业背景及实体终端的渠道资源，中山爱护可在产品研发、学术研究、资源拓展等方面形成优势，具有从药物研发的角度进行母婴用品产品创新的能力，能更好地满足消费者对母婴用品安全性和质量保障方面的需求。综合来看，面对母婴行业高速发展的战略机遇期，中山爱护作为公司“儿童大健康”战略布局中的重要一环，能丰富公司的产品服务矩阵和收入结构，使公司具备儿童药品+母婴日用品+妇产医疗服务+医用防护用品的全产业链布局优势，更充分地享受中国消费升级趋势下母婴行业大发展的红利。
未来，为应对受疫情冲击带来的消费转型和消费习惯的转变，中山爱护将进
一步调整营销策略，持续加大在线上渠道的投入和建设，利用互联网创新的商业模式，例如“母婴电商+母婴社区”模式借助母婴童用户群体的社交属性聚集用户，并通过电商渠道实现流量变现，提供真正以用户为导向的产品和服务，持续提升公司产品的销售业绩。在营销策略转型升级的同时，中山爱护对未来产品体系进行了长期的规划，公司将进一步以产品结构优化为抓手，全力推进新产品的开发工作，以多系列产品对不同层次、不同需求的市场进行全面覆盖，以平衡市场份额及公司的毛利率水平，从而达到经营目标。目前，公司的产品线主要仍集中于洗护类产品，主要面向0—3岁幼童，随着市场竞争的加剧和受疫情影响下线下渠道加速萎缩趋势的影响，该类产品已面临着较大的发展瓶颈。因此，中山爱护提出了以“扩品”和“扩龄”为主要思路，以持续的产品创新来提升企业竞争力的发展规划。其中，“扩品”是指加强产品创新力，扩大产品的品类范围和产品的用途，更好的适应消费者的需求；“扩龄”是指将系列产品面向的消费者年龄从0—3岁提高至0—12岁，针对婴儿、幼儿、儿童、青少年等不同年龄段的不同特征，分别开发不同特点和用途的产品，以更好地迎合消费者的需求。截至目前，中山爱护已完成氨基酸系列、麦卡卢蜂蜜系列、日本进口高端系列、益生元系列等多个中高端系列产品线的开发工作，并计划于2021年底推出上市，根据产品立项报告，预计新系列产品年销售额可达1.13亿元。此外，如女性内衣清洗剂、防串色洗衣片、乳头皲裂膏等多种创新力度高、市场竞争力强的单品也列入了产品开发日程，未来上市推出后也将进一步丰富公司的收入来源。综上，在中国母婴行业快速发展的红利期下，中山爱护作为业界少见的拥有医药背景+药研实力+成熟品牌+自主生产的婴童洗护用品品牌厂商，随着线上渠道拓展、品牌知名度提升、产品迭代加快等重点工作的快速推进，中山爱护未来的业绩潜力将进一步释放，公司的成长性也将得到进一步验证。
六、调整的合理性
（一）根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义
务。”
本次业绩承诺调整考虑到了新冠疫情无法控制的客观原因对中山爱护经营业绩的实际影响，并以新承诺替代了原有承诺，新承诺的实施遵循了原承诺的相关精神，切实保护了广大中小投资者的利益。因此，本次业绩承诺调整符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号》的有关规定。
（二）调整后业绩承诺累计金额不低于原承诺金额，且本次方案调整同时把宏氏投资自愿承诺项下不涉及股权回购条款的2021年、2022年两年纳入股权回购所涉业绩承诺期的范围内，更能压实股权出让方的经营管理责任，促进中山爱护后续经营业绩的提升。
（三）为保证调整方案的后续实施，交易对方宏氏投资同时提供了等价优质资产作为履约保证措施。因此，本次调整是根据目前客观情况作出的，以长远利益为导向，调整方案符合双方利益，也切实提高了对广大中小投资者利益的保护力度，调整后方案合理可行。
七、本次调整对公司的影响
本次业绩承诺补偿方案的调整充分考虑到了中山爱护受疫情影响的程度及其未来发展计划，从切实保护上市公司和中小投资者利益的角度出发，在原承诺净利润数和补偿方式等约定不变的前提下，将原协议项下2018年、2019年、2020年三年承诺期（涉及回购）和自愿追加的2021年、2022年（仅现金补差）共五年进行合并计算，并设置了股权回购条款。本次调整不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
本次调整后，中山爱护仍作为母公司康芝药业的全资子公司，纳入母公司合并报表范围。基于前述原因及中山爱护与康芝药业的战略协同性和互补性，中山爱护在营销策略调整完毕并成熟运作后，将为母公司带来正向的经营业绩贡献并有力巩固和拓展公司的业务版图。因此，本次调整具有必要性。
八、本次调整的审议情况
（一）董事会意见
因业绩承诺期内标的公司中山爱护受新冠肺炎疫情影响，同时考虑各方实际情况，为持续促进上市公司发展，巩固并提升公司在“儿童大健康”产业的战略布局，本着对公司和全体投资者负责的态度，切实维护中小投资者利益，经与控股股东宏氏投资协商，拟同意本次中山爱护业绩承诺补偿的调整方案，并拟同意
签署《关于中山爱护日用品有限公司之股权转让协议的补充协议》，同时董事会提请股东大会授权管理层与业绩承诺方依照本次调整方案签订相关补充协议。
（二）独立董事意见
我们已对本议案进行了事先审核，并发表如下意见：
本次对业绩承诺进行调整的事项是基于在疫情不可抗力等因素影响下根据客观情况做出的合理调整，符合公司长远发展规划，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。相关决策程序符合中国证监会相关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次对业绩承诺进行调整的事项，同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司与交易对方宏氏投资是基于中山爱护业务受到疫情不可抗力等因素的影响，对业绩承诺方案进行的调整，不存在损害上市公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次业绩承诺调整后业绩承诺的净利润累计承诺金额17215.6万元不变，对业绩承诺期间进行了顺延，同时宏氏投资主动提出以其控股子公司海南康大投资有限公司所持有的位于海口市海甸岛的成熟大型商业综合体物业——海甸城作为签署补充协议的履约保证措施。公司本次调整业绩承诺事项，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，也符合2020年5月15日颁布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关精神。本次业绩承诺调整有利于中山爱护和公司“儿童大健康”产业的长远发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，监事会同意公司本次关于调整中山爱护日用品有限公司业绩承诺及签署补充协议事项。
（四）后续审议程序
业绩承诺方案调整的事项需提交公司股东大会批准，且在公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。
九、律师核查意见书
（一）律师对本次调整业绩承诺的合法性审查意见
经审查，本所律师认为：
1. 新冠肺炎疫情带来持续影响，属于《股权转让协议》签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的客观情况。根据康芝药业提供的相关材料，中山爱护经营的母婴用品行业受新冠肺炎疫情冲击，业绩整体下滑，传统销售渠道加速萎缩，进而影响业绩承诺的完成，属于受不可抗力影响的情形。同时，根据《监管指引第 4 号》及《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，宏氏投资和康芝药业经协商后调整业绩承诺期，未违反法律、法规规定。
2. 本次调整业绩承诺方案，不改变原业绩承诺净利润总额、业绩补偿方式、现金补偿计算方式、股权回购等内容，仅对2020年业绩承诺期进行必要调整，敦促中山爱护提升业绩恢复速度，有利于保护康芝药业全体股东的长期利益。
3. 本次调整业绩承诺方案，宏氏投资的控股子公司海南康大投资有限公司为新业绩承诺提供连带保证责任，有利于康芝药业在中山爱护无法完成新业绩承诺时实现利润补差和股权回购等权益。
（二）律师结论性意见
本次业绩承诺调整根据目前客观情况作出，以长远利益为导向，调整方案符合双方利益，也切实保护了广大中小投资者的利益。业绩承诺方案调整的事项尚需提交康芝药业股东大会审议批准，《补充协议》将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方关联股东所持有公司的股份应回避表决。
十、备查文件
（一）第五届董事会第十五次会议决议。
（二）第五届监事会第十二次会议决议。
（三）独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
（四）中山爱护日用品有限公司2018-2020年度审计报告（众环审字[2021]1700066号）。
（五）关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（众环专字[2021]00068 号）
（六）北京大成（广州）律师事务所关于调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的法律意见书
（七）其他中介报告。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董 事 会2021年6月7日