证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2024-007
深圳市银之杰科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2024年4月5日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经电话确认送达。
2.本次董事会会议于2024年4月15日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，缺席会议的董事0人。
4.本次董事会会议由董事长陈向军主持。
5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
公司董事会审议通过了《2023年度董事会工作报告》，同时独立董事朱厚佳先生、陈歆玮先生、何剑先生、刘宏先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报
告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。《2023年度董事会工作报告》、《独立董事2023年度述职报告》的详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本项议案尚需提交2023年度股东大会审议。
3.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2023年度财务报告》。
报告期内，公司实现营业总收入101,514.52万元，比上年同期下降9.06%；营业利润-11,123.93万元，比上年同期减亏11.67%；利润总额-11,231.83万元，比上年减亏11.32%；归属于上市公司股东的净利润-11,739.24万元，比上年同期减亏3.54%。
本议案已经公司第六届审计委员会第三次会议审议通过。
《2023年度财务报告》的具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计的财务报告。
本项议案尚需提交2023年度股东大会审议。
4.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
《2023年年度报告》中的财务报告部分已经公司第六届审计委员会第三次会议审议通过。
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2023年度股东大会审议。
5.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第六届审计委员会第三次会议审议通过。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
6.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司第六届审计委员会第三次会议审议通过。
公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
7.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2023年度不进行利润分配的议案》。
经大华会计师事务所审计，2023年归属于母公司所有者的净利润为-117,392,447.02元，母公司实现的净利润为-85,571,748.74元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，未予提取法定盈余公积金。截至2023年12月31日，公司可供分配利润为-358,737,790.74元，母公司可供分配利润为-384,469,194.48元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等关于利润分配的规定，鉴于报告期末公司可供分配利润为负，同时考虑公司2023年度经营业绩的实际情况，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，经公司董事会研究决定：2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
本项议案尚需提交2023年度股东大会审议。
8.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2023年度股东大会审议。
9.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于向相关业务方申请综合授信额度的议案》。
为了满足公司经营发展的需要，同意公司（含下属子公司）向相关业务方（包括但不限于银行、融资租赁公司、担保公司、其他金融机构、非金融机构等）申请总计不超过人民币8亿元，期限为一年的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、银行票据业务、信用证、融资租赁、保理等融资品种）。上述综合授信额度的申请期限为自2023年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额
度内，以相关业务方与公司实际发生的融资金额为准。
董事会授权董事长代表本公司在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理与综合授信业务有关的事宜并签署相关的法律文件。本项议案尚需提交2023年度股东大会审议。
10.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》。
2024年度，同意公司为子公司向银行等金融机构申请融资提供担保的总金额为不超过2.10亿元，担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，子公司的范围包括北京亿美软通科技有限公司、安科优选（深圳）技术有限公司、深圳银之杰智慧科技有限公司、北京杰智融软件有限公司、深圳市科立发展科技有限公司。
本次担保额度有效期为自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，担保额度在授权期限内可循环滚动使用，提请股东大会授权董事长及其授权代表签署上述担保事项的相关合同。公司2023年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述2024年度担保预计额度范围内。上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂，超过上述额度的融资和担保事项，根据相关规定另行审议做出决议后实施。
公司《关于2024年度担保额度预计的公告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2023年度股东大会审议。
11.会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。
根据《公司法》、公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定的高级管理人员2024年度基本薪酬如下：
总经理李军先生，基本年薪为人民币42万元；副总经理、董事会秘书刘奕先生，基本年薪为人民币60万元；副总经理杨果女士，基本年薪为人民币48万元；副总
经理伍嘉祺先生，基本年薪为人民币48万元；财务总监张春雷先生，基本年薪为人民币60万元。关联董事李军、刘奕、伍嘉祺回避表决。本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
12.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》。根据经营发展需要，公司拟将注册地址由“深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天安数码城天祥大厦10A-1”变更为“深圳市福田区沙头街道天安社区车公庙泰然七路1号博今商务广场B座十二层”，同时拟对《公司章程》中涉及注册地址及邮政编码的条款进行修订。具体注册地址以市场监督管理部门核定为准。
此外，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司拟对《公司章程》涉及股东大会职权的部分内容进行修订。
修订后的《公司章程》和《公司章程修订对照表》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本项议案尚需提交2023年度股东大会审议。
13.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定以及本次对《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》的部分条款进行了相应修订。
修订后的公司《股东大会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本项议案尚需提交2023年度股东大会审议。
14.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于设立董事会提名委员会暨制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》。
为规范公司董事及高级管理人员的产生程序，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司决定设立董事会提名委员会，并制定《董事会提名委员会工作细则》。
经董事会选举，提名委员会由陈歆玮、何剑、陈向军三位董事组成，任期自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止，董事陈歆玮先生担任提名委员会主任。《董事会提名委员会工作细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
15.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同时结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行了相应修订。
修订后的公司《董事会审计委员会工作细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
16.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同时结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了相应修订。
修订后的公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
17.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，同时结合公司实际情况，公司对《会计师事务所选聘制度》进行了相应修订。
修订后的公司《会计师事务所选聘制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2023年度股东大会审议。
18.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，授权效期为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2023年度股东大会审议。
19.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月13日下午2:00，在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A公司会议室召开2023年度股东大会。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字的董事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十七日