证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2021-009
深圳市银之杰科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2021年4月9日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经电话确认送达。
2.本次董事会会议于2021年4月23日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，缺席会议的董事0人。
4.本次董事会会议由董事长陈向军主持。
5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2020年度总经理工作报告》。
2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2020年度董事会工作报告》。
公司董事会审议通过了《2020年度董事会工作报告》，同时独立董事郑学定先生、郭斐先生、何剑先生、朱厚佳先生、刘宏先生、陈歆玮先生向董事会提交了《独
立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。《2020年度董事会工作报告》、《独立董事2020年度述职报告》的详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2020年度股东大会审议。
3.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2020年度财务报告》。2020年，实现营业总收入139,046.02万元，比上年同期增长17.74%；营业利润3,025.43万元，比上年同期增长520.24%；利润总额3,027.49万元，比上年同期增长
587.91%；归属于上市公司股东的净利润2,085.83万元，比上年同期增长324.13%。
《2020年度财务报告》的具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计的财务报告。
本项议案尚需提交2020年度股东大会审议。
4.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，《2020年度报告披露提示性公告》刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
本项议案尚需提交2020年度股东大会审议。
5.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。
公司《2020年度内部控制自我评价报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
6.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
7.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2020年度利润
分配预案》。经中汇会计师事务所审计，2020年度母公司实现净利润10,940,660.15元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照实现净利润的10％提取法定盈余公积1,094,066.02元后，加上年初未分配利润102,182,421.69元，减去2019年度现金分红0元，截至2020年12月31日，母公司可供股东分配的利润为112,029,015.82元。公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：以2020年12月31日总股本706,640,535.00股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税），合计派发现金股利7,066,405.35元（含税），剩余未分配利润104,962,610.47元结转以后年度。
本项议案尚需提交2020年度股东大会审议。
8.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。为了满足公司经营发展的需要，同意公司（含控股子公司）向银行申请总计不超过人民币15亿元，期限为一年的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、银行票据业务、信用证等信用品种）。上述综合授信额度的申请期限为自2020年度股东大会审议通过之日起一年内有效。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会授权董事长代表本公司在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理与综合授信业务有关的事宜并签署相关的法律文件。本项议案尚需提交2020年度股东大会审议。
9.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》。
根据《公司法》、公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定的高级管理人员2021年度基本薪酬如
下：
总经理李军先生，基本年薪为40万元；副总经理、董事会秘书、财务总监宋卢亮先生，基本年薪为60万元。
10.会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
关联董事陈向军、李军和冯军在审议该议案时进行了回避表决。议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。
11.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2021年度担保额度预计的议案》。
2021年度，同意公司为控股子公司向银行等金融机构申请授信提供担保的总金额为不超过1.90亿元，担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，控股子公司的范围包括深圳银之杰智慧科技有限公司、北京亿美软通科技有限公司、安科创新（深圳）有限公司、北京杰智融软件有限公司、深圳银之杰拓扑技术有限公司。
本次担保额度有效期为自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，提请股东大会授权董事长及其授权代表签署上述担保事项的相关合同。公司2020年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述2021年度担保预计额度范围内。上述担保的额度，可在控股子公司之间进行担保额度调剂，超过上述额度的融资和担保事项，根据相关规定另行审议做出决议后实施。
《关于2021年度担保额度预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2020年度股东大会审议。
12.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
随着公司业务经营规模的增长，公司的经营性流动资金需求不断增加。为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司实际业务经营需求及财务状况，
公司拟使用15,000万元闲置非公开发行股票募集资金暂时补充公司日常经营所需的流动资金，且用于公司主营业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
13.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司对《外汇套期保值业务管理制度》进行修订完善，对部分条款进行相应修订。
《外汇套期保值业务管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
14.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。
公司定于2021年5月18日下午2:00，在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A公司会议室召开2020年度股东大会。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字的董事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十四日