深圳市银之杰科技股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和各项业务的开展，实现公司可持续发展。现将2020年度董事会工作情况报告如下：
一、2020年度公司经营情况
2020年度，公司按照既定的战略发展规划开展经营。近年来，公司在综合金融科技服务领域已经构建了比较完整的战略发展布局。在国家关于深化金融改革开放、发力金融科技建设、推动金融业健康发展的政策引导下，公司通过金融IT、互联网+、大数据、人工智能等信息技术不断探索创新产品和服务，帮助金融机构提升服务实体经济的效率，同时驱动金融产品、服务渠道、盈利模式等创新。报告期内，公司金融信息化、移动信息服务、电子商务三大主营业务经营情况良好。同时，公司在金融服务领域的业务延伸发展也取得了稳步推进，综合金融生态服务体系的业务布局日趋完善，为公司业务的长远发展打下了坚实的基础。
报告期公司实现营业总收入139,046.02万元，比上年同期增长17.74%；营业利润3,025.43万元，比上年同期增长520.24%；利润总额3,027.49万元，比上年同期增长587.91%；归属于上市公司股东的净利润2,085.83万元，比上年同期增长324.13%。
报告期内公司各业务板块具体经营状况如下：
（一）主营业务收入及净利润
报告期内，公司主营业务收入主要来自于金融信息化、移动信息服务和电子商务等业务领域。
在金融信息化业务领域，公司继续沿着软件、硬件并举的思路推进业务发展。金融软件方面，公司在银行IT领域的产品和服务范围持续扩展，并逐步开拓保险IT
和证券IT领域的市场，近年来金融软件收入占比持续提高。金融专用设备方面，公司一方面继续开拓优势产品市场，一方面着力推动迭代升级产品的开发。报告期内公司金融信息化业务实现营业收入21,582.68万元，较上年同期上升25.45%。在移动信息服务领域，公司营业收入主要来自于公司全资子公司亿美软通的移动信息服务和移动互联网应用服务业务。本报告期，在电信运营商通道成本提升的情况下，亿美软通以优质的价格服务于大型客户，形成了收入增加、毛利率降低的变动情况。报告期内，移动信息服务业务实现营业收入74,378.82万元，较上年同期增长17.50%。在电子商务服务领域，公司营业收入主要来自于控股子公司安科创新以家居安防产品为主要产品的跨境电子商务业务。报告期内，安科创新着力加大自主品牌的市场宣传和推广，服务区域已辐射全球80多个国家和地区，包括美国、英国、德国、法国、澳大利亚、西班牙等。报告期内，受疫情环境的影响，海外消费者消费渠道向线上转移，电子商务服务业务实现营业收入43,084.53万元，较上年同期增长
14.60%。
（二）战略投资业务的经营情况
1.个人征信相关业务
2013年12月，公司作为第一大股东投资设立了华道征信。2017年，华道征信与其他发起人共同发起设立百行征信有限公司。2018年2月22日，百行征信经中国人民银行批准获得个人征信机构设立许可，是国内首家持牌市场化个人征信机构。截至2020年底，百行征信累计拓展金融机构达1887家，累计收录个人信息主体去重后达1.63亿人，百行征信个人信用报告全年使用量1.67亿笔。百行个人征信数据库全年新增个人信息主体数近1亿人，特别关注名单、信息核验、反欺诈系列等增值产品使用量1.49亿笔，所有产品全年使用量3.16亿笔。报告期内，华道征信作为百行征信的股东单位，支持百行征信的业务发展，开展个人征信相关的行业研究和技术开发，由于相关业务尚处于业务开展初期，尚未实现盈利。
2.互联网保险业务
公司参股发起设立的易安保险于2016年2月正式开业运营。易安保险主要经营健康险、意外险、家庭财产保险、信用保证保险、责任保险、货运险等保险产品种类，是目前国内四家经原中国保监会批准开展“与互联网交易直接相关的”保险业
务（“互联网保险”）的财产保险公司之一。2020年7月，中国银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，按照该公告的要求，易安保险被中国银保监会实施接管。接管期限自2020年7月17日起至2021年7月16日止，可依法适当延长。接管组由中国银保监会派驻，接管组委托中国人民财产保险股份有限公司组建的托管组对易安保险的业务进行托管。接管后易安保险照常经营，公司债权债务关系不因接管而变化。2020年第一季度，易安保险对公司投资收益的影响为-1,262.93万元。自2020年3月31日起，公司对易安保险股权的会计核算已由长期股权投资权益法核算变更为金融工具——其他权益工具投资进行核算，易安保险的当期净利润不再对公司的投资收益产生影响。因此，易安保险被中国银保监会实施接管不会对公司的当期净利润产生影响。截止2020年12月31日，公司以公允价值对易安保险计量的其他权益工具投资资产为7,864.43万元。易安保险被中国银保监会接管后，如果其公允价值发生变动，将对公司所有者权益产生影响，具体影响程度将视易安保险后续股权处置及经营管理情况而定。
3.证券业务
公司参股发起设立的东亚前海证券于2017年12月获得中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，正式对外开展业务。公司占东亚前海证券注册资本的
26.10%。东亚前海证券已全面开展证券经纪、投资银行、资产管理、证券自营、证券投资咨询等业务，并设立了深圳分公司、北京分公司、上海分公司、广东分公司、湖北分公司、浙江分公司、江苏分公司、福建分公司、陕西分公司和四川分公司等10家分公司。报告期内，东亚前海证券实现净利润为4,316.69万元，对公司投资收益的影响为1,126.66万元。
（三）向特定对象发行股票募集资金再融资情况
公司2020年度向特定对象发行A股股票事项分别经第四届董事会第二十一次会议、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第二次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过135,297.50万元，扣除发行费用后拟用于“银行数字化转型解决方案项目”、“银行智能设备产业化项目”、“研发中心项目”、“补充流动资金”和“偿还银行贷款”。2020年7月1
日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）受理公司向特定对象发行股票申请文件。2020年9月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。经与中介机构审慎研究，综合考虑资本市场政策及环境的变化、公司目前的实际情况等因素，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤回相关申请文件。2020年9月29日，公司收到深交所《关于终止对深圳市银之杰科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核的决定》（深证上审〔2020〕594号）。
二、2020年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2020年度，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法、合规，报告期内，公司董事会共召开了8次会议，具体如下：
| 会议名称 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2020年4月8日 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | ||
| 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | ||
| 《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》 | ||
| 《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | ||
| 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》 | ||
| 《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 | ||
| 《关于公司<未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | ||
| 《关于变更募集资金用途的议案》 | ||
| 《关于为全资子公司银行贷款提供反担保的议案》 | ||
| 《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十二次会 | 2020年4月27日 | 《2019年度总经理工作报告》 |
| 《2019年度董事会工作报告》 |
| 议 | 《2019年度财务报告》 | |
| 《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》 | ||
| 《2019年度内部控制自我评价报告》 | ||
| 《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》 | ||
| 《关于2019年度不进行利润分配的议案》 | ||
| 《2020年第一季度报告全文》 | ||
| 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | ||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | ||
| 《关于日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于公司及控股子公司2020年度担保额度的议案》 | ||
| 《关于董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名的议案》 | ||
| 《关于召开2019年度股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第一次会议 | 2020年5月20日 | 《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 |
| 《关于选举董事会专门委员会成员的议案》 | ||
| 《关于聘任公司总经理的议案》 | ||
| 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | ||
| 《关于确定第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》 | ||
| 《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》 | ||
| 《关于聘任证券事务代表的议案》 | ||
| 《关于聘任内部审计部负责人的议案》 | ||
| 《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》 | ||
| 《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 | ||
| 第五届董事会第二次会议 | 2020年6月22日 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 |
| 《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 | ||
| 《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 |
| 《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》 | ||
| 第五届董事会第三次会议 | 2020年8月24日 | 《公司2020年半年度报告及其摘要》 |
| 《2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 | ||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 | ||
| 《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第四次会议 | 2020年9月28日 | 《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2020年10月26日 | 《2020年第三季度报告全文》 |
| 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 第五届董事会第六次会议 | 2020年12月31日 | 《关于<2020年提高上市公司质量自查报告>的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020年度，公司董事会共召集年度股东大会1次，临时股东大会2次，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，切实维护全体股东的利益，推动了公司长期、稳健的可持续发展。
（三）董事会下设各专门委员会履行职责情况
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专业委员会在《公司章程》及工作条例范围内，充分发挥专业性，科学决策，审慎监督，切实履行职责，为董事会决策提供专业支持。
1.审计委员会
公司第四届董事会审计委员会由3名董事组成，分别为郑学定、郭斐、陈向军，
其中郑学定、郭斐为独立董事，会计专业的独立董事郑学定担任主任。公司第五届董事会审计委员会由3名董事组成，分别为朱厚佳、刘宏、陈向军，其中朱厚佳、刘宏为独立董事，会计专业的独立董事朱厚佳担任主任。报告期内，审计委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定积极履行职责，定期召开会议，就公司年度审计报告与会计师进行沟通，对公司的年度审计计划及内部控制制度提出建议，审核公司的财务信息，对重大关联交易进行审计，监督募集资金的存放及使用情况，并对既往年度审计工作做出总结。
（1）本年度审计委员会会议召开情况
报告期内，审计委员会共召开了4次审计委员会会议，具体情况如下：
| 会议名称 | 会议时间 | 会议议案 |
| 2019年度审计工作与治理层的事前沟通会 | 2020年2月26日 | 对2019年年度报告中财务报告及相关专项报告进行沟通交流 |
| 第四届审计委员会第十一次会议 | 2020年4月26日 | 《2019年财务报表》 |
| 《关于2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报告》 | ||
| 《关于2019年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 《2019年度货币资金的专项检查报告》 | ||
| 《关于续聘会计师事务所的审核意见》 | ||
| 《2019年度内部审计工作总结》 | ||
| 《2019年度内部控制自我评价报告》 | ||
| 《2020年度内部审计工作计划》 | ||
| 《2020年一季度财务报表》 | ||
| 《关于2020年一季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报告》 | ||
| 《关于2020年一季度募集资金的存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 《2020年一季度货币资金的专项审计报告》 | ||
| 《2020年一季度内部审计工作总结》 | ||
| 第五届审计委员会第一次会议 | 2020年8月24日 | 《2020年半年度财务报表》 |
| 《关于2020年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报告》 | ||
| 《2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 | ||
| 《2020年半年度货币资金的专项审计报告》 | ||
| 《2020年半年度内部审计工作总结》 | ||
| 第五届审计委员会第二次会议 | 2020年10月26日 | 《2020年三季度财务报告》 |
| 《2020年三季度内部审计工作汇报》 |
（2）对公司2020年度财务报告审计的工作情况
1）确定总体审计计划2021年1月5日，审计委员会组织公司内部审计部门与中汇会计师事务所（特殊普通合伙），对2020年年度报告中财务报告及相关专项报告进行沟通交流，中汇会计师事务所的会计师介绍了公司年度审计工作安排，确定了与治理层、管理层的沟通时间安排，本次审计范围及时间安排，对公司及子公司的财务规范运作提出了相应的建议。审计委员会与中汇会计师事务所会计师就预审事项进行了沟通，确定了本次审计工作的重点，对审计报告的具体内容提出建议，并初步沟通了关键审计事项。2）审核公司财务信息报告期内，审计委员会召开的4次会议分别审议通过了公司《2019年度财务报表》、《2020年一季度财务报表》、《2020年半年度财务报表》、《2020年三季度财务报告》及募集资金存放及使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项等的专项报告，认为：公司财务报表依照公司会计政策编制、会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则及财政部发布的有关规定要求。3）监督公司的内部审计制度及其实施报告期内，董事会审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后，认为：
公司现有的内部控制制度较为完善、合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求和公司内部控制的设定与执行，符合目前公司经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障，推动公司稳健发展。4）对外部审计机构的工作进行评价对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度对公司提供的审计服务进行评估，认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2020年度会计报表审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司2020年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。
2.薪酬与考核委员会
公司第四届董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，分别为郭斐、何剑、张学君，其中郭斐、何剑为独立董事，法律专业的独立董事郭斐担任主任。公司第五届董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，分别为刘宏、陈歆玮、何晔，其中刘宏、陈歆玮为独立董事，独立董事刘宏担任主任。薪酬与考核委员会严格遵照根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《薪酬与考核委员会工作细则》，切实履行职责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。报告期内，薪酬与考核委员会共召开了1次薪酬与考核委员会会议，具体情况如下：
| 会议名称 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2020年5月20日 | 《关于确定第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》 |
| 《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》 |
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事认真履行职责，本着诚信勤勉义务，利用各自专业上的优势对公司向特定对象发行股票、关联交易、对外担保、募集资金存放与使用、利润分配、董事会换届、会计政策变更、聘任高管、高管薪酬等重要事项作出独立、客观、公正的判断，发表了独立意见，并根据公司实际情况，科学审慎决策，给公司的经营管理、规范运作提出了合理的建议并均被得以采纳；为公司未来的健康发展出谋划策，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
三、公司2021年经营计划
2021年公司的经营工作主要围绕以下四个方面展开：
（一）聚焦金融信息化、移动信息服务、电子商务三大主营业务，实现全年销售目标；
（二）充分利用资本市场平台，通过对外投资或收购兼并，积极寻求外延式发展机会；
（三）推进主营业务之间的业务协同，实现公司各业务板块协调发展；
（四）持续优化公司治理结构和内部控制规范，提升公司的运行管理水平与效率，促进公司快速、稳健、可持续发展。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十四日