中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为恒信东方文化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒信东方” )发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2016年12月1日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2845号文《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）70,563,079股，发行价格由公司与主承销商中信建投证券股份有限公司根据市场化询价情况遵询价格优先的原则协商确定为每股人民币
14.03元。
截至2017年3月22日，公司实际已向财通基金管理有限公司、
金鹰基金管理有限公司、沈阳政利投资有限公司、九泰基金管理有限公司、宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）70,563,079股，募集资金总额989,999,998.37元。扣除承销费12,320,000.00元后的募集资金净额为人民币977,679,998.37元，中信建投证券股份有限公司从募集资金净额中扣减财务顾问费1,060,000.00元后的资金余额976,619,998.37元存放于上海浦东发展银行深圳分行（账号：7920015500000780）。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZG10731号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。
2017年03月23日，公司将资金176,619,998.37元存储于上海浦东发展银行深圳横岗支行（账号79200155200001483），用于“补充公司流动资金”的存储和使用；
2017年03月24日，公司将资金200,000,000元存储于兴业银行深圳分行（账号337170100100273899）， 用于“圆明园及史前海洋的主题数据资产建设”募集资金的存储和使用；现本项目已变更为VR影视宣发平台项目、合家欢互动娱乐平台项目、虚拟数字影视摄制培训基地项目、博物中国－中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目四个项目，资金存储于兴业银行深圳分行（账号337170100100273899）；
2017年03月24日、2017年04月05日，公司将资金50,000,000元、400,000,000.00元存储于中国光大银行厦门分行（账号37510188000878018），用于“版权影视作品制作项目”的存储和使用；
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据上市公司自身的业务发展需要，公司将原计划用于版权影视作品制作的45,000万元中的7,000万元资金用途进行变更，变更的7,000万元募集资金用于支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份。
2017年04月05日，公司将资金150,000,000元存储于北京银行景山支行（账号20000031156400009023810），用于“全息动漫探索乐园建设及运营项目”的存储和使用。2017年12月11日、2017年12月29日北京银行景山支行分别划拨5,000,000.00元、16,000,000.00元至“全息动漫探索乐园建设及运营项目”新增实施主体的募投专户宁波银行北京分行营业部（账号77010122000803529）。
（二）募集资金使用金额及余额
截至 2020 年 12 月 31日，公司已累计使用募集资金100,273.44万元。其中，2020年度募集资金项目投入募集资金4,230.98万元，尚未使用的募集资金余额为0万元。
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况总体如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 实际募集资金净额 | 977,679,998.37 |
| 减：募集资金补充流动资金 | 337,542,579.82 |
| 偿还借款 | - |
| 投入募集资金项目 | 665,191,773.05 |
| 加：利息扣除手续费后净额 | 25,054,354.50 |
| 募集资金专用账户期末应有余额 | - |
| 募集资金专用账户期末实际余额 | - |
截至公司 2020 年 12 月 31 日止，募集资金专户资金已全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，公司第六届董事会第一次会议审议通过了修订《恒信移动商务股份有限公司募集资金管理制度》的议案，修订后的《恒信移动商务股份有限公司募集资金使用管理办法》于2017年5月发布。根据公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司、东方梦幻文化产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司于2017年4月14日分别与北京银行股份有限公司景山支行、中国光大银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、中信建投证券股份有限公司于2017年3月24日与上海浦东发展银行深圳横岗支行签订了《募集资金三方监管协议》；2018年1月17日公司、霍尔果斯恒信东方主题乐园运营管理有限公司、宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》；将募集资金分别存放于开立在上述银行的募集资金专项账户；资金的使用和结余情况随时接受券商和银行的监督。监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及其他相关规定的要求，协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
本报告期公司募集资金实际使用金额4,230.98万元，截至本报告期末公司累计使用金额100,273.44万元，详见附表一：《募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期，公司募投项目实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年5月22日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》：截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,692.06万元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将2,692.06万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金置换出来。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2017] 002491号《恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；保荐人中信建投证券股份有限公司及保荐代表人张铁、吴量同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（五）节余募集资金使用情况。
2018 年11月5日，公司召开第五次临时股东大会审议《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止原募集资金投资项目“全息动漫探索乐园建设及运营项目”和“博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目”并将节余募集资金14,379.1万元永久补充流动资金。
2020 年 2 月 10 日公司召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的“版权影视作品制作”、“VR 影视宣发平台”、“合家欢互动娱乐平台”、“支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及“购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙 33.3%股份”、“购买安徽赛达 49%股权”项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟将该募投项目结项并将节余募集资金1,736.00万元永久性补充流动资金。
（六）超募资金使用情况。
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向。
截至 2020 年12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，不存在尚未使用的募集资金余额。
（八）募集资金使用的其他情况。
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目使用情况详见“2020年变更募集资金投资项目情况表”（见附表二）
2、募集资金投资项目对外转让情况
公司于 2018 年 10 月 19 日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司在充分考虑部分募投项目因市场等环境变化所导致的可行性和自身发展需要的基础上，为提高募集资金使用效率，合理降低财务成本，优化公司资金结构， 经审慎研究，公司终止原募集资金投资项目“全息动漫探索乐园建设及运营项目”。
公司投资的原持有70%股权的武汉恒信东方主题乐园运营管理有限公司（以下简称“武汉主题乐园”，）系全息动漫探索乐园建设及运营募集资金项目投资的其中一个投资主体。2018年11月8日，东方梦幻与大连蓝点儿商业管理有限公司（以下简称“大连蓝点”）签署了《股权转让及增资协议》，协议约定：东方梦幻以750万元向大连蓝点转让持有的武汉主题乐园30%的股权，并由大连蓝点按照《股权转让及增资协议》的条款和条件以增资扩股方式认购武汉主题乐园新增注册资本金3,000万元人民币。交易完成后，东方梦幻持有武汉主题乐园20%股权。转让前公司已经使用募集资金2100万元作为投入武汉主题乐园的注册资本金，运营全息动漫探索乐园募集资金项目。截止股权变更日，武汉主题乐园项目已实现收益-602.2万元。转让产生收益52.20万元，股权转让款已于2019年5月22日收到。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止 2020 年 12 月 31 日，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所 上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
六、结论意见
经核查公司存放募集资金专户的银行对账单、公司募集资金使用的各项决议和相关合同，并与公司高级管理人员就募集资金存放和使用情况进行访谈，独立财务顾问认为：
公司对募集资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
附表一：
| 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 97,768.00 | 本年度投入募集资金总额 | 4,230.98 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 62,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 100,273.44 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 63.42% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 版权影视作品制作项目 | 是 | 45,000.00 | 3,000.00 | 2,999.38 | 99.98% | 2019年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 版权影视作品制作项目-金庸版权作品开发项目 | 否 | 10,150.00 | 1,481.44 | 10,245.02 | 100.00% | 2020年12月31日 | 186.34 | 106.33 | 不适用 | 否 | |
| 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 | 是 | 20,000.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 全息动漫探索乐园建设及运营项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 8,559.31 | 57.06% | 已终止 | -387.60 | 否 | 是 | |
| 公司补充流动资金 | 否 | 17,768.00 | 17,768.00 | 1,872.54 | 33,754.26注① | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| VR影视宣发平台项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00% | 2019年12月31日 | 0 | 0 | 否 | 否 | ||
| 合家欢互动娱乐平台项目 | 否 | 3,000.00 | 2,989.05 | 99.64% | 2019年12月31日 | -1,339.09 | 686.99 | 否 | 否 | ||
| 虚拟数字影视摄制培训基地项目 | 否 | 3,000.00 | 877.00 | 3,077.00 | 100.00% | 2021年12月31日③ | -45.54 | -131.49 | 不适用 | 否 | |
| 博物中国－中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目 | 是 | 10,000.00 | 2,835.70 | 28.36% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙”25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙”33.3%股份 | 否 | 7,000.00 | 6,963.72 | 100.00% | 2018年3月31日 | -893.91 | -1,132.91 | 不适用 | 否 | ||
| 支付购买安徽省赛达科技有限责任公司 49%股权 | 否 | 24,850.00 | 24,850.00 | 100.00% | 2018年3月31日 | 1263.88注② | 7,618.45 | 是 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 97,768.00 | 97,768.00 | 4,230.98 | 100,273.44 | -828.33 | 6,759.76 | -- | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||
| 合计 | -- | 97,768.00 | 97,768.00 | 4,230.98 | 100,273.44 | -828.33 | 6,759.76 | -- | -- | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 1、全息动漫探索乐园建设及运营项目：全息动漫探索乐园建设及运营项目实际推进过程中，体现出许多不符合预期的现实情况，主要表现为全息技术目前的研发及市场应用尚未成熟，全息平台稳定性等多个技术难点有待突破；所需的全息技术设备国产化不达预期，设备成本高昂。以上诸因素导致该项目实施难度加大。同时，在推进全息动漫探索乐园项目的实际建设运营中也存在诸多难点，项目无论从选址立项、到施工建设，再到运营均需要较长周期，使得这部分募集资金承担了较高的时间成本和机会成本，导致募集资金利用率低，项目收益不达预期。为降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，本着审慎使用募集资金的原则，结合市场发展形势，公司决定终止该项目的实施。并将节余资金用于永久性补充流动资金。本次变更已经公司2018年10月19 日第六届董事会第二十三次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过。该变更公告已于2018年10月20日披露于巨潮资讯网，公告编号 2018-106。 | ||||||||||
| 2、“博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目”实施主体为东方梦幻文化产业投资有限公司。自项目启动以来，因其涉及文物管理及保护等多个部门的政策指导和业务支持，而相关配套工作推进缓慢，导致东方梦幻与相关方主体合同至今尚未签署，目前只针对国家博物馆 K12 历史教育类应用开发内容、国家地理—场馆视觉影像应用开发内容展开合作，很大程度上影响了该项目的实施进度。此外，由于国家馆藏文物保护的特殊性要求，该项目实施牵涉多个政府部门的协作指导，而相关政策支持出台晚于预期，故在现阶段要集中对相关文物进行大规模扫描以获取建模数据存在困难，导致该项目进展计划无法按照预期完成。公司决定终止该项目的实施。并将节余资金用于永久性补充流动资金。 本次变更已经公司2018年10月19 日第六届董事会第二十三次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过。该变更公告已于2018年10月20日披露于巨潮资讯网，公告编号2018-106。 | |||||||||||
| 3、虚拟数字影视摄制培训基地是集知识与技能培训、实例操作训练、主题体验游乐等服务于一体的综合性培训基地。根据教发（2006）18号文件关于本科高校土地面积须达到 500 亩以上的要求，海南汇友影视艺术有限公司 2018 年通过挂牌方式取得 318.486 亩教育用地，于 2019 年通过挂牌方式取得 73.551 亩和 114.634 亩教育用地，目前已取得的总用地面积为 506.671亩，正在办理不动产权证以及施工建设的一系列手续。因海南省严格控制土地供应，相关审批流程复杂，使项目土地取得时间晚于预期，因此公司虚拟数字影视摄制培训基地项目建设周期需要延长。结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对募集资金投资项目“虚拟数字影视摄制培训基地项目”在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整至 2021 年 12 月 31 日 本次变更已经公司2020年1月13日第六届董事会第三十六次会议审议通过。该变更公告已于2020年1月13日披露于巨潮资讯网，公告编号2020-004。 | |
| 4、VR影视宣发平台是利用体感捕捉与互动技术、3D扫描、VR/AR/MR、全景直播等前沿技术，实现明星与影迷共处一室、面对面交流、共同参与互动游戏的视觉体验与互动效果的新一代宣发平台。VR影视宣发平台拟把武汉光谷的梦幻秀场作为第一个商用项目。梦幻秀场定位大型首映礼现场，是VR首映式项目的主现场，能够将首映礼推动到万人规模；梦幻秀场将会包括大型表演明星炫目亮相 与首映礼现场深度互动。 目前VR影视宣发平台核心技术开发工作已完成，受疫情影响导致VR影视宣发平台商用进度延迟。 | |
| 5、合家欢互动娱乐平台项目提供的产品目前包括面向教育市场的“斯泰同学”智能硬件，面向幼儿园渠道的“斯泰云教室”、“VR未来教室”，面向商业综合体等场地合作的“VR欢乐岛”等系列产品和服务。主要B端客户是幼儿园所及儿童教育培训机构，在疫情期间全部闭园停课，严重影响了公司的正常销售计划。面向C端客户的“VR欢乐岛”产品所放置的例如新华书店、儿童乐园、大型商场、孕婴童店及教育机构等场所在疫情期间的营业状况及顾客流量都受到了较大的影响，产品销售未能达到预期效果。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、园明园及史前海洋的主题数据资产建设项目：本项目是公司按照当时市场环境和规划做出的决策，由于相关题材重大，相关审批和授权进展缓慢，影响了原计划的实施和推动，继续实施该项目会导致投资回收期较长，在项目初期公司会承担一定程度的经营风险，在当前市场环境下继续按照原计划实施该项目，可能对公司的总体业绩带来不利影响，为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的20,000万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息，下同）资金用途进行变更，变更的20,000万元募集资金拟用于VR影视宣发平台、合家欢互动娱乐平台、虚拟数字影视摄制培训基地项目以及博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目。该变更公告已于2017年6月1日披露于巨潮资讯网，公告编号2017-052。 |
| 2、2017年11月21日，为提高募集资金使用效率，根据公司现有募投项目实际情况，公司将原计划用于版权影视作品制作的45,000万元资金用途进行调整，将其中的7,000万元募集资金用于支付购买先锋资本有限合伙（Pioneer Capital Pukeko LP Limited中文译名：先锋资本紫水鸟有限合伙有限公司，简称“先锋资本有限合伙”）持有的紫水鸟有限合伙（Pukeko Pictures Limited Partnership中文译名：紫水鸟影像有限合伙企业，简称“紫水鸟有限合伙”）25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙（Pioneer Capital Pukeko GP Limited中文译名：先锋资本紫水鸟普通合伙有限公司，简称“先锋资本普通合伙”）持有的紫水鸟普通合伙（Pukeko Pictures GP Limited中文译名：紫水鸟影像普通合伙有限公司，简称“紫水鸟普通合伙”）33.3%股份。本次变更已经公司第六届董事会第九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。该变更公告已于2017年11月22日披露于巨潮资讯网，公告编号2017-106。 | |
| 3、2018 年 3 月 2 日，为提高募集资金使用效率和募集资金效益，根据公司现有募投项目实际情况，公司拟将原计划用于募集资金投资项目“版权影视制作项目”的 38,000 万元中的 24,850 万元资金用途进行变更，变更的 24,850 万元募集资金用于支付收购安徽赛达 49%股权。本次变更已经公司第六届董事会第十二次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过。该变更公告已于 2018 年 3 月 3 日披露于巨潮资讯网，公告编号 2018-017。 |
| 4、2018年7月27日，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据公司自身业务发展需要，公司将原计划用于版权影视作品制作的 13,150 万元中的 10,150 万元资金用途进行变更，变更的募集资金用于收购并增资杭州侠义文化创意有限公司，以及购买金庸作品版权并进行后期开发、制作及运营所需的资金投入，其中：336 万元募集资金拟用于收购杭州剑侠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“剑侠投资”）持有的杭州侠义文化创意有限公司（以下简称“侠义文化”）6%的股权（以下简称“收购”）；1,194 万元募集资金用于向侠义文化进行增资（以下简称“增资”）（本次收购及增资完成后，公司全资子公司东方梦幻文化产业投资有限公司（以下简称“东方梦幻”）将持有侠义文化 51%的股权），8,620 万元募集资金用于购买金庸作品版权并进行后期开发、制作及运营所需的资金投入。本次本更已经公司第六届董事会第十八次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。该变更公告已于2018年7月28日披露于巨潮资讯网，公告编号2018-068。 | |
| 5、全息动漫探索乐园建设及运营项目：全息动漫探索乐园建设及运营项目实际推进过程中，体现出许多不符合预期的现实情况，主要表现为全息技术目前的研发及市场应用尚未成熟，全息平台稳定性等多个技术难点有待突破；所需的全息技术设备国产化不达预期，设备成本高昂。以上诸因素导致该项目实施难度加大。同时，在推进全息动漫探索乐园项目的实际建设运营中也存在诸多难点，项目无论从选址立项、到施工建设，再到运营均需要较长周期，使得这部分募集资金承担了较高的时间成本和机会成本，导致募集资金利用率低，项目收益不达预期。为降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，本着审慎使用募集资金的原则，结合市场发展形势，公司决定终止该项目的实施。并将节余资金用于永久性补充流动资金。 本次变更已经公司2018 年 10 月 19 日第六届董事会第二十三次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过。该变更公告已于2018年10月20日披露于巨潮资讯网，公告编号 2018-106。 | |
| 6、“博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目”是公司2017 年 6 月新增的募集资金投资项目，其实施主体为东方梦幻。自项目启动以来，因其涉及文物管理及保护等多个部门的政策指导和业务支持，而相关配套工作推进缓慢，导致东方梦幻与相关方主体合同至今尚未签署，目前只针对国家博物馆 K12 历史教育类应用开发内容、国家地理—场馆视觉影像应用开发内容展开合作，很大程度上影响了该项目的实施进度。此外，由于国家馆藏文物保护的特殊性要求，该项目实施牵涉多个政府部门的协作指导，而相关政策支持出台晚于预期，故在现阶段要集中对相关文物进行大规模扫描以获取建模数据存在困难，导致该项目进展计划无法按照预期完成，公司决定终止该项目的实施。并将节余资金用于永久性补充流动资金。本次变更已经公司2018 年 10 月 19 日第六届董事会第二十三次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过。该变更公告已于2018年10月20日披露于巨潮资讯网，公告编号 2018-106。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、为加快募集资金投资项目的建设进程，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增加部分募集资金项目实施主体的议案》。“全息动漫探索乐园建设及运营项目”原定的实施主体为东方梦幻文化产业投资有限公司全资子公司广东世纪华文动漫文化传播有限公司，现增加东方梦幻文化产业投资有限公司的控股子公司霍尔果斯恒信东方主题乐园运营管理有限公司（以下称“霍尔果斯主题乐园公司”）作为“全息动漫探索乐园建设及运营”的实施主体之一。公司使用2,100万元用于该公司的注册资金，使用3,000万用于该公司的运营资金。此项议案经公司2017年第三次临时股东大会表决通过。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议于2017年5月22日审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金2,692.06万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。其中版权影视作品制作项目577.92万元，全息动漫探索乐园建设及运营项目2,114.14万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “募投项目”）中的“版权影视作品制作”、“VR 影视宣发平台”、“合家欢互动娱乐平台”、“支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及“购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙 33.3%股份”、“购买安徽赛达 49%股权”项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟将该募投项目结项并将节余募集资金及其利息1,736.00万元永久性补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途 | 截至2020年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。 |
| 及去向 | ||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。 | |||||||
| 注①：实际使用的补充流动资金包括终止募投项目剩余资金的金额以及该账户利息金额。 | ||||||||
| 注②：按照安徽赛达报告期利润的49%列示。 注③：截至本报告期末虚拟数字影视摄制培训基地项目的募集资金已全部投入完毕，但项目尚在基础建设中，尚未达到运营条件，预计2021年底基础建设完成。 | ||||||||
附表二：
| 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 版权影视作品制作项目-金庸版权作品开发项目 | 版权影视作品制作项目 | 10,150.00 | 1,481.44 | 10,245.02 | 100.00% | 2020年12月31日 | 186.34 | 不适用 | 否 | |
| VR影视宣发平台项目 | 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00% | 2019年12月31日 | 0 | 否 | 否 | ||
| 合家欢互动娱乐平台项目 | 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 | 3,000.00 | 2,989.05 | 99.64% | 2019年12月31日 | -1,339.09 | 否 | 否 | ||
| 虚拟数字影视摄制培训基地项目 | 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 | 3,000.00 | 877.00 | 3,077.00 | 100.00% | 2021年12月31日① | -45.54 | 不适用 | 否 | |
| 博物中国－中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目 | 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 | 10,000.00 | 2,835.70 | 28.36% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙”25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙”33.3%股份 | 版权影视作品制作项目 | 7,000.00 | 6,963.72 | 100.00% | 2018年3月31日 | -893.91 | 不适用 | 否 | ||
| 支付购买安徽省赛达科技有限责任公司 49%股权 | 版权影视作品制作项目 | 24,850.00 | 24,850.00 | 100.00% | 2018年3月31日 | 1,263.88② | 是 | 否 | |
| 合计 | -- | 62,000.00 | 2,358.44 | 54,960.49 | -- | -- | -828.33 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目是公司按照当时市场环境和规划做出的决策，由于相关题材重大，相关审批和授权进展缓慢，影响了原计划的实施和推动，继续实施该项目会导致投资回收期较长，在项目初期公司会承担一定程度的经营风险，在当前市场环境下继续按照原计划实施该项目，可能对公司的总体业绩带来不利影响，为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司决定取消使用募集资金对该项目进行投资的计划。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据公司自身业务发展需要，公司将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的20,000 万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息，下同）资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金总金额的比例为20.46%，变更的20,000 万元募集资金拟用于VR 影视宣发平台、合家欢互动娱乐平台、虚拟数字影视摄制培训基地项目以及博物中国——中国博物馆VR 体验及数字化产品开发工程项目。本次变更已经公司第六届董事会第三次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。该变更公告已于2017年6月1日披露于巨潮资讯网，公告编号2017-052。 |
| 2、2017年11月21日，为提高募集资金使用效率，根据公司现有募投项目实际情况，公司将原计划用于版权影视作品制作的45,000 万元资金用途进行调整，将其中的7,000万元募集资金用于支付购买先锋资本有限合伙（Pioneer Capital Pukeko LP Limited中文译名：先锋资本紫水鸟有限合伙有限公司，简称“先锋资本有限合伙”）持有的紫水鸟有限合伙（Pukeko Pictures Limited Partnership中文译名：紫水鸟影像有限合伙企业，简称“紫水鸟有限合伙”）25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙（Pioneer Capital Pukeko GP Limited中文译名：先锋资本紫水鸟普通合伙有限公司，简称“先锋资本普通合伙”）持有的紫水鸟普通合伙（Pukeko Pictures GP Limited中文译名：紫水鸟影像普通合伙有限公司，简称“紫水鸟普通合伙”）33.3%股份。本次变更已经公司第六届董事会第九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。该变更公告已于2017年11月22日披露于巨潮资讯网，公告编号2017-106。 | |
| 3、2018 年3月2日，为提高募集资金使用效率和募集资金效益，根据公司现有募投项目实际情况，公司拟将原计划用于募集资金投资项目“版权影视制作项目”的38,000 万元中的24,850万元资金用途进行变更，变更的 24,850 万元募集资金用于支付收购安徽赛达 49%股权。本次变更已经公司第六届董事会第十二次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过。该变更公告已于2018年3月3日披露于巨潮资讯网，公告编号018-017。 |
| 4、2018年7月27日，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据公司自身业务发展需要，公司将原计划用于版权影视作品制作的 13,150 万元中的 10,150 万元资金用途进行变更，变更的募集资金用于收购并增资杭州侠义文化创意有限公司，以及购买金庸作品版权并进行后期开发、制作及运营所需的资金投入，其中：336 万元募集资金拟用于收购杭州剑侠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“剑侠投资”）持有的杭州侠义文化创意有限公司（以下简称“侠义文化”）6%的股权（以下简称“收购”）；1,194 万元募集资金用于向侠义文化进行增资（以下简称“增资”）（本次收购及增资完成后，公司全资子公司东方梦幻文化产业投资有限公司（以下简称“东方梦幻”）将持有侠义文化 51%的股权），8,620 万元募集资金用于购买金庸作品版权并进行后期开发、制作及运营所需的资金投入。本次本更已经公司第六届董事会第十八次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。该变更公告已于2018年7月28日披露于巨潮资讯网，公告编号2018-068 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1、“博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目”是公司2017年6月新增的募集资金投资项目，其实施主体为东方梦幻。自项目启动以来，因其涉及文物管理及保护等多个部门的政策指导和业务支持，而相关配套工作推进缓慢，导致东方梦幻与相关方主体合同至今尚未签署，目前只针对国家博物馆K12历史教育类应用开发内容、国家地理—场馆视觉影像应用开发内容展开合作，很大程度上影响了该项目的实施进度。此外，由于国家馆藏文物保护的特殊性要求，该项目实施牵涉多个政府部门的协作指导，而相关政策支持出台晚于预期，故在现阶段要集中对相关文物进行大规模扫描以获取建模数据存在困难，导致该项目进展计划无法按照预期完成。公司决定终止该项目的实施。并将节余资金用于永久性补充流动资金。本次变更已经公司2018 年10月19 日第六届董事会第二十三次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过。该变更公告已于2018年10月20日披露于巨潮资讯网，公告编号2018-106。 |
| 2、虚拟数字影视摄制培训基地是集知识与技能培训、实例操作训练、主题体验游乐等服务于一体的综合性培训基地。根据教发（2006）18号文件关于本科高校土地面积须达到 500 亩以上的要求，海南汇友影视艺术有限公司 2018 年通过挂牌方式取得 318.486 亩教育用地，于 2019 年通过挂牌方式取得 73.551 亩和 114.634 亩教育用地，目前已取得的总用地面积为 506.671亩，正在办理不动产权证以及施工建设的一系列手续。因海南省严格控制土地供应，相关审批流程复杂，使项目土地取得时间晚于预期，因此公司虚拟数字影视摄制培训基地项目建设周期需要延长。结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对募集资金投资项目“虚拟数字影视摄制培训基地项目”在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整至 2021 年 12 月 31 日 本次变更已经公司2020年1月13日第六届董事会第三十六次会议审议通过。该变更公告已于2020年1月13日披露于 |
| 巨潮资讯网，公告编号2020-004。 | |||
| 3、VR影视宣发平台是利用体感捕捉与互动技术、3D扫描、VR/AR/MR、全景直播等前沿技术，实现明星与影迷共处一室、面对面交流、共同参与互动游戏的视觉体验与互动效果的新一代宣发平台。VR影视宣发平台拟把武汉光谷的梦幻秀场作为第一个商用项目。梦幻秀场定位大型首映礼现场，是VR首映式项目的主现场，能够将首映礼推动到万人规模；梦幻秀场将会包括大型表演明星炫目亮相 与首映礼现场深度互动。 目前VR影视宣发平台核心技术开发工作已完成，受疫情影响导致VR影视宣发平台商用进度延迟。 | |||
| 4、合家欢互动娱乐平台项目提供的产品目前包括面向教育市场的“斯泰同学”智能硬件，面向幼儿园渠道的“斯泰云教室”、“VR未来教室”，面向商业综合体等场地合作的“VR欢乐岛”等系列产品和服务。主要B端客户是幼儿园所及儿童教育培训机构，在疫情期间全部闭园停课，严重影响了公司的正常销售计划。面向C端客户的“VR欢乐岛”产品所放置的例如新华书店、儿童乐园、大型商场、孕婴童店及教育机构等场所在疫情期间的营业状况及顾客流量都受到了较大的影响，产品销售未能达到预期效果。 | |||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、“博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目”是公司2017年6月新增的募集资金投资项目，其实施主体为东方梦幻。自项目启动以来，因其涉及文物管理及保护等多个部门的政策指导和业务支持，而相关配套工作推进缓慢，导致东方梦幻与相关方主体合同至今尚未签署，目前只针对国家博物馆K12历史教育类应用开发内容、国家地理—场馆视觉影像应用开发内容展开合作，很大程度上影响了该项目的实施进度。此外，由于国家馆藏文物保护的特殊性要求，该项目实施牵涉多个政府部门的协作指导，而相关政策支持出台晚于预期，故在现阶段要集中对相关文物进行大规模扫描以获取建模数据存在困难，导致该项目进展计划无法按照预期完成。公司决定终止该项目的实施。并将节余资金用于永久性补充流动资金。本次变更已经公司2018 年10月19 日第六届董事会第二十三次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过。该变更公告已于2018年10月20日披露于巨潮资讯网，公告编号2018-106。 | ||
| 注①：截至本报告期末虚拟数字影视摄制培训基地项目的募集资金已全部投入完毕，但项目尚在基础建设中，尚未达到运营条件，预计2021年底基础建设完成。 | |||
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
张 铁 吴 量
中信建投证券股份有限公司
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