五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
| 保荐人名称：五矿证券有限公司 | 被保荐公司简称：恒信东方 | |||
| 保荐代表人姓名：朱同和 | 联系电话：010-64088702 | |||
| 保荐代表人姓名：陈志敏 | 联系电话：010-64088702 | |||
| 现场检查人员姓名：朱同和、陈志敏 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年10月19日、2024年1月12日、2024年4月22日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：察看公司主要经营场所，查阅公司三会资料、公司章程及制度文件，信息披露公告文件，访谈公司管理层，了解公司治理的基本情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司内部审计的相关制度、内部审计部门提供的相关资料、查阅审计委员会相关资料；查阅公司内部控制评价报告及会计师出具的内部控制鉴证报告、募集资金专户的银行对账单、募集资金使用明细账等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如 | 是 | |||
| 适用） | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司信息披露相关制度，三会资料、临时公告及定期报告等；查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所网站刊登的投资者关系活动记录表。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司关联交易、对外担保制度文件，查阅公司关联交易材料；查阅公司定期报告、临时公告等信息披露资料，网络检索主要媒体对公司、实际控制人的相关报道。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 是 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司关于募集资金使用的制度文件、三方监管协议、三会文件，募集资金专户银行对账单，募集资金大额支付凭证资料，募集资金使用相关公告文件等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：了解公司所处行业情况，查看行业相关研究报告，同行业上市公司的公告；察看公司主要生产经营场所，查阅财务方面资料，询问管理层了解业绩波动原因，分析公司财务状况 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司及相关方作出的承诺文件，了解承诺履行情况及相关信息披露情况；查阅公司定期报告、临时公告等信息披露资料；查阅相关方协议文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 孟宪民于2015年7月8日作出《关于增持公司股份的承诺》，拟在公司股票复牌之后择机增持公司股票，增持比例不超过公司已发行总股份的1%，增持所需的资金来源为增持人的自有资金。孟宪民因个人原因尚未增持公司股票，该承诺长期有效。 | |||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司相关制度文件，公开披露信息文件；查阅公司财务报表，重要业务合同等资料。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 是 | ||
| 2023年7月11日，中国证监会北京监管局出具《关于对恒信东方文化股份有限公司、孟楠、王林海采取出具警示函行政监管措施的决定》（【2023】124号）。因公司存在无形资产减值依据不充分、商誉减值参数设置错误等问题，导致2022年度业绩预告中披露的无形资产减值损失、商誉及其他长期资产减值损失等数据与定期报告中披露的经审计数据存在较大差异，相关信息披露不准确。此外，公司还存在销售退回及债务重组核算不规范、部分业务单据保管不全、2022年度财务报表部分金额与附注不一致等问题，前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。孟楠作为公司董事长兼总经理、王林海作为时任财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。北京监管局决定对公司、孟楠、王林海采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，要求相关方充分吸取教训，采取有效措施完善公司内部控制，提高财务核算水平和日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整，并报送书面整改报告。整改措施：公司董事会及管理层高度重视此次问题，充分吸取教训，认真整改，并进一步加强对相关法律法规、规范性文件的学习，完善内部控制制度，提高公司财务质量、提升公司规范运作水平，依法依规切实履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。公司已于2023年7月27日向北京监管局提交书面整改报告。 |
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| “数字沉浸式应用场景内容开发项目”实际投资进度较原计划有所延后，建设期延长。公司于2024年3月29日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，公司将募投项目“数字沉浸式应用场景内容开发项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年3月31日。 |
（以下无正文）
(本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
朱同和 陈志敏
五矿证券有限公司
年 月 日