证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2024-016
恒信东方文化股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2024年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议已于2024年4月15日以电话、电子邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长孟楠先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《恒信东方文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司独立董事郑洪涛、汪军民、杨文川、李小荣、吴灵犀分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2023年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，经董事会研究决定，公司拟定2023年度分配预案为：
2023年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，未分配利润结转下一年度。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司监事会发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；五矿证券有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露
网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于为全资下属公司及控股子公司提供担保额度的议案》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议形式审议。
11、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
同意公司向光大银行、工商银行、中国银行、兴业银行、上海浦东发展银行、北京银行、民生银行、建设银行、浙商银行、招商银行、平安银行、杭州银行等多家金融机构申请总额不超过3亿元的综合授信额度，申请授信的有效期至2025年12月31日。该等授信额度及项下的贷款可由公司及合并报表内的子公司使用。以上授信额度及授信期限最终以金融机构实际授信情况为准。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。本决议有效期至2025年12月31日。为提高办理授信工作效率，公司董事会授权董事长签署所有向各银行申请授信额度及后续办理贷款的相关法律文书。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2023年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润金额为-121,685.61万元，实收股本为60,479.54
万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。公司出现亏损的主要原因一方面虽然数字创意产品应用及服务业务收入较去年有所增长，但由于人力成本、运维成本相对固定，导致该业务板块亏损；另一方面是由于公允价值变动损失以及由于业绩未达预期计提了相应的商誉减值损失和长期股权投资减值损失。就公司出现的亏损情况，董事会及管理层进行了认真的总结分析，将采取积极措施改善公司经营业绩，尽快弥补亏损。主要措施包括：1、加强市场研判，以市场需求为导向，制定详细的市场策略，积极寻找新的增长点，提升盈利能力。
2、优化成本结构，通过提升业务效率、控制人力和运维成本。3、加强风险管理，完善内部控制，加强资产管理以及经营管理，确保公司稳健发展，提高上市公司整体的风险防范能力。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于2023年第三季度会计差错更正的议案》
本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意公司本次会计差错更正事项。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、审议《关于董事薪酬方案的议案》
在公司担任具体职务的非独立董事，公司按照其资历、所任岗位职责及公司对应该岗位的薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬；不在公司担任具体职务的非独立董事，公司每年给予固定报酬。公司独立董事每年给予固定报酬。董事薪酬方
案自公司2023年度股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过之日止。基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
17、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司按照其资历、所任岗位职责及公司对应该岗位的薪酬及绩效考核奖励标准对高级管理人员发放薪酬。高级管理人员薪酬方案自本次董事会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过之日止。
董事孟楠先生为公司高级管理人员，已回避表决。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金
总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、募集资金用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
7、决议有效期
决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易程序向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理局及其
他相关部门办理商事变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议形式审议。
19、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于2024年5月21日下午14:30在北京市东城区藏经馆胡同2号公司会议室召开2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十八日