数码视讯：数码视讯公司章程修订对照表

北京数码视讯科技股份有限公司

章程修订对照表 北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议

审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改如下：

序号	修订前	修订后
1	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
2	第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的公司股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

序号	修订前	修订后
3	第四十条 ……（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；	第四十条 ……（十四）审议公司购买、出售重大资产或者担保金额连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的事项；
4	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十一条 公司下列对外担保行为（指公司或控股子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属

序号	修订前	修订后
		于前款规定第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议通过。
5	第六十条 ……股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第六十条 ……股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所的交易时间。
6	第八十二条 ……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；	第八十二条 ……（四）公司购买、出售重大资产或者担保金额连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的事项；
7	第八十三条 ……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条 ……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承

序号	修订前	修订后
		担赔偿责任。
8	第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十六条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举非职工代表担任的董事或监事进行表决时，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举两名及以上非职工代表董事或非职工代表监事时，股东所持的每一股份拥有与拟选出的非职工代表董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： （1）公司股东在选举非职工代表董事、非职工代表监事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选非职工代表董事、非职工代表监事人数之积。 （2）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名非职工代表董事、非职工代表监事候选人，也可以分散投向数名非职工代表董事、非职工代表监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （3）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 （4）在投票选举中要遵循由职工代表担任的董事、兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。

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		（5）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。 由职工代表出任的董事和监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司董事会和监事会。董事会、监事会应当向股东告知由职工代表出任的董事、监事的简历和基本情况。
9	第九十九条 …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。	第九十九条 …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
10	第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理	第一百〇六条 董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类

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	状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、证券交易所其他规定、本章程规定的其他忠实和勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
11	第一百〇八条 ……如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和	第一百〇七条 ……如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

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	本章程规定，履行董事职务。	出现前述情形的，公司应当在两个月内完成补选。
12	第一百一十九条 ……（七）除按照《创业板股票上市规则》10.2.5规定须经股东大会审议通过的关联交易之外的其他关联交易 。	/
13	第一百三十二条 ……（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	第一百三十一条 ……（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
14	第一百五十一条 ……董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 。	第一百五十条 ……董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
15	第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现前述情形的，公司应当在两个月内完成补选。
16	第一百六十七条 ……上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十六条 ……上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定

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		期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
17	第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
18	第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
19	第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外” 、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外” 、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

除上述修订外，《公司章程》中其他内容保持不变。

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董事会2021年4月27日