北京海新能源科技股份有限公司
对外投资管理制度（2024年04月）第一章 总 则第一条 为加强北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《北京海新能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 本制度所称投资，是指公司或所属全资及控股子公司（以下简称“子公司”），因其自身或整体的发展战略需要，围绕公司主业，以包括但不限于货币资金、实物、债权、股权、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术等）以及法律、行政法规允许的其他方式独立或同境内、境外企业事业单位、团队、个人进行合资或合作经营以获取未来收益为目的的对外投资行为，投资行为包括但不限于以下形式：
（一）独资或合资发起新设企业；
（二）通过增资扩股的方式进行投资；
（三）兼并、收购企业股权；
（四）向已投资的法人实体追加投资；
（五）对合营公司投资；
（六）对联营公司投资；
（七）债权或债务重组；
（八）其他合法形式的权益性投资。
公司严禁从事投机性、高风险金融类产品投资。第三条 本制度适用于公司及子公司。公司及子公司均应严格执行本制度相关规定，履行相关的审批决策程序。
第四条 投资原则
（一）符合国家法律法规和国家产业政策；
（二）符合中国证券监督管理机构对上市公司有关投资的管理规定；
（三）符合公司总体发展战略规划和未来发展需要；
（四）充分研究论证，坚持效益优先与安全优先相结合的根本原则；
（五）按照法定程序进行严格审查和投资决策。
第二章 对外投资的决策机构第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，分别根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，做出对外投资决策；必要时，按相关主管机构有关制度规定的要求履行核准或备案程序；其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第七条 公司战略投资部（以下简称“战投部”）是公司对外投资事项的主管和监督部门，负责对拟投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库；结合公司发展战略，组织对拟投资项目进行分析与论证；聘请专业机构对拟投资项目进行尽职调查，对投资价值和风险进行评估，提出投资建议；负责投资交易方案设计、商务谈判、方案实施以及投后管理监督等工作。
第八条 公司法律事务部、财务资产部是对外投资的协同部门，也是投资风险控制部门，负责协同战投部及其他相关部门讨论研究投资项目的可行性和风险管理措施，给予专业风险提示。资金部是对外投资项目资金来源的筹划部门，负责资金筹措方案的设计与实施。
第三章 对外投资决策审批权限
第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，股东大会、董事会、总经理办公会的审议标准由《公司章程》等制度规定，达不到董事会规定标准的，由总经理办公会审议批准；总经理办公会的审批权限不能超出公司董
事会的授权。第十条 公司有关部门应当对投资的必要性、可行性、经济性进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本对外投资管理制度，按权限逐层进行审批。
第十一条 公司各子公司无权决策对外投资事项。如需对外投资则须相关子公司负责人向战投部提出申请，按本制度规定履行投资决策审批程序。
第四章 投资决策审批程序
第十二条 立项。
公司战投部对拟投资项目组织调研，编制立项报告报公司总经理办公会审核。立项阶段需要上报以下材料：
（一）投资立项请示；
（二）项目可行性研究报告（如有）；
（三）其他有关资料（如有）。
第十三条 资产评估核准。
对需要资产评估核准的股权投资项目，应开展必要的尽职调查，履行资产评估核准程序。公司战投部根据需要和相关规定的要求开展尽职调查工作，聘请具有证券、期货从业资格或在证监会备案的会计事务所、资产评估机构，出具审计报告、资产评估报告等文件报公司总经理办公会审议。
由总经理办公会决策的投资项目由总经理办公会审核批准；由董事会决策的投资项目由公司董事会审核批准；由公司股东大会决策的投资项目履行股东大会决策程序。资产评估核准阶段需要上报以下材料：
（一）资产评估核准请示；
（二） 审计报告、资产评估报告等有效文件；
（三） 其他有关资料（如有）。
申请核准或备案不得超过评估基准日起六个月。
第十四条 投资行为审批
公司战投部拟订投资方案，报公司总经理办公会审议后，根据《公司章程》的规定履行相关决策程序。投资行为审批阶段需要上报以下材料：
（一）投资方案核准请示；
（二）授权决策机构投资项目立项批复（如有）；
（三） 对需要进行资产评估核准的事项提供授权决策机构的资产评估批复（如有）；
（四） 其他有关资料（如有）。
第十五条 立项核准、资产评估核准、投资行为核准等相关程序可以根据具体投资项目的复杂程度和进展情况进行合并，以提高决策效率。
第十六条 公司投资决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定投资或改变投资决定。
第五章 投资事前管理
第十七条 战投部根据公司总体战略规划和要求，结合实际情况和需要编制年度投资计划，并向有关机构报告和备案。
第十八条 年度投资计划主要包括投资主要方向和目的、总体投资规模及资产负债率水平、投资结构分析、投资资金来源、重大投资项目基本情况等。
第十九条 投资项目调研是公司日常性和长期性的基础工作，是公司投资项目筛选和决策的重要依据。战投部根据公司总体战略规划、中长期投资规划和年度投资计划，持续、系统、科学、高效地开展相关行业及市场信息调研工作，结合实际需要有计划、有步骤的选择符合国家产业政策导向和公司总体战略规划、具有较大市场潜力的投资项目作为调研对象。
第二十条 投资项目应做好融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。新投资项目应深入进行技术、市场、财务和法律方面的可行性研究与论证，股权投资项目应开展必要的尽职调查；交易标的为股权的非现金资产，必须对标的企业进行至少一年又一期的审计和评估工作，该审计、评估基准日距审议本事项的股东大会或董事会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产时，应履行资产评估程序，评估基准日距审议该事项的股东大会或董事会召开日不得超过一年。
第六章 投资事中管理
第二十一条 公司战投部根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、各方权利义务和违约责任等内容，按
规定的期限和程序履行投资合同或协议。第二十二条 公司根据投资项目的复杂程度和需要指定项目负责人，子公司投资项目的负责人为各子公司负责人。项目负责人负责参与项目调研、组建项目组，并组织项目的实施。项目负责人应编制项目实施方案，对项目实施过程中的政策性风险、不可抗力影响、经营性风险及其他特殊风险作出预判，提出防范措施及应变方案，并上报公司总经理办公会审议。
第二十三条 投资项目在实施过程中应接受公司相关项目职能部门的统一协调和指导性管理，包括但不限于：
（一）合并会计报表、财务监督控制；
（二）年度经济责任目标的落实、检查和考核；
（三）企业管理考评；
（四）例行或专项审计。
第二十四条 投资方案发生重大变更的，应重新进行可行性研究并履行相应的审批程序。
第二十五条 股权投资项目公司可根据需要向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第七章 投资事后管理
第二十六条 公司应至少每半年对收购的标的企业进行一次全面检查，发现存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会反馈。
第二十七条 战投部对投资项目实施投后跟踪管理制度，并根据实际需要编制投资项目后评价报告。投资项目后评价内容包括：投资决策评价、生产经营评价、建设实施评价、经济效益评价、环境及社会影响评价等。
第二十八条 投资项目后评价应遵循客观全面、科学规范、独立审慎、实事求是的原则总结情况、分析问题，并提出意见。
第二十九条 公司及子公司应参照投资项目后评价报告中的相关意见建议，持续优化运营管理流程，不断提高投后管理水平，提升项目经济效益。
第八章 投资的转让与收回
第三十条 投资项目出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资转让或收回应严格按照《公司法》和公司章程有关投资转让相关规定。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三条 在投资转让或收回之前，战投部对拟处置的项目进行分析、论证，并说明处置的原因。批准投资转让或收回的决策权限和程序与批准投资决策的权限和程序相同。
第九章 风险管理
第三十四条 在论证公司投资项目或子公司重大投资项目投资可行性时，战投部应会同公司法律、财务等风险控制部门，讨论项目投资风险管理措施，作为项目尽职调查或可行性分析的重要组成部分。
第三十五条 投资风险管理分为一般投资风险管理和特殊投资风险管理。
第三十六条 一般投资风险管理，是指公司及子公司根据各自具体投资经营情况，从企业投资的战略、财务、市场、技术、运营、法律等方面综合进行的风险识别、风险评估与风险防范等工作。一般投资风险管理属于日常性、长期性、基础性的工作。战投部认为必要时，可通过投资风险管理报告等形式向总经理办公会进行汇报说明，并提出相关管理建议。
第三十七条 特殊投资风险管理，是指在特殊宏观经济条件下，按照公司统一部署，由战投部、法务部、财务资产部及其他相关部门组成专项工作小
组，对公司或子公司开展的投资项目进行风险调研、实时摸底，并组织实施风险转移、风险处置等一揽子工作。必要时，可委托第三方咨询机构对投资管理体系及以投资标的进行评价，以提高公司抗风险能力。
第十章 财务管理及审计第三十八条 公司财务资产部应对公司的投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。公司投资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第三十九条 投资的全资及控股子公司的财务工作由公司财务资产部垂直管理，公司财务资产部根据分析和管理的需要，按月取得全资及控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对全资及控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第四十条 全资及控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第四十一条 对公司所有的投资资产，应由内审部门或财务资产部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第十一章 董事、管理人员及相关单位的责任第四十二条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第四十三条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第四十四条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第十二章 附 则
第四十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第四十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十条 本制度自董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第五十一条 本制度由公司战略投资部负责解释和修订。