证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2021-149
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）于2021年5月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第160 号）（以下简称“《问询函》”），对于公司2020年年报涉及的相关问题进行问询。公司就所涉及事项进行认真分析、逐一核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
1. 你公司年报审计意见为带强调事项段的无保留意见。审计报告显示，截至2020年12月31日止，你公司累计亏损12.11亿元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额8.39亿元，净资产为-4.92亿元，这些事项或情况，表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。2020年，你公司实现营业收入97,021.14万元，同比下降56.89%，实现归属上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）-57,935.36万元，同比下降5,072.64%。
（1）报告期内，你公司体验营销业务收入同比下降80.6%，公关广告业务收入同比下降2.47%，数字营销业务收入同比下降72.91%。请结合前述业务的主要开展主体、实际经营、同行业可比公司、主要客户变化等情况，说明各项业务收入下降的原因，与行业发展趋势是否一致，以前年度收入是否真实、准确。请会计师发表意见。
回复：
1）体验营销业务
| 主要主体 | 2020年收入（万元） | 2019年收入（万元） | 较上年变动 |
| 天津迪思文化传媒有限公司 | 12,424.09 | 27,048.07 | -54.07% |
| 主要主体 | 2020年收入（万元） | 2019年收入（万元） | 较上年变动 |
| 北京华谊信邦整合营销顾问有限公司 | 1,194.02 | 8,294.85 | -85.61% |
| 北京华谊伽信整合营销顾问有限公司 | 1,940.77 | 8,017.08 | -75.79% |
| 北京华谊葭信营销管理有限公司 | - | 23,356.31 | -100.00% |
| 上海嘉为广告有限公司 | - | 10,566.86 | -100.00% |
| 合 计 | 15,558.88 | 77,283.17 | -79.87% |
2）数字营销业务
| 主要主体 | 2020年收入（万元） | 2019年收入（万元） | 较上年变动 |
| 天津迪思文化传媒有限公司 | 22,009.86 | 35,694.95 | -38.34% |
| 浩耶信息科技（上海）有限公司 | - | 45,277.92 | -100.00% |
| 合 计 | 22,009.86 | 80,972.87 | -72.82% |
3）公关广告业务
| 主要主体 | 2020年收入（万元） | 2019年收入（万元） | 较上年变动 |
| 天津迪思文化传媒有限公司 | 59,000.71 | 58,706.76 | 0.50% |
| 浩耶信息科技（上海）有限公司 | - | 1,739.90 | -100.00% |
| 合 计 | 59,000.71 | 60,446.66 | -2.39% |
4）同行业可比公司2019年度、2020年度按产品类别营收变动情况如下：
单位：万元
| 公司 名称 | 体验营销 | 公关广告 | 数字营销 | ||||||
| 2020年 | 2019年 | 变动 比例 | 2020年 | 2019年 | 变动 比例 | 2020年 | 2019年 | 变动 比例 | |
| 蓝色 光标 | 766,051.55 | 464,956.92 | 64.76% | 2,726,972.61 | 2,039,053.62 | 33.74% | 559,664.93 | 306,561.23 | 82.56% |
| 腾信 股份 | 88,707.59 | 147,969.30 | -40.05% | ||||||
| 广博 股份 | 122,273.52 | 98,170.65 | 24.55% | ||||||
| 分众 传媒 | 1,209,710.61 | 1,213,594.81 | -0.32% | ||||||
| 省广 集团 | 392,674.09 | 535,014.85 | -26.61% | 935,770.84 | 617,571.44 | 51.52% | |||
| 电声 | 198,218.48 | 214,654.05 | -7.66% | 62,383.93 | 68,242.95 | -8.59% | |||
注：以上数据为各公司年报提取。其他公司并未明确体现数字营销的产品类别，多数参照其业务概述列示作为本公司数字营销的参考。因此上表仅体现同行业可比公司的变动水平，具体数字不具备个别参考意义。
由以上资料及同行业数据对比可知：
公司体验营销业务的主要开展主体为华谊信邦及迪思公关，由于体验营销业务需要公司大量垫资，在2020年公司负债高企、资金压力较大的情况下，公司不得不采取收缩策略，放弃资金需求较大且毛利率较低或回款压力大的项目。同时受到疫情影响，线下执行的业务有一定的收缩，致使2020年营业收入下降较多。
数字营销业务较上年同比下降，主要为公司在2019年对业绩不佳的的浩耶信息科技（上海）有限公司（以下简称“浩耶信息”）予以出售，剥离了盈利能力不佳的项目，其中数字营销业务主要在浩耶信息，故2020年该项业务营业收入较上年下降。因此，公司2020年数字营销业务的变动是由于内部架构调整所致，与同行业公司的业绩变动不具有可比性。
公关广告业务较上年同比略有下降，主要原因为公司2019年底剥离了浩耶信息，致使该项业务相关收入略有减少。该项业务活动主要集中在子公司天津迪思，天津迪思2020年该项业务收入总体水平变动不大，与同行业相比具备一定的竞争能力。
纵观2020年，公司整体业务（除公关广告外）的营业收入发展落后于行业发展，主要原因是由于负债压力无法释放更多资金支持现有的业务产品领域以及开拓新的业务领域，次要原因为疫情影响导致部分线下业务没有如期顺利开展所致。行业的大趋势并未发生重大不利变化，公司的基本资源和经营能力尚可得以维持。
会计师核查意见：
针对营业收入，我们执行了如下审计程序：
（1）了解并测试与服务合同预算编制和收入确认相关的关键内部控制；
（2）我们对主要客户主要项目的毛利率进行分析性复核程序；
（3）检查服务合同收入确认的会计政策，检查并复核重大服务合同及关键合同条款；
（4）选取服务合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的服务合同和成本预算资料；
（5）选取服务合同样本，获取服务提供结案报告相关资料，检查履约进度是否正确；
（6）结合对公司应收账款的审计，选择主要客户函证本期交易内容、销售金额、开票金额、回款金额及应收账款余额等。
经核查，我们认为，华谊嘉信各项业务收入的变化符合实际情况及行业发展趋势，收入确认真实、准确，符合企业会计准则的规定。
（2）请补充披露近三年你公司主要客户明细，包括客户名称、销售金额、销售内容等，请说明近三年主要客户的变动情况及原因，说明是否存在大客户流失等情形，结合目前主要客户、在手合同等情况，进一步说明你公司及主要子公司是否仍具备持续经营能力。
回复：
单位：元
| 序号 | 客户 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 1 | 联想（北京）有限公司 | 208,625,219.37 | 115,297,761.40 | |
| 2 | 长城汽车股份有限公司徐水魏派分公司 | 196,806,798.34 | 114,681,537.96 | 105,729,496.75 |
| 3 | 一汽轿车销售有限公司 | 186,775,446.21 | ||
| 4 | 北京伊诺盛北广广告有限公司 | 178,149,116.97 | ||
| 5 | 一汽-大众销售有限责任公司 | 130,642,710.95 | 91,254,411.47 | 52,297,159.92 |
| 6 | 浙江吉利汽车销售有限公司 | 119,171,853.03 | 127,502,216.59 | 79,452,961.48 |
| 7 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 117,317,320.42 | 94,511,624.88 | 132,765,449.51 |
| 8 | 维他奶（上海）有限公司 | 116,465,708.37 | 161,658,572.79 | |
| 9 | 中国惠普有限公司 | 103,287,034.26 | 56,495,398.23 | |
| 10 | 纽迪希亚生命早期营养品管理（上海）有限公司 | 95,010,980.13 | 89,066,687.16 | |
| 11 | 东风本田汽车有限公司 | 94,308,548.81 | 130,748,097.08 | 56,644,377.51 |
| 12 | 长城汽车股份有限公司徐水哈弗销售分公司 | 84,687,404.44 | 54,002,042.06 | 41,823,841.68 |
| 13 | 东风汽车集团股份有限公司 | 21,438,408.08 |
| 序号 | 客户 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 14 | 华为终端有限公司 | 86,807,954.41 | 120,130,003.26 | |
| 15 | 领克汽车销售有限公司 | 37,293,669.48 | ||
| 16 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 53,379,677.92 | 62,465,268.04 | |
| 17 | 微软（中国）有限公司 | 53,164,494.56 |
上述客户变动情况：
（1）联想（北京）有限公司、中国惠普有限公司、纽迪希亚生命早期营养品管理（上海）有限公司为子公司北京华谊葭信营销管理有限公司、纽迪希亚生命早期营养品管理（上海）有限公司业务，根据产品分类，该客户主要业务为公司毛利率较差的体验营销业务，在2019年公司即大幅缩减了体验营销项目，后因2020年疫情及资金问题，体验营销项目继续缩减，整体收入较上年下降
82.66%；
（2）一汽轿车销售有限公司为子公司天津迪思文化传媒有限公司，后因该公司已注销，故该客户业务减少；
（3）北京伊诺盛北广广告有限公司、维他奶（上海）有限公司为子公司浩耶信息科技（上海）有限公司业务，该子公司已于2019年出售，故该客户业务减少；
根据三年大客户变动情况，公司大客户变动主要为缩减业务项目，出售子公司形成，而公司旗下从事公关服务和内容营销服务的天津迪思文化传媒有限公司运转正常，2020年营业收入9亿元，并未发生重大不利变化，华谊嘉信的客户基础仍然存在，不会影响华谊嘉信的持续经营。
2. 报告期末，你公司货币资金余额3,110.21万元，短期借款余额47,856.96万元，一年内到期的非流动负债余额14,267.81万元。
（1）请结合各笔短期借款、一年内到期的长期借款、其他应付款的到期日，进一步列示截至本函回复日已逾期的借款情况、欠款方采取的追偿措施及进展情况，说明是否存在其他应披露未披露的风险事项。
回复：
| 序列 | 贷款 主体 | 债权人 | 贷款余额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 逾期 （万元） | 催讨情况 |
| 序列 | 贷款 主体 | 债权人 | 贷款余额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 逾期 （万元） | 催讨情况 |
| 1 | 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 | 北京市文化科技融资租赁股份有限公司 | 9,775.86 | 2017-8-30 | 2020-8-29 | 9,775.86 | 已诉讼 |
| 2 | 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 | 深圳市高新投融资担保有限公司 | 42,651.70 | 2020-12-26 | 2021-6-26 | 未到期，未诉讼。 | |
| 3 | 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 | 深圳市高新投融资担保有限公司 | 8,298.37 | 2021-1-29 | 2021-7-29 | 未到期，未诉讼。 | |
| 4 | 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 | 江苏银行上地支行 | 1,735.00 | 2019-6-27 | 2021-6-7 | 未到期，已收到银行出具的《贷款提前到期通知书》。 | |
| 5 | 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 | 北京中关村科技融资担保有限公司 | 11,407.95 | 2020-3-23 | 11,407.95 | 未诉讼 | |
| 6 | 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 | 杭州易名投资合伙企业（有限合伙） | 55.13 | 2019-11-19 | 2019-12-20 | 55.13 | 已到期，未诉讼。 |
| 7 | 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 | 上海远跖企业管理有限公司 | 923.59 | 2019-6-27/ 2019-7-17 | 2019-7-26/ 2019-8-16 | 923.59 | 已诉讼，被执行。 |
| 8 | 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 | 北京景域行科技有限公司 | 566.36 | 2019-7-18 | 2019-8-17 | 566.36 | 已诉讼，被执行。 |
| 9 | 北京华谊葭信营销管理有限公司 | 北京中关村科技融资担保有限公司 | 7,070.47 | 2020-3-23 | 7,070.47 | 未诉讼 | |
| 10 | 北京华谊信邦整合营销顾问有限公司 | 北京中关村科技融资担保有限公司 | 1,876.96 | 2020-3-23 | 1,876.96 | 未诉讼 | |
| 11 | 北京华谊伽信整合营销顾问有限公司 | 北京银行中关村海淀园支行 | 96.58 | 2017-12-28 | 2019-12-27 | 96.58 | 已逾期，已与北京银行达成一致，将于2021年5月底付清。 |
| 12 | 上海宏帆市场营销策划有限公司 | 北京银行石景山支行 | 815.02 | 2018-3-30 | 2019-3-29 | 815.02 | 已诉讼，房产冻结。 |
| 13 | 上海嘉为广告有限公司 | 北京银行石景山支行 | 675.63 | 2018-3-30 | 2019-3-29 | 675.63 | 已诉讼，房产冻结。 |
| 14 | 上海波释广告有限公司 | 北京银行石景山支行 | 778.65 | 2018-4-24 | 2019-4-24 | 778.65 | 已诉讼，房产冻结。 |
| 序列 | 贷款 主体 | 债权人 | 贷款余额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 逾期 （万元） | 催讨情况 |
| 15 | 北京华谊葭信营销管理有限公司 | 北京银行石景山支行 | 2,357.65 | 2018-9-14 | 2019-9-14 | 2,357.65 | 未诉讼，房产冻结。 |
| 16 | 北京迪思公关顾问有限公司 | 北京市文化科技融资租赁股份有限公司 | 2,366.96 | 2019-4-4 | 2022-4-3 | 正常还款，不存在逾期情况。 |
以上不存在其他应披露未披露的风险事项。
（2）2021年3月8日，你公司披露了关于拟向法院申请重整的提示性公告，请说明截至本函回复日相关重整事项的进展情况及重整可能对公司造成的影响，并进一步提示相关风险。
回复：
2021年3月26日，公司收到北京市第一中级人民法院下达的《决定书》（（2021）京01破申82号），决定对公司启动预重整。公司于2021年3月29日披露了《关于法院决定启动公司预重整的公告》（公告编号：2021-096）。
2021年4月12日，公司收到北京市第一中级人民法院下发的《决定书》（（2021）京01破申82号），指定北京大成律师事务所担任公司预重整期间临时管理人。公司于2021年4月12日披露了《关于法院指定预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2021-110）。
截至目前，公司预重整工作在临时管理人的监督下实施，临时管理人正在就公司的基本情况进行清查，暂时尚未形成明确的重整计划草案。
如果公司预重整成功并成功实施重整，将有利于化解债务危机，改善公司资产负债结构，强化主营业务，优化业绩表现。
本次预重整为法院正式受理重整、批准重整计划前的程序，公司是否能否最终成功即法院是否裁定进入重整程序尚具有不确定性。如公司本次预重整成功，法院裁定受理对公司的重整申请，根据《创业板股票上市规则》10.4.1第（七）项的规定，公司存在被深圳证券交易所实施退市风险警示的风险。如公司正式进入重整，将存在因重整失败而被宣告破产的风险。公司存在因重整失败而被宣告破产的风险包括但不限于以下情形：法院受理了重整申请后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得法院批准，或者重整计划未获得法院批准，法院有权裁定
终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被裁定破产，根据《创业板股票上市规则》第10.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司董事会将持续关注该事项的进展，将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及其规章制度进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。
3. 报告期末，你公司其他应付款余额39,906.82万元，较期初增长102.80%，其中其他单位借款余额22,012.3万元，请逐项说明其他应付款的组成情况，包括但不限于应付对象名称、形成原因、具体内容、应付金额、账龄、期限，是否存在逾期未付款的情形。回复：
公司其他应付款余额39,906.82万元主要组成具体情况如下：
| 主要组成 | 期末余额（万元） | 期初余额（万元） | 较上年变动 |
| 单位往来借款 | 26,996.96 | 6,992.84 | 286.07% |
| 股权投资款 | 6,608.45 | 7,908.47 | -16.44% |
| 应付利息 | 6,131.26 | 4,606.92 | 33.09% |
| 应付股利 | 170.15 | 170.15 | 0.00% |
其中，应付利息系由公司借款形成的应付未付利息及应计利息；
应付股利系由以前年度应付未付股利，累计形成应付款项；
股权投资款系由于历史并购，对其他单位及个人的业绩对赌导致对价调整而形成的应付款项。
应付单位往来借款包含与单位往来借款及个人往来借款，其中单位往来借款主要为解决公司流动性资金需要及经营性应付款形成的负债，主要明细如下：
| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 期末余额（元） | 账龄 | 是否逾期 |
| 1 | 北京中关村科技融资担保有限公司 | 代偿贷款 | 193,056,745.46 | 一年以内 | 是 |
| 2 | 浩耶信息科技（上海）有限公司 | 借款 | 10,600,000.00 | 一年以内 | 是 |
| 3 | 北京会友世纪科技有限公司 | 借款 | 7,000,000.00 | 1-2年 | 否 |
| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 期末余额（元） | 账龄 | 是否逾期 |
| 4 | 深圳市高新投小额贷款有限公司 | 借款 | 6,326,724.48 | 一年以内 | 否 |
| 5 | 上海远跖企业管理有限公司 | 借款 | 5,959,325.00 | 一年以内、1-2年 | 是 |
| 6 | 北京景域行科技有限公司 | 借款 | 5,632,261.77 | 一年以内、1-2年 | 是 |
| 7 | 荆州市沙市区人民法院 | 其他-诉讼费 | 3,050,000.00 | 1-2年 | 否 |
| 8 | 广州人资选互联网科技有限公司 | 其他-费用 | 1,995,638.27 | 1-2年 | 否 |
| 9 | 新好耶数字技术（上海）有限公司 | 借款 | 1,598,368.04 | 一年以内 | 是 |
| 10 | 北京宝思泰克科技有限公司 | 外部往来款 | 1,200,000.00 | 3年以上 | 是 |
4. 你公司于2014年收购天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“天津迪思），形成商誉57,187.82万元，以前年度未对天津迪思计提商誉减值，报告期内你公司就前述商誉计提减值32,731.15万元。
（1）请说明报告期内计提大额商誉减值的原因，补充披露相关商誉测试具体过程，包括但不限于重要假设、关键参数及商誉减值确认的方法，并说明商誉减值计提的合理性。回复：
公司收购天津迪思公司资产组形成初始商誉共计57,187.82万元，2018年度已计提商誉减值准备19,121.92万元；2019年度剩余商誉净值为38,065.90万元，未计提商誉减值；2020年度（此次报告期内）计提商誉减值准备32,731.15万元。华谊嘉信公司每年度均根据天津迪思实际经营情况及未来经营预测，外聘评估机构对公司含商誉资产组在2018年末、2019年末和2020年末进行减值测试，并已分别出具华亚正信评报字[2019]第A07-0008号、中联评报字[2020]第665号评估报告、开元评报字[2021]172号评估报告。公司管理层各年度均参考减值测试报告结果对该资产组进行减值准备的计提。
华谊嘉信并购天津迪思形成商誉的资产组2020年度账面价值为39,931.15万元。通过上述的减值测试，采用未来现金流量折现法估算的含商誉资产组可收回金额不低于7,200.00万元，则公司管理层在报告期内对天津迪思计提商誉减值准备32,731.15万元。
商誉减值测试的具体过程如下：
①明确商誉附着的资产组范围
本次减值测试中的直接归属天津迪思资产组的可辨认资产为固定资产、无形资产、长期待摊费用及开发支出。
②选择可收回金额的确定方法
根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，应当根据资产组自身情况、价值类型、资料可收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于计量方法的有关规定，选择可收回金额的确定方法。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，一般情况下，应当与前期采用的方法保持一致。
根据上述规定，本次首先采用未来现金流量折现法估算资产组预计未来现金流量的现值，当测算结果表明资产组没有减值，则停止测试。如果测算结果表明资产组存在减值，则根据资产组的特点，资料收集的情况，考虑各种测试方法的适用性，采用恰当的测试方法估算资产组的公允价值，进行估算资产组在处置方式下的可收回金额。在本次测试中，华谊嘉信对资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，且无法获得同行业与资产组类似资产交易案例，故本次测试无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
即：此次采用未来现金流量折现法（收益法）估算资产组预计未来现金流量的现值作为资产组可收回金额。
③采用的商誉减值测试模型
本次测试采用未来现金流量折现法
《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指资产组在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定资产组价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。其估算公式如下：
式中： P—资产组预计未来现金流量的现值Rt—未来第t年资产组预计现金流量t—预测期数r—折现率n—剩余经济寿命在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将资产组的预计未来现金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先对明确预测期（测试基准日后至2025年末）各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到资产组的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
式中：
P－评估对象预计未来现金流量的现值；t－预测前段收益年限，共5年；Ai－预测前段第i年预计未来现金流量；At－未来第t年预期现金流量；i－折现计算期（年）。预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出资产组息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
r－折现率；折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法估算所使用的重要
参数。本次测试所采用的折现率的估算，是在考虑测试基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和天津迪思的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算天津迪思的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Costof Capital或WACC）。其估算过程及公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd上式中：WACC：加权平均资本成本；D：债务的市场价值；E：股权市值；Re ：权益资本成本；Rd：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。BTWACC=WACC/(1-T)
④关键参数
天津迪思报告期主营业务收入为93,873.71万元，预测期（2021年至2025年）营业收入复合增长率约为6%；报告期主营业务成本为63,157.09万元，预测期成本率约为67%，与历史期基本持平；天津迪思未来五年预测期的销售费用率为18%，2018--2020年实际销售费用率为24%。未来五年预测期的管理费用率为11%，2018--2020年实际销售费用率约为9%，未来五年预测期销售费用和管理费用合计占销售收入比例比2018--2020年占比略低，管理层预计进一步压缩和优化费用开支。
天津迪思资产组预测期（2021年至2025年）息税前利润为-2,951.85 万元~ 7,973.40万元，均值为3,156.00万元。2021年预测利润较低主要是受疫情影响、主要大客户重新招标影响，预计2021年收入比正常年份偏低。2021年一季度实际完成销售收入2.3亿元，预计全年完成销售收入8.5亿元。但公司固定成
本较高，因此出现亏损。预计随着收入的增长，固定成本分摊金额下降后，盈利水平会逐渐提高。
折现率（BTWACC）取值为14.24%。
⑤关键假设
1）假设商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于公司或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
2）假设在未来的经营期内，商誉及相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
3）假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
4）假设商誉及相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
5）假设商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；
6）假设委估企业在预测期的现金流为均匀流入或流出，其年度收益实现时点为每年的年末时点。
商誉减值计提的合理性
天津迪思是国内领先的以线上线下公共关系服务为核心，兼有品牌策略与广告创意的全媒体整合传播机构。天津迪思及其子公司一直致力于为品牌企业客户提供全方位的公共关系服务。
2020年受疫情影响，天津迪思公司近半数线下公关活动项目无法开展，致使常规业务流失；线上数字媒体营销板块，因大多数客户均为车企，传统汽车行业销量近年逐步下滑，导致相应客户在公关传播方面的预算减少，致使公司整体业绩下滑。根据公开数据统计，公共关系行业市场规模虽持续增长，但其产值增长率已逐步放缓呈现下降趋势；现下该行业已形成充分竞争市场，企业自身市场份额扩大受到较强的阻力，各竞争公司为获客逐步压缩毛利率，整体行业利润呈下降趋势，该影响直接波及天津迪思公司。管理层结合整体行业发展趋势及天津
迪思未来经营规划，预计2021年及后续年度的营业利润不如收购时点（2014年）的预期，则需在报告期内对天津迪思资产组计提商誉减值准备。商誉发生减值是受主要客户所在市场的竞争及盈利情况的影响、也受疫情对本公司经营活动的影响。
（2）天津迪思2019年净利润为7,034.9万元，2020年净利润为-121.7万元。请说明天津迪思报告期内业绩大幅下滑的原因及合理性。
回复：
2020年天津迪思业务收入减少2.68亿，减少比例为23%，其中体验营销活动项目大幅减少，减少金额达到1.5亿，减少幅度达到55%；公关传播业务项目减少金额1.2亿，减少幅度为13%，这主要由于上市公司整体负债较大，天津迪思为集团提供了现金流支持导致流动资金紧张，主动放弃部分业务。同时由于行业市场环境越来越严峻、疫情对线下执行的不利影响等，业务开展在2020年面临较大的挑战。同时为了保证客户服务体验，天津迪思在2020年也并未缩减项目开发和执行的费用。虽然收入毛利减少较多，但公司考虑到员工在疫情情况下的经济压力等情况，并没有采取降薪或大幅裁员等措施减少优势业务线的人工成本，上市公司整体降本增效的管理措施均通过降低非优势业务线的成本实现，尽最大努力保证业务线的稳定和发展。故2020年天津迪思的管理费用和销售费用并未和收入毛利同步减少，造成天津迪思2020年净利润大幅下滑。
5. 报告期内，你公司长期股权投资减值4,661.4万元，计提对象为北京快友世纪科技有限公司（以下简称“北京快友”）。
（1）请详细说明北京快友、北京新七天、秋古投资等联营企业报告期内经营情况，如有亏损，说明亏损原因；
回复：
1） 上海秋谷投资合伙企业（有限公司）报告期内经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年年末余额/本年发生额 | 2020年年初余额/上年发生额 |
| 流动资产 | 31,386.88 | 33,699.81 |
| 非流动资产 | 115,295.27 | 121,334.66 |
| 资产合计 | 146,682.15 | 155,034.47 |
| 流动负债 | 47,643.93 | 38,983.20 |
| 非流动负债 | 2,464.08 | 8,038.12 |
| 负债合计 | 50,108.01 | 47,021.33 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的股东权益 | 96,574.14 | 108,013.14 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 19,314.83 | 21,602.63 |
| 调整事项 | - | - |
| 其中：购买产生的商誉 | - | - |
| 内部交易未实现利润 | - | - |
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 18,468.55 | 20,734.60 |
| 存在公开报价的权益投资的公允价值 | - | - |
| 营业收入 | 27,382.83 | 30,093.28 |
| 净利润 | 3,503.76 | -1,830.49 |
| 其中：终止经营的净利润 | - | - |
| 其他综合收益 | - | - |
| 综合收益总额 | 3,503.76 | -1,830.49 |
| 本年收到的来自联营企业的股利 |
2） 北京新七天电子商务技术股份有限公司报告期内经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年年末余额/本年发生额 | 2020年年初余额/上年发生额 |
| 流动资产 | 79,506.62 | 84,756.32 |
| 非流动资产 | 422.45 | 454.17 |
| 资产合计 | 79,929.07 | 85,210.49 |
| 流动负债 | 72,825.69 | 79,394.61 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债合计 | 72,825.69 | 79,394.61 |
| 少数股东权益 | 325.68 | 52.49 |
| 归属于母公司所有者的股东权益 | 6,777.70 | 5,763.39 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 1,491.09 | 1,267.95 |
| 调整事项 | - | - |
| 其中：购买产生的商誉 | - | - |
| 内部交易未实现利润 | - | - |
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 3,462.01 | 3,348.52 |
| 存在公开报价的权益投资的公允价值 | - | - |
| 营业收入 | 144,802.48 | 154,520.75 |
| 净利润 | 2,544.17 | 1,298.50 |
| 其中：终止经营的净利润 | - | - |
| 其他综合收益 | - | - |
| 综合收益总额 | 2,544.17 | 1,298.50 |
| 本年收到的来自联营企业的股利 |
3） 北京快友世纪科技股份有限公司报告期内经营情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年年末余额/本年 发生额 | 2020年年初余额/上年 发生额 |
| 流动资产 | 35,096.69 | 36,448.81 |
| 非流动资产 | 11,999.41 | 17,669.01 |
| 资产合计 | 47,096.10 | 54,117.83 |
| 流动负债 | 4,102.06 | 3,562.29 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债合计 | 4,102.06 | 3,562.29 |
| 少数股东权益 | -663.11 | -61.24 |
| 归属于母公司所有者的股东权益 | 43,657.15 | 50,616.77 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 4,029.56 | 4,671.93 |
| 调整事项 | - | - |
| 其中：购买产生的商誉 | - | - |
| 内部交易未实现利润 | - | - |
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 7,755.60 | 10,755.60 |
| 存在公开报价的权益投资的公允价值 | - | - |
| 营业收入 | 57,373.19 | 32,786.38 |
| 净利润 | -592.15 | 1,897.99 |
| 其中：终止经营的净利润 | - | - |
| 其他综合收益 | - | - |
| 综合收益总额 | -592.15 | 1,897.99 |
| 本年收到的来自联营企业的股利 |
北京快友世纪科技股份有限公司报告期内经营情况亏损，主要原因包括：
第一，在年初疫情影响下，尽管数字营销领域仍然保持稳定发展态势，但受到整体经济增速放缓的压力，客户付款周期大幅延长。为保持快友世纪的现金流稳定，管理层主动放弃了付款周期较长的项目，对经营业绩产生了较大的不利影响；
第二，快友世纪加大了对于游戏领域的投入，一方面在传统外购游戏版权的基础上加大游戏自主研发投入，另一方面加大游戏的推广投入，这些支出将在未来游戏玩家数量增长后形成收入，短期内对经营业绩产生不利影响。
（2）请说明是否对长期股权投资进行减值测试，如是，结合减值测试关键参数、假设、预测指标的选取依据，较以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标存在的差异及合理性，补充说明报告期长期股权投资减值准备计提的原因、依据；如否，结合（1）回复说明判断出现减值迹象的原因及减值计提是否充分、合理。请会计师发表意见。
回复：
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司对长期股权投资北京快友世纪科技有限公司计提减值，进行了减值测试。
根据北京快友世纪科技有限公司经营情况，本公司于2019年、2020年对该长期股权投资进行了减值测试。
2019年、2020年两次减值测试评估方法均采用市场法，主要假设、关键指标参数均选择市净率指标，指标选取总体保持一致，但鉴于测试对象情况变化，部分指标参数选取存在差异。主要差异情况为：
1、2019年度综合采用市盈率和市净率，2020年仅采用市净率。因2020年北京快友世纪科技有限公司经营亏损，不适宜采用市盈率。
2、2019年、2020年两次减值测试存在差异的主要原因在于：
1）2019年、2020年股票市场情况存在差异。可比案例2019年市净率较2020年2.12倍高0.98。
2）2019年北京快友世纪科技有限公司归母净资产为50,616万元，2020年度归母净资产为43,657万元，两者相差6,959万元。
因市场情况及测试对象情况发生变化，采用上述减值测试方式，2020年度北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司对长期股权投资北京快友世纪科技有限公司计提减值4,661.4万元。
会计师核查意见：
针对长期股权投资减值，我们执行了如下的审计程序：
（1）对华谊嘉信聘请的评估机构的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况；
（2）了解华谊嘉信管理层及其聘请的评估机构执行减值测试的过程和依据；
（3）查阅评估机构的评估报告，并与评估机构人员进行了充分的沟通和交流，了解评估师对长期股权投资减值测试的程序、方法、计算参数选取的原则及确定过程；
（4）复核了评估报告中评估所使用的评估假设及关键评估参数。
经核查，我们认为，华谊嘉信对北京快友的减值计提充分、合理，未发现重
大异常。
6. 报告期末，你公司应收账款余额66,279.85万元，应收账款占营业收入的68.3%。请分业务列示前十大应收账款欠款方的情况，包括欠款方名称、应收款金额、账龄、收入确认金额、收入确认时点、是否存在逾期情形及逾期未支付款项金额，相关方与公司、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。请会计师核实你公司应收账款坏账计提是否充分。回复：
公司应收余额66,279.85万元，按业务拆分前十大应收账款欠款方明细如下：
（1）公关广告
| 业务分类 | 客户 | 期末余额（万元） | 账龄 | 收入确认金额（万元） | 是否逾期 |
| 公关广告 | 长城汽车股份有限公司徐水魏派分公司 | 5,028.94 | 3个月、3-6个月 | 5,950.03 | 否 |
| 公关广告 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 4,916.76 | 3个月、3-6个月、6-12个月 | 5,138.11 | 否 |
| 公关广告 | 华为终端有限公司 | 4,516.77 | 3个月、3-6个月、6-12个月 | 6,211.63 | 否 |
| 公关广告 | 领克汽车销售有限公司 | 3,687.04 | 3个月、3-6个月、6-12个月 | 3,614.27 | 否 |
| 公关广告 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 3,108.34 | 3个月、3-6个月、6-12个月 | 3,743.67 | 否 |
| 公关广告 | 长城汽车股份有限公司徐水哈弗销售分公司 | 2,630.59 | 3个月、3-6个月、6-12个月、1-2年 | 3,855.97 | 否 |
| 公关广告 | 浙江吉利汽车销售有限公司 | 2,483.70 | 3个月、3-6个月、6-12个月 | 4,161.08 | 否 |
| 公关广告 | 东风汽车集团股份有限公司岚图汽车科技分公司 | 2,078.01 | 3个月、3-6个月 | 1,273.01 | 否 |
| 公关广告 | 一汽-大众销售有限责任公司 | 1,503.15 | 3个月 | 3,032.47 | 否 |
| 公关广告 | 北京新能源汽车营销有限公司 | 977.00 | 3个月、3-6个月、6-12个月、1-2年 | 920.25 | 否 |
（2）数字营销
| 业务分类 | 客户 | 期末余额（万元） | 账龄 | 收入确认金额（万元） | 是否逾期 |
| 数字营销 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 5,798.96 | 3个月、3-6个 | 1,890.04 | 否 |
| 业务分类 | 客户 | 期末余额（万元） | 账龄 | 收入确认金额（万元） | 是否逾期 |
| 月、6-12个月 | |||||
| 数字营销 | 浙江吉利汽车销售有限公司 | 2,484.74 | 3个月、3-6个月 | 363.58 | 否 |
| 数字营销 | 长城汽车股份有限公司徐水魏派分公司 | 1,778.40 | 3个月、3-6个月 | 2,227.12 | 否 |
| 数字营销 | 华为终端有限公司 | 1,727.59 | 3个月、3-6个月、6-12个月 | 1,597.86 | 否 |
| 数字营销 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 1,080.14 | 3个月、3-6个月、6-12个月 | 1,399.40 | 否 |
| 数字营销 | 长沙君马汽车销售有限公司 | 807.93 | 2-3年 | - | 是 |
| 数字营销 | 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 481.97 | 1-2年 | 2.07 | 否 |
| 数字营销 | 中国第一汽车股份有限公司 | 426.11 | 3个月、3-6个月 | 368.53 | 否 |
| 数字营销 | 重庆宝力优特科技有限公司 | 390.00 | 3年以上 | - | 是 |
| 数字营销 | 浙江合众新能源汽车有限公司 | 383.10 | 3个月、3-6个月 | 123.30 | 否 |
（3）体验营销
| 业务分类 | 客户 | 期末余额（万元） | 账龄 | 收入确认金额（万元） | 是否逾期 |
| 体验营销 | 江阴保税物流中心资隆捷国际贸易有限公司 | 9,535.34 | 单项计提 | - | 是 |
| 体验营销 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 1,625.27 | 3个月、3-6个月、6-12个月 | 1,103.46 | 否 |
| 体验营销 | 一汽-大众销售有限责任公司 | 1,543.93 | 3个月内 | 367.69 | 否 |
| 体验营销 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 1,467.86 | 3个月、3-6个月、6-12个月 | 6,248.40 | 否 |
| 体验营销 | 长城汽车股份有限公司徐水魏派分公司 | 1,378.91 | 3个月、3-6个月 | 2,395.80 | 否 |
| 体验营销 | 东风汽车集团股份有限公司岚图汽车科技分公司 | 993.19 | 3个月、3-6个月 | 218.36 | 否 |
| 体验营销 | 长沙君马汽车销售有限公司 | 610.84 | 2-3年 | - | 是 |
| 体验营销 | 北京阳光美程汽车配件贸易有限公司 | 588.03 | 3年以上 | - | 是 |
| 体验营销 | 比亚迪汽车销售有限公司 | 481.26 | 3个月、3-6个月、6-12个月、1-2年 | - | 否 |
| 体验营销 | 东南（福建）汽车工业有限公司 | 477.97 | 2-3年 | - | 是 |
上述相关方与公司、5%以上股东、董监高不存在关联关系；
上述应收账款收入确认时点根据收入确认原则进行确认，收入确认原则如下：
（1）体验营销
体验营销具体包括终端营销服务、会议会展服务、促销业务及其他等。
1）终端营销服务
终端销售服务具体包括店面管理、终端促销、终端销售团队管理。
① 店面管理
店面管理是指公司根据客户需求对其零售商店面的部分或全部管理职责进行管理，以达到优化客户的零售终端、提升品牌形象以及提高终端销量的目的。具体包括策略创意（主题创意、店面形象的设计、广告平面设计、货物陈列设计）和活动执行（客户零售商管理、客户零售终端营销活动供应商管理、零售服务研究等）两方面。
公司根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法按照已经发生的成本占预计总成本的比例确定。资产负债表日，按照店面管理执行过程中实际发生成本占总预计成本的比例计算履约进度，确认收入。
② 终端促销
公司提供的终端促销服务包括从营销策略、创意策划到活动执行的全过程。具体内容包括活动场地谈判、活动人员的招募、培训及进店，活动物资的设计、采购、仓储物流、搭建维护，活动费用的垫付，活动现场的管理，活动信息的收集及分析报告等。
公司根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负债表日，终端促销服务的履约进度按已完成促销场次占总促销场次的比例计算履约进度并确认收入。
③终端销售团队管理
终端销售团队管理业务实质为劳务派遣。公司除了提供传统劳务派遣业务的人事管理服务（人员招募、入司办理及培训、保险及公积金缴纳、工资发放、办理离职）外，还针对客户提升产品销量的需求，提供销售业务管理（卖场场地资
源谈判、促销员进场谈判、销售团队管理、物资管理、现场管理、信息管理及相应的IT系统开发支持）等附加服务。资产负债表日，公司采用全额方式反映终端销售团队管理业务的收入，即营业收入包括当期应付的终端销售团队人员费用及应收的服务费，当期应付的终端销售团队人员费用同时计入营业成本。2）会议会展服务会议会展服务主要包括活动公关和会议会展执行。
① 活动公关
活动公关是产品市场营销活动中的一项重要内容，可以提升企业及品牌形象，扩大企业知名度和产品知名度，促进产品 销售提高产品市场占有率。类型有：新品发布会，推介会，展览会，路演，巡展，论坛，答谢会，营销活动等。公司根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负债表日，会议会展服务的履约进度按已完成活动场次占总活动场次的比例计算履约进度并确认收入。
② 会议会展执行
会议会展执行是指公司通过为客户提供的会议组织、发布、执行的全方位服务，具体包括：场地谈判、场地设计、物料采购、会议现场管理、会议信息的收集等。
公司根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负债表日，会议会展服务的履约进度按已完成活动场次占总活动场次的比例计算履约进度并确认收入。
3）促销品业务及其他
促销品业务及其他主要包括促销品营销和O2O营销等。
① 销品营销
促销品营销主要内容包括为客户提供年度促销品方案策划、定向活动促销品方案策划、专利促销品研发、执行促销品代购服务。公司不负责促销品的生产，在完成促销的创意、设计后，委托专业的礼品生产企业生产后交付给客户。公司按照已经发出并经客户验收的商品数量确认收入。
② O2O营销
O2O营销模式是指线上营销线上购买带动线下经营和线下消费。O2O通过打折、提供信息、服务预订等方式，把线下商店的消息推送给互联网用户，从而将他们转换为自己的线下客户。
公司根据客户需求通过自身或寻找第三方开发软件或者程序、技术咨询，每月按照预算支出的金额占项目总体预算的比例确定履约进度。待客户实际使用并验收完成后确认最终报价。每月根据最新报价金额乘以履约进度确认收入。
（2）公关广告
公关广告主要包括品牌创意、公关服务、媒体传播服务。
1）品牌创意
品牌创意主要包括策划服务和创意设计。
① 策划服务
策划服务是根据企业或产品品牌的营销目标，使企业形象和产品品牌在消费者脑海中形成一种个性化的区隔，并通过规划企业产品、服务、创意、价格、渠道、促销等，使消费者与企业品牌和产品品牌之间形成统一的价值观，以满足消费者需求为核心。
公司根据合同约定定期向客户提供策划方案或者设计稿件等或者根据客户需求按时提供相关报告。若是月度服务合同， 按合同约定服务期间平均确认执行进度，逐月确定项目履约进度；若是单项服务合同，根据实际执行情况确定项目履约进度。最终根据合同金额或者报价单乘以履约进度确认收入。
② 创意设计
创意设计为客户设计创意，用视觉形式优化品牌給消费者的印象，达到与消费者之间的互动及客户品牌形象的提升。主要包括海报，视频、动画、声音等。
公司根据合同约定，设计客户所需的各种视频、动画等方案，设计方案完成后通过邮件等方式提交客户验收，待验收完成后，即可确认收入。
2）公关服务
公关服务主要包括广告公关和媒体公关。
① 广告公关
广告公关是为客户提供创意设计、品牌推广活动、相关活动制作搭建、表演及活动运营管理一站式服务。
公司根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负债表日，广告公关服务的履约进度按已完成活动场次占总活动场次的比例计算履约进度并确认收入。
② 媒体公关
媒体公关是指通过不同的媒体渠道报道或传播有利于该企业经营发展、产品推广、品牌影响力强化等企业相关信息，如企业文化、经营模式、产品/渠道优势特点、高级管理者的观点市场活动等。
公司根据合同约定定期向客户提供周报、月报，就当期的媒体传播进度、传播数量以及传播效果进行汇报，月底按合同约定服务期间平均确认执行进度，逐月确定项目履约进度。若是单项服务合同，根据之前约定好的传播方案，在传播结束后或者按客户需求提供项目结案报告，汇报项目传播情况。最终根据合同金额或者报价单乘以履约进度确认收入。
3）媒体传播服务
媒体传播服务指公司为客户广告发布进行策划以及提供媒体支持，通过定期向客户提供媒体发布监控报告，确保客户广告发布的精准性和时效性。
公司根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负债表日，媒体传播服务的履约进度按已完成发布频次占总发布频次的比例计算履约进度并确认收入。
（3）数字营销服务
数字营销服务主要指网络营销服务。
网络营销服务主要包括网络媒体采购、搜索引擎营销、数字联盟广告、移动产品。
① 网络媒体采购
网络媒体采购是指为客户广告发布进行策划以及提供网络媒体支持，通过定期向客户提供网络媒体发布监控报告，确保客户广告发布的精准性和时效性。
公司根据客户的需求制定广告投放排期表，详细约定媒体、位置、期间、价格等要素，并于投放前客户与公司、公司与媒体进行同时确认。在投放执行过程中公司根据约定日期向客户报送周报或月报，就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报，由客户确定。公司根据排期表执行进度逐月确认广
告投放收入。
② 搜索引擎营销
搜索引擎营销是指基于搜索引擎平台为客户提供的网络营销服务（SEM），公司根据用户使用搜索引擎的方式利用用户检索信息的机会尽可能将营销信息传递给目标用户。
公司根据客户搜索媒体投放需求定制投放排期表，详细约定投放的互联网搜索媒体、投放方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户，媒体确认排期信息；投放完成后由搜索媒体或第三方提供投放证明，用于客户结算。因此，公司根据排期表的执行进度，逐月确认投放收入及成本。
③ 数字联盟广告
数字联盟广告是指公司为广告客户提供DSP和Mobile-DSP等网络营销服务，使其更有效地购买网络广告库存（该平台汇集了各种广告交易平台，广告网络，供应方平台，甚至媒体的库存）。
公司根据客户DSP投放需求定制投放排期表，详细约定投放的投放方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户，媒体确认排期信息；投放完成后由媒体或第三方提供投放证明，用于客户结算。因此，公司根据排期表的执行进度，逐月确认投放收入及成本。
④ 移动产品
移动产品是指公司借助移动产品（彩信、短信群发、WAP、二维码、手机应用等手机和移动互联网技术）为客户提供的移动网络营销服务。
公司根据客户移动媒体投放需求定制投放排期表，详细约定投放的互联网移动媒体、投放方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户，媒体确认排期信息；投放完成后由移动媒体或第三方提供投放证明，用于客户结算。因此，公司根据排期表的执行进度，逐月确认投放收入及成本。
会计师核查意见：
针对应收账款坏账计提，我们执行了如下的审计程序：
（1）获取应收账款明细表，并与报表进行核对，分析其账龄是否存在异常。
（2）取得或编制坏账准备计算表，复核坏账准备的计提与公司坏账政策是
否一致。
（3）检查单项计提坏账的应收款项的账龄及其形成的原因及依据；检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件。
（4）通过企查查、天眼查、网上搜索等公开渠道查询上述单位是否存在经营异常的情形。
（5）将应收账款坏账准备本期计提数与信用减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符。
经核查，我们认为，华谊嘉信应收账款坏账准备计提充分。
7. 报告期内，你公司研发费用为0，请结合你公司各项业务所使用的技术，同行业可比公司研发投入情况等，说明研发费用为0对你公司市场竞争力的影响，是否可能导致持续经营能力进一步恶化，并充分提示风险。
回复：
公司既往年度研发费用的主要发生对象为大数据营销研发，研发的承担主体为浩耶信息科技（上海）有限公司，该公司已于2019年12月份剥离，因此报告期内未发生基于此部分的研发费用。
同行业可比公司的2020年度研发费用情况如下：
| 公司简称 | 2020年度研发费用（元） | 投向及说明 |
| 蓝色光标 | 46,820,883.93 | 在线教育及培训、分析及策略数据平台、创意产出分析类产品、智能投放类产品。 |
| 腾信股份 | 9,843,814.31 | 自制剧评估系统、区块存储系统、媒介可视化系统、媒体端数据管理系统、视频资源数据采集系统、经销商活动提报系统和网页移动端推送系统等九个项目。 |
| 广博股份 | 15,283,334.76 | 除互联网营销外的另一板块业务-文具产品的研发。 |
| 分众传媒 | 102,544,615.76 | 终端投放平台。 |
| 省广集团 | 264,270,091.46 | —— |
| 电声股份 | 24,056,593.64 | 融合AR/VR、即时通讯、3D智能互动、图像识别、人工智能等技术，为汽车行业、快消 |
*注：以上数据和资料来源于各公司年报或官网。报告期内，公司各业务板块的营收情况如下：
单位：元
品行业等行业领域内的品牌商、经销店、销售员等对象服务的智能系统。
| 2020年 | 2019年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 970,211,434.79 | 100% | 2,250,371,945.58 | 100% | -56.89% |
| 分产品 | |||||
| 体验营销 | 159,248,061.99 | 16.41% | 819,183,782.95 | 36.40% | -80.56% |
| 公关广告 | 590,854,547.82 | 60.90% | 605,789,432.58 | 26.92% | -2.47% |
| 数字营销 | 220,108,824.98 | 22.69% | 812,509,786.37 | 36.11% | -72.91% |
| 内容营销 | 0.00% | 12,353,718.40 | 0.55% | -100.00% | |
| 大数据营销 | 0.00% | 535,225.28 | 0.02% | -100.00% | |
从以上资料得知，从成本优化的角度，同行业可比公司的研发投入主要偏向于大数据营销、数字投放等线上业务平台。公司剥离大数据营销平台的业务后，现有产品特别是体验营销和公关广告业务，借助现有的体系和成熟软件或平台已经可以得以运转，因此在2020年并未持续投入研发费用。借助平台间合作或采用成熟资源的形式也暂未影响到公司持续经营能力。但由于对于研发缺少投入，使得公司在产品和客户市场扩张方面的能力受到制约，因此不排除后续主营业务难以增加，甚至存在进一步萎缩的风险。公司目前正在通过多重手段降低资产负债率、增加对业务线的资金投入，同时争取以更低的成本获得上下游资源，获取更大的业务范围，在具备条件后不排除重新回到大数据营销的领域的可能。
8. 报告期末，你公司因未决诉讼计提预计负债2,970.5万元，较期初增长24%，报告期内，你公司多次披露关于重大诉讼的公告，请年审会计师结合近两年涉诉情况及进展，说明已就预计负债实施的审计程序和审计过程，并对预计负债金额的准确性及合理性发表明确意见。
回复：
（1）华谊嘉信公司2019年度计提预计负债的重大诉讼事项列示如下：
| 序号 | 未决诉讼事项 | 2019年度已计提预计负债金额/相关未决诉讼事项对2019年度净利润、净资产可能造成的影响（万元） | 截至回函日诉讼事项的最新进展 |
| 1 | 上海东汐广告传播有限公司与广州小米信息服务有限公司(以下简称“小米”)签署了八份《广告发布合同》，合同金额为789.52万元。后因上海东汐广告传播有限公司未支付广告费，小米将上海东汐及公司诉至法院。2019年2月7日。上海东汐及公司收到广州市番禺区人民法院送达的诉讼材料。目前案件已一审判决，按照一审判决结果确认预计负债。 | 267.45 | 广州市番禺区人民法院作出（2019）粤 0113 民初1242号《民事判决书》。上海东汐及公司不服一审判决将广州小米起诉至广州市中级人民法院，本案于2020年8 月5日开庭审理。广东省广州市中级人民法院作出二审判决，维持原判。 |
| 2 | 上海波释广告有限公司与广州昂昊会展服务有限公司（简称“广州昂昊”）签署2017-2018年间签订两份长安马自达C级展具运营合同，上海波释广告有限公司尚未支付完广告费，广州昂昊将上海波释广告有限公司诉讼至法院，广州昂昊主张判令支付合同款393,340.00元，按照未支付款金额支付合同违约金并承担律师费案件受理费等。 | 4.70 | 上海市静安区人民法院作出（2019）沪0106民初43415号《民事判决书》 |
| 3 | 上海波释广告有限公司与成都昂昊展览展示有限公司（简称“成都昂昊”）于2018年初签订了一份《2018年长安马自达C级展具运营合同》，合同金额为166.00万元，上海波释广告有限公司尚未支付合同款581,200.00元，2019年9月10日成都昂昊将上海波释广告有限公司诉讼至法院，主张判令上海波释广告有限公司支付合同款393,340.00元，按照未支付金额支付合同违约金并承担律师费案件受理费等。 | 5.95 | 上海市静安区人民法院作出（2019）沪0106民初43418号《民事判决书》。上海东汐及公司不服一审判决将成都昂昊起诉至上海市中级人民法院，上海市中级人民法院作出二审判决，维持原判。 |
| 4 | 上海波释广告有限公司与上海尚全物流有限公司（简称“尚全物流”）于2018年4月1日签订了一份《2018年车展运输合同》，服务起止日期2018年4月1日至2019年3月31日，上海波释广告有限公司尚未支付完运输物流费，2019年10月25日，尚全物流将上海波释广告有限公司诉讼至法院，主张判令上海波释广告有限公司支付运输费973,716.04元，同时主张按照未支付金额支付合同违约金并承担律师费案件受理费等。 | 9.19 | 上海市静安区人民法院作出（2019）沪0106民初46840号《民事判决书》。上海东汐公司不服一审判决将上海尚全起诉至上海市中级人民法院，上海市中级人民法院作出二审判决，维持原判。 |
| 5 | 上海波释广告有限公司与上海艺美灯光音响器材有限公司（简称“艺美灯光”）2016-2019年间签订若干合同，艺美灯光负责车展活动的AV执行工作，上海波释广告有限公司尚未支付完服务费，2019年10月25日，艺美灯光将上海波释广告有限公司诉讼至法院，主张判令上海波释广告有限公司支付合同款660,076.00元，同时主张按照未支付合同款660,076.00元支付合同违约金并承担律师费案件受理费等。 | 6.37 | 上海市静安区人民法院作出（2019）沪0106民初46845号《民事判决书》。上海东汐公司不服一审判决将上海艺美起诉至上海市中级人民法院，上海市中级人民法院作出二审判决，维持原判。 |
| 6 | 上海波释广告有限公司与四川博杰会展服务有限公司于2018年4月1日签订了一份《2018长安马自达B级展具运营合同》，合同服务费用115万元，上海波释广告有限公司尚有702,757.00元服务费未支付，四川博杰会展服务有限公司将合同权利义务转移给成都鸿展展览有限公司，2019年11月6号，成都鸿展展览有限公司（简称“鸿展展览”）将上海波释广告有限公司诉讼至法院，主张判令上海波释广告有限公司支付服务款702,757.00元，同时主张按照未支付服务款702,757.00元支付合同违约金并承担律师费案件受理费等。 | 4.41 | 上海市静安区人民法院作出（2019）沪0106民初52583号《民事判决书》。上海东汐及公司不服一审判决将鸿展展览起诉至上海市中级人民法院，上海市中级人民法院作出二审判决，维持原判。 |
| 7 | 2019年3月，公司因信息披露违法违规问题收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（编号：（2019[14]号）），对公司及相关责任人员有关信息披露违法违规行为进行了处罚。大量投资者以公司存在证券虚假陈述责任为由，向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求公司就前述信息披露违法违规行为承担民事赔偿责任。截至2020年4月27日，公司收到诉讼通知共计121起，涉诉金额3,901.68万元。 公司根据上述诉讼案件中投资者的诉讼请求金额、系统风险及其他因素、外聘律师专业法律意见等情况综合预计诉讼赔偿金额在0万元至2,087.48万元之间，公司已按高值确认预计负债。 | 2,087.48 | 本案尚未作出审理结果。 |
| 合计 | 2,385.54 |
（2）华谊嘉信公司2020年度计提预计负债的重大诉讼事项列示如下：
| 序号 | 未决诉讼事项 | 2020年度已计提预计负债金额/相关未决诉讼事项对2020年度净利润、净资产可能造成的影响（万 | 截至回函日诉讼事项的最新进展 |
| 元） | |||
| 1 | 2019年3月，本公司因信息披露违法违规问题收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（编号：（2019[14]号）），对本公司及相关责任人员有关信息披露违法违规行为进行了处罚。大量投资者以本公司存在证券虚假陈述责任为由，向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求本公司就前述信息披露违法违规行为承担民事赔偿责任。截至2021年4月25日，公司收到诉讼通知共计165起，涉诉金额5,461.81万元。 | 2,961.59 | 本案尚未作出审理结果。 |
| 2 | 原告塞纳憄（北京）信息技术有限公司（以下简称："塞纳憄"）与被告上海东汐广告传播有限公司（以下简称"：上海东汐"）于2017年6月29日签订了金额为350000 元的《广告合同》，约定在合同期限内，原告塞纳憄为被告上海东汐发布广告信息。合同期结束后，被告上海东汐未支付广告费。故原告塞纳憄向北京市海淀区人民法院提起诉讼。 | 8.91 | 北京市海淀区人民法院于2020年11月29日作出（2020）京0108民初22089号《广告合同纠纷一审民事判决书》。 |
| 合计 | 2,970.50 |
（3）华谊嘉信公司2020年度因未决诉讼计提预计负债2,970.5万元，较期初增长24%，其主要原因系：1）2019年度除投资者诉讼事项外，其他未决诉讼在2020年度均已判决，相关会计处理已由“预计负债”转至“其他应付款”或“应付账款”科目核算；2）投资者诉讼事项，2020年度新增部分涉诉金额，华谊嘉信管理层从整体判断案件可能赔付金额占赔偿总额的区间未发生重大变化，本年度在上年度的基础上新增预计负债874.11万元。
（4）华谊嘉信公司除上述计提预计负债的未决诉讼外，尚有以下诉讼尚未判决：
| 序号 | 未决诉讼事项 | 截至回函日诉讼事项的最新进展 |
| 1 | 2018年4月、5月,原告北京东贝展览展示有限公司（以下简称"东贝展览"）与北京华谊信邦整合营销顾问有限公司分别签订了三笔项目采购合同，由于公司未能足额履行全部支付义务，原告依法将公司诉至北京市石景山区人民法院。后期根据被告的管辖权异议，由北京市朝阳区人民法院进行审 | 本案尚未进入最终判决及执行阶段。 |
| 理。截至2020年12月31日，华谊信邦尚欠东贝展览1,033,228.00元，上述款项华谊信邦已计入应付账款。 | ||
| 2 | 北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称华谊信邦）与被告北京翰观科技有限公司（以下简称翰观科技）于2018 年 5 月订立了《路演活动服务协议》，根据协议约定，华谊信邦为翰观科技提供路演活动执行服务，协议签订后华谊信邦履行约定义务并执行完成路演活动，并履行了相应的结算程序。但经原告多次沟通，被告至今未支付项目的尾款。诉讼请求（1）请求判令被告立即向原告支付项目欠款 155,754.59 元；（2）请求判令被告以本金 155,754.59 元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准向原告支付 13,049.86 元的利息（利息暂计算至 2020 年 4 月 22 日，要求付至实际付款日）。 | 本案尚未开庭及作出审理结果。 |
| 3 | 小娱科技（北京）有限公司（以下简称小娱科技）于 2020 年 3 月在其运营的微信公众号发布关于原告北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称华谊信邦）的不实文章，并由小娱科技运营的另一微信公众号转载该文。小娱科技以这些明显捏造的事实，诋毁实践中依约付款的二原告北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称华谊嘉信），对二原告华谊嘉信及其关联公司在营销服务领域树立的良好商誉造成了恶劣影响，并产生巨额经济损失。经多次协商，被告拒绝停止侵权行径与赔偿损失。为此，二原告华谊嘉信诉至法院，诉讼请求为（1）请求法院认定被告的行为构成对二原告的名誉权侵权，并判令被告立即停止侵权，采取措施删除其在微信公众平台上已发布并传播的涉案文章；（2）判令被告通过其名下全部微信公众账号以显著的方式向公众声明涉案文章为不实消息，并对二原告赔礼道歉，以消除影响、恢复名誉；（3）判令被告赔偿因侵害二原告名誉权给二原告造成的经济损失，包括直接经济损失、可得利益损失、商誉损失、为减少损失及制止侵权行为所支出的合理开支，共计 1,500,000.00元；（4）本案诉讼费用由被告承担。 | 本案尚未开庭及作出审理结果。 |
| 4 | 北京翰图华兴广告有限公司（以下简称翰图华兴）为被告北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称华谊伽信）的物料供应商，翰图华兴自 2017 年 - 2020 年 6 月受华谊伽信委托进行广告物料制作，但华谊伽信未予付款。原告诉讼请求为：判令被告立即支付货款人民币 822,485.00 元；判令被告承担本案诉讼费用；本案财产保全费用由被告承担。因案件管辖权问题，华谊伽信已向法院申请将本案移送北京市石景区或丰台区人民法院管辖。截至2020年12月31日，华谊伽信已将上述货款822,485.00 元计入应付账款。 | 本案尚未开庭及作出审理结果。 |
| 5 | 北京迪思公关顾问有限公司（以下简称迪思公关）与东南(福建)汽车工业有限公司（以下简称东南汽车）案件，2020年6月2日，福建省福州市中级人民法院就上述案件出具民事判决书【（2019）闽01民初1813号】，判决如下：一：被告东南(福建)汽车工业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告北京迪思公关顾问有限公司支付11,105,818.00元及支付逾期违约金(自2019年1月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率算计至款项偿清之日止) ；二、被告东南(福建)汽车工业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告北京迪思公关顾问有限公司赔偿律师代理费25万元; 三、驳回原告北京迪思公关顾问有限公司其它诉讼请求；四、驳回反诉原告东南(福建)汽车工业有限公司反诉请求。 | 本案尚未进入最终判决及执行阶段。 |
| 2020年7月13日，东南(福建)汽车工业有限公司因不服福建省福州市中级人民法院（2019）闽01民初1813号民事判决书，向福建省高级人民法院提起反诉。 | ||
| 6 | 北京迪思公关顾问有限公司（以下简称迪思公关）与紫梧桐（北京）资产管理有限公司于2018年订立了《蛋壳公寓网络舆情监测2018-2019年度服务合同》，约定迪思公关向紫梧桐提供2018年10月10日-2019年10月10日期间的舆情监测服务，分两期支付服务费，每期各50%，其中第二期220,882.80元服务费应于迪思公关履行完毕、紫梧桐收到迪思公关开具的服务费发票后7个工作日内支付，逾期支付的，按照日万分之三的标准计算违约金。迪思公关履行全部义务后，于2019年11月7日开具了发票并交付紫梧桐，紫梧桐应于2019年11月20日前支付，但是经多次催收至今仍未支付。 2020年11月，迪思公关向北京市朝阳区人民法院起诉紫梧桐，诉讼请求为：1、紫梧桐支付服务费220,882.80元，并以此为基数，按照日万分之三计算，支付自2019年11月20日至2020年11月19日的违约金23,855.34元，以上合计244,738.14元，违约金实际计算至判决书生效日止。2、被告承担诉讼费用。 | 本案尚未进入最终判决及执行阶段。 |
| 7 | 天津迪思文化传媒有限公司（以下简称天津迪思）与深圳市赢众通金融信息服务有限公司（以下简称赢众通）于2017年订立了《2018上半年小赢科技公关传播月费服务协议》，约定原告向被告提供2018年1月1日-6月30日的品牌推广、公关传播业务服务，服务费用分为月度费用和项目费用两类，以实际发生金额为准。赢众通逾期支付服务费的，应承担应付未付金额每日万分之五的滞纳金(违约金)。 2020年7月3日，天津迪思向深圳市南山区人民法院起诉赢众通，诉讼请求为：1.被告向原告支付服务费433,270.54元及逾期付款违约金，违约金以433,270.54元为基数，按照每日万分之五计算，自2019年2月1日起计算至判决书生效日止；2. 被告赔偿原告支付的律师费25,000.00元；3. 被告承担诉讼费用。 | 本案尚未开庭及作出审理结果。 |
| 8 | 天津迪思文化传媒有限公司（以下简称天津迪思）与海航集团有限公司（以下简称海航集团）于2017年10月订立了《公关广告服务合同》，约定天津迪思向海航集团提供2017-2018年度海航集团公关传播项目服务，服务期限自2017年10月10日起至2018年10月9日止。根据合同约定，海航集团应于2018年10月10日前支付全部服务费，但截至2019年1月28日，尚有1,236,484.08元未按照约定支付。 2020年6月30日，天津迪思向海口市美兰区人民法院起诉海航集团，诉讼请求为：1、被告向原告支付服务费1,236,484.08元及逾期付款的违约金282,972.61元；2、被告赔偿原告支付的律师费40,000.00元；3、被告承担诉讼费用。 海南省高级人民法院于2021年2月10日裁定受理海航集团有限公司破产重整一案【(2021)琼破申1号】，天津迪思已进行债权申请。 | 本案尚未开庭及作出审理结果。 |
| 9 | 原告杭州佰航市场营销策划有限公司为上海宏帆市场营销策划有限公司（以下简称宏帆公司）供应商，从2020年3月18日起陆续提供项目服务活动及相关物料。截止2020年12月31日，宏帆公司尚欠原告631,745.49 | 本案尚未判决 |
（5）对预计负债实施的审计程序和审计过程如下：
1）询问管理层和被审计单位内部其他人员、包括询问被审计单位的内部法律顾问；2）査阅治理层的会议纪要和被审计单位与外部法律顾问之间的往来信函；3）复核法律费用账户记录；4）与被审计单位的外部律师进行直接沟通（包括寄发询证函或与外部律师面谈诉讼和索赔事项的可能结果），对于重大诉讼事项可能导致的预计负债，由律师出具法律意见书；
5）获取管理层就或有事项的书面声明；
6）检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经审计，我们认为，华谊嘉信预计负债金额计提准确、合理。
9. 报告期末，你公司划分为持有待售的资产4,937.27万元，全部为投资性房地产。请说明相关资产的具体内容、用途以及相关金额确认依据，划分为持有待售资产的原因、目的及合理性，是否涉及将日常经营相关资产出售的情形，如是，请进一步说明对持续经营能力的影响。
回复：
公司划分为持有待售类别的资产，是由于借贷抵押的原因，债权人将其冻结并有一年内处置计划的资产。该资产的处置对于日常经营不造成影响。持有待售资产具体明细如下：
元，上述款项宏帆公司已计入应付账款。资产科目
| 资产科目 | 相关资产内容 | 金额（万元） | 用途 | 确认依据 |
| 持有待售资产 | 石景山区实兴大街30号院8号楼 | 4,937.27 | 非公司办公使用 | 信嘉（北京）资产评估有限公司信嘉评【2021】第B003号评估报告 |
（1）2018年6月，新好耶数字技术（上海）有限公司与北京银行股份有限公司石景山支行签订了合同编号0421583的《综合授信合同》，授信额度4000万，华谊嘉信为新好耶提供担保，将其名下位于北京市石景山区实兴大街30号院8号楼的房产办理了二次抵押登记；
（2）2018年3月，上海宏帆市场营销策划有限公司、上海嘉为广告有限公司与北京银行股份有限公司石景山支行签订了《综合授信合同》，授信额度各为
1000万；北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司同意为上海宏帆市场营销策划有限公司、上海嘉为广告有限公司提供连带责任保证；将其名下位于北京市石景山区实兴大街30号院8号楼的房产办理了二次抵押登记手续；
（3）2017年9月20日，北京华谊葭信营销管理有限公司与北京银行股份有限公司石景山支行签订了《综合授信合同》，授信额度3000万，授信期限二年，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司同意为北京华谊葭信营销管理有限公司提供连带责任保证，将其名下位于北京市石景山区实兴大街30号院8号楼的房产办理抵押登记。
10. 2020年10月9日，你公司披露公告显示，你公司原实际控制人刘伟将其所持公司15.96%的股份委托给杭州福石资产管理有限公司（以下简称“福石资产”）行使。
（1）请结合《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，说明未认定刘伟及福石资产为一致行动人的具体原因；
回复：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动的情形如下：
1. 投资者之间有股权控制关系；
2. 投资者受同一主体控制；
3. 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4. 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5. 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6. 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7. 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8. 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
9. 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10.在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
11.上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12.投资者之间具有其他关联关系。
根据福石资产与刘伟签署的《表决权委托协议》，本次表决权委托的目的在于通过表决权委托的方式，对华谊嘉信的控制权转移至福石资产，福石资产将着力化解华谊嘉信的金融债权债务纠纷。并且在委托期内，福石资产拟通过注入流动资金或其他方式，尽可能地帮助华谊嘉信尽快脱困。双方未约定构成一致行动关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的双方共同扩大所能够支配华谊嘉信股份表决权数量的安排，因此不存在一致行动关系。
（2）本次表决权委托是否存在交易对价，如是，请说明交易对价是否公允、合理；如否，请说明本次无偿委托表决权的原因及合理性，未来受托方行使表决权与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性，陈永亮、福石资产是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力；
回复：
根据福石资产与刘伟签署的《表决权委托协议》，其目的是为了引入优势资源协助企业改善经营情况，本次表决权委托不存在交易对价。
（3）请说明双方是否就表决权委托后相关股权达成一致的转让安排，如是，请说明是否通过相关协议予以明确并说明是否不可变更；如否，请说明委托表决权到期或经双方协商一致解除后你公司稳定控制权的应对措施并补充提示相关风险。
回复：
由于双方未签署相关协议，且刘伟全部股权处于冻结状态不具备转让条件，目前双方并未就表决权委托后相关股权达成一致的转让安排。而双方签署的《表决权委托协议》有效期为五年暨2025年9月到期，在此之前预计将结束重整程
序。根据目前计划福石资产将争取成为公司重整投资人，如按计划进行，福石资产将获得相应的股票稳固其大股东地位。如法院或管理人会议不能裁定福石资产成为主要重整投资人，福石资产也将通过二级市场或相关合法合规途径增加持股比例来稳定控制权。
目前公司已进入预重整阶段，重整计划尚未提交至法院并获得批准，因此对于福石资产是否能够成功成为公司主要重整投资人并取得相应股权存在不确定性。一旦公司重整计划不能得到法院的批准，公司将进入破产清算程序。请广大投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2021年5月13日