关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份
有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 160 号
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 你公司年报审计意见为带强调事项段的无保留意见。审计报告显示，截至2020年12月31日止，你公司累计亏损12.11亿元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额8.39亿元，净资产为-4.92亿元，这些事项或情况，表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。2020年，你公司实现营业收入97,021.14万元，同比下降56.89%，实现归属上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）-57,935.36万元，同比下降5,072.64%。
（1）报告期内，你公司体验营销业务收入同比下降80.6%，公关广告业务收入同比下降2.47%，数字营销业务收入同比下降72.91%。请结合前述业务的主要开展主体、实际经营、同行业可比公司、主要客户变化等情况，说明各项业务收入下降的原因，与行业发展趋势是否一致，以前年度收入是否真实、准确。请会计师发表意见。
（2）请补充披露近三年你公司主要客户明细，包括客户名称、销售金额、销售内容等，请说明近三年主要客户的变动情况及原因，说明是否存在大客户流失等情形，结合目前主要客户、在手合同等情
况，进一步说明你公司及主要子公司是否仍具备持续经营能力。
2. 报告期末，你公司货币资金余额3,110.21万元，短期借款余额47,856.96万元，一年内到期的非流动负债余额14,267.81万元。
（1）请结合各笔短期借款、一年内到期的长期借款、其他应付款的到期日，进一步列示截至本函回复日已逾期的借款情况、欠款方采取的追偿措施及进展情况，说明是否存在其他应披露未披露的风险事项。
（2）2021年3月8日，你公司披露了关于拟向法院申请重整的提示性公告，请说明截至本函回复日相关重整事项的进展情况及重整可能对公司造成的影响，并进一步提示相关风险。
3. 报告期末，你公司其他应付款余额39,906.82万元，较期初增长102.80%，其中其他单位借款余额22,012.3万元，请逐项说明其他应付款的组成情况，包括但不限于应付对象名称、形成原因、具体内容、应付金额、账龄、期限，是否存在逾期未付款的情形。
4. 你公司于2014年收购天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“天津迪思），形成商誉57,187.82万元，以前年度未对天津迪思计提商誉减值，报告期内你公司就前述商誉计提减值32,731.15万元。
（1）请说明报告期内计提大额商誉减值的原因，补充披露相关商誉测试具体过程，包括但不限于重要假设、关键参数及商誉减值确认的方法，并说明商誉减值计提的合理性。
（2）天津迪思2019年净利润为7,034.9万元，2020年净利润为-121.7万元。请说明天津迪思报告期内业绩大幅下滑的原因及合理性。
5. 报告期内，你公司长期股权投资减值4,661.4万元，计提对象为北京快友世纪科技有限公司（以下简称“北京快友”）。
（1）请详细说明北京快友、北京新七天、秋古投资等联营企业报告期内经营情况，如有亏损，说明亏损原因；
（2）请说明是否对长期股权投资进行减值测试，如是，结合减值测试关键参数、假设、预测指标的选取依据，较以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标存在的差异及合理性，补充说明报告期长期股权投资减值准备计提的原因、依据；如否，结合（1）回复说明判断出现减值迹象的原因及减值计提是否充分、合理。请会计师发表意见。
6. 报告期末，你公司应收账款余额66,279.85万元，应收账款占营业收入的68.3%。请分业务列示前十大应收账款欠款方的情况，包括欠款方名称、应收款金额、账龄、收入确认金额、收入确认时点、是否存在逾期情形及逾期未支付款项金额，相关方与公司、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。请会计师核实你公司应收账款坏账计提是否充分。
7. 报告期内，你公司研发费用为0，请结合你公司各项业务所使用的技术，同行业可比公司研发投入情况等，说明研发费用为0对你公司市场竞争力的影响，是否可能导致持续经营能力进一步恶化，并充分提示风险。
8. 报告期末，你公司因未决诉讼计提预计负债2,970.5万元，较期初增长24%，报告期内，你公司多次披露关于重大诉讼的公告，请
年审会计师结合近两年涉诉情况及进展，说明已就预计负债实施的审计程序和审计过程，并对预计负债金额的准确性及合理性发表明确意见。
9. 报告期末，你公司划分为持有待售的资产4,937.27万元，全部为投资性房地产。请说明相关资产的具体内容、用途以及相关金额确认依据，划分为持有待售资产的原因、目的及合理性，是否涉及将日常经营相关资产出售的情形，如是，请进一步说明对持续经营能力的影响。
10. 2020年10月9日，你公司披露公告显示，你公司原实际控制人刘伟将其所持公司15.96%的股份委托给杭州福石资产管理有限公司（以下简称“福石资产”）行使。
（1）请结合《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，说明未认定刘伟及福石资产为一致行动人的具体原因；
（2）本次表决权委托是否存在交易对价，如是，请说明交易对价是否公允、合理；如否，请说明本次无偿委托表决权的原因及合理性，未来受托方行使表决权与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性，陈永亮、福石资产是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力；
（3）请说明双方是否就表决权委托后相关股权达成一致的转让安排，如是，请说明是否通过相关协议予以明确并说明是否不可变更；如否，请说明委托表决权到期或经双方协商一致解除后你公司稳定控制权的应对措施并补充提示相关风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年5月6日