证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2021-061
金利华电气股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”），已于2021年11月1日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2021年11月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
一、特别提示
（一）公司于2021年11月2日披露的《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司披露的风险提示公告已对本次重大资产重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并履行国家国防科技工业局批准、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会注册同意等程序，尚存在不确定性。
鉴于本次重大资产重组仍存在诸多不确定性，敬请广大投资者认真阅读有关内容，公司提请投资者特别关注以下风险：
1、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
（2）本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕需要一定时间，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
（3）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
（4）其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易的审批风险
本预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司及标的公司股东就本次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
（3）国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
（5）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
（6）其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否获得上述审批，以及最终获得相关审议通过或同意的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
3、标的资产相关数据未经审计、评估的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
4、本次交易方案调整的风险
本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
5、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
6、配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金。受相关监管法律法规调整等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（二）截至本公告披露日，除前述风险之外，公司尚未发现其他可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作
出实质性变更的相关事项。
（三）公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次重大资产重组事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告。
二、重大资产重组进展情况
截至本公告披露日，公司已聘请天风证券股份有限公司、北京市盈科律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组的中介服务机构，公司及相关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作，公司为本次重大资产重组事项聘请中介机构的工作进展及计划情况如下：
1、独立财务顾问：独立财务顾问会同公司对此次重组方案进行了研究论证；对标的公司所处行业进行了解，对标的公司的历史沿革、业务及经营模式、财务状况、行业及公司发展趋势等开展详尽的尽职调查；对此次交易的评估事项进行详细审慎的分析；协助公司对本次交易方案进行设计；其他与本次重大资产重组事项相关的工作。
2、审计机构：会计师已经开展现场尽职调查工作，包括了解标的公司内部控制、历史沿革、财务状况和经营成果等，获取并整理尽调工作底稿，当前尽职调查工作仍在进行。
3、律师：律师对标的公司进行现场尽职调查，包括标的公司的历史沿革、股东相关的资料等内容，获取了相关工作底稿；对标的公司此次重组的有关法律问题进行研究，协助起草本次重大资产重组相关的法律协议文本；目前正在对标的公司进行尽职调查，为出具重组法律意见书做准备工作。
4、评估机构：对标的公司的股东全部权益价值进行评估，对标的公司的财务状况和业务状况进行了初步尽职调查；正在对标的公司进行进一步的尽职调查并开展现场工作。
本次重大资产重组所涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的正式方案，披露重组报
告书，由董事会提交股东大会审议，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。公司所有信息均以在监管机构指定的创业板信息披露媒体上披露的公告为准。提请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。特此公告。
金利华电气股份有限公司董事会
2021年 12月1日