证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2021-034
浙江金利华电气股份有限公司关于减少对北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）
的认缴出资并构成与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2017年8月10日和2017年8月28日召开第四届董事会第六次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海赫金文化传播有限公司（以下简称“赫金文化”）与全资子公司北京金利华文化投资有限公司的参股公司北京文华海汇投资管理有限公司（以下简称“文华海汇”）、北京中海投资管理有限公司、北京海房投资管理集团有限公司等单位共同发起设立北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文华创新基金”），该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：SCA727）。具体详见公司分别于2017年8月11日、2018年1月30日、2018年2月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-041）、《关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：2018-002）、《关于全资子公司参与设立产业投资基金完成备案登记的公告》（公告编号：2018-004）。
文华创新基金计划总规模为10亿元，共分两期，基金一期认缴的出资总额为4.05亿元，基金二期规模为5.95亿元。其中，文华海汇作为普通合伙人出资认购基金一期份额500万元，赫金文化作为有限合伙人出资认购基金一期份额为5,000万元。但因公司近年来资金主要用于日常生产经营，未能筹措充裕的资金
用于对文华创新基金的投资，截止目前赫金文化对文华创新基金实缴出资2,500万元。
经各方协商一致，赫金文化拟减少对文华创新基金的认缴出资额2,500万元，文华创新基金拟引进山西红太阳旅游开发有限公司（以下简称“山西红太阳”）、赵慧作为有限合伙人出资，分别认缴出资600万元、400万元，按照截至2021年3月31日基金净值每份1.12元计算，分别对应持有份额536万元、357万元。
2021年5月28日，公司第五届董事会第八次会议对《关于减少对北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资并构成与关联方共同投资的议案》进行了审议，关联董事韩泽帅先生、赵慧先生回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
山西红太阳为公司控股股东，赵慧为公司董事，均为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。待股东大会审议通过后，董事会将授权管理层具体办理本次投资的相关事宜。本次事项尚需经北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议审议。
二、关联方的基本情况
1、山西红太阳
（1）概况
企业名称：山西红太阳旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91140481MA0JM7EY0Y
类型：有限责任公司
住所：山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区法定代表人：韩泽帅成立日期：2017年09月28日注册资本：人民币30,000.00万元经营范围：旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 韩泽帅 | 21,000 | 70 |
| 韩祎雯 | 9,000 | 30 |
| 合计 | 30,000 | 100 |
韩泽帅先生持有山西红太阳70%股份，为山西红太阳及本公司的实际控制人。
（3）历史沿革及主要业务最近三年发展状况
山西红太阳主要业务为旅游服务，位于潞宝生态工业园区，兴建了毛主席博物馆和纪念园。毛主席纪念园占地面积38000平方米，园内建有韶山毛主席广场及大型铜像、韶山毛主席故居、中共一大会议嘉兴南湖旧址、井冈山茅坪毛主席旧居、遵义会议旧址、革命圣地延安窑洞和宝塔、革命圣地西柏坡、毛主席诗词书信碑廊及毛家饭店等多处展示革命历程的红色景观，是各界群众进行旅游观光与教育为一体的红色胜景。
（4）2020年度主要财务数据（未经审计，单位：万元）
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 262.67 |
| 净利润 | 7.68 |
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 44,297.00 |
| 净资产 | 26,785.29 |
（5）关联关系
山西红太阳持有公司17,570,818股股份，占本公司股本总额的15.02%，合计享有本公司29.04%表决权，是公司控股股东，为公司的关联方。
（6）山西红太阳不属于失信被执行人。
2、赵慧先生，中国公民，身份证号码：330724**********19，系公司董事，未持有公司股份，赵慧先生的父亲赵坚先生持有公司14.02%股权，因此赵慧先生为公司的关联方。赵慧先生不属于失信被执行人。
三、文华创新基金的具体情况
基金名称：北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京文华海汇投资管理有限公司
类型： 有限合伙企业
注册资本：40,500万元人民币
统一社会信用代码：91110108MA0197MKXR
成立日期：2017年12月07日
注册地址：北京市海淀区中关村南大街35号27幢1号平房
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
出资方式：各方均以货币形式出资，资金来源系自有资金。
基金规模：基金计划总规模10亿元，基金一期认缴的出资总额为4.05亿元，基金二期规模为5.95亿元。其中，基金一期有限合伙的认缴出资总额为4亿元，普通合伙人的认缴出资额为500万元，各方出资情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 认购出资额 （万元） | 认购出资比例 |
| 1 | 北京文华海汇投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 1.23% |
| 2 | 北京中海投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 12.35% |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 认购出资额 （万元） | 认购出资比例 |
| 3 | 北京海房投资管理集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 24.69% |
| 4 | 北京文投互娱投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 24.69% |
| 5 | 北京西农投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 24.69% |
| 6 | 上海赫金文化传播有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 12.35% |
| 合计 | 40,500 | 100.00% | ||
投资方向：基金主要关注北京市及外阜投资机会。重点投资于科技、文创及其他新兴行业等领域成长期企业。经各方协商一致，赫金文化将减少对文华创新基金的认缴出资额2,500万元，文华创新基金将引进山西红太阳及赵慧作为有限合伙人出资，分别认缴出资600万元、400万元，按照截至2021年3月31日基金净值每份1.12元计算，分别对应持有份额536万元、357万元。各方对文华创新基金的出资情况将变更为：
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 认购出资额 （万元） | 认购出资比例 |
| 1 | 北京文华海汇投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 1.29% |
| 2 | 北京中海投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 12.86% |
| 3 | 北京海房投资管理集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 25.71% |
| 4 | 北京文投互娱投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 25.71% |
| 5 | 北京西农投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 25.71% |
| 6 | 上海赫金文化传播有限公司 | 有限合伙人 | 2,500 | 6.43% |
| 7 | 山西红太阳旅游开发有限公司 | 有限合伙人 | 536 | 1.38% |
| 8 | 赵慧 | 有限合伙人 | 357 | 0.92% |
| 合计 | 38,893 | 100.00% | ||
四、交易的定价政策及定价原则
本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经各方协商一致，赫金文化减少对文华创新基金的认缴出资额2,500万元，文华创新基金引进山西红太阳及赵慧作为有限合伙人出资，分别认缴出资600万元、400万元，按照截至2021年3月31日基金净值每份1.12元计算，分别对应持有份额536万元、357万元。文华创新基金的有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资目的及对公司的影响
因公司近年来资金主要用于日常生产经营，未能筹措充裕的资金用于对文华创新基金的投资。公司资金需聚焦主营业务，用以提高公司的竞争优势，因此计划减少对文华创新基金的认缴出资额。本次拟减少对文华创新基金的认缴出资额及并构成与关联方共同投资的事项，不会对公司正常的生产经营活动造成负面影响，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、本次拟减少对文华创新基金的认缴出资额并构成与关联方共同投资的事项尚存在不确定性，且本次投资变更需取得公司股东大会批准及北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议审议通过后方可完成，相关工商信息将以最终登记注册信息为准。
2、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司投资基金可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
（三）应对措施
公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在资本市场的资源优势，协助基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、本年年初至本公告披露日，公司与关联方山西红太阳未发生关联交易。
2、2021年4月1日，公司与关联方赵慧先生签订了《房屋转让合同》，公司将位于杭州市江干区钱江新城的高德置业中心1号楼1901室-1903室的房产
转让给赵慧先生，并办理了上述房屋的过户手续。成交价格为人民币15,207,000.00元（大写为人民币壹仟伍佰贰拾万柒仟元整）。本年年初至本公告披露日，除以上情形外公司未与赵慧先生新发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
在本次董事会会议审议该次关联交易事项之前，我们对该事项进行事前审查，经核查，我们认为：公司本次减少认缴出资符合公司目前的发展需要，有利于公司合理安排资金用于主营业务。该事项遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此我们同意将该议案提交给董事会审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：公司全资子公司本次减少对文华创新基金的认缴出资额并构成与关联方共同投资的事项, 主要目的在于节省公司流动资金，聚焦主营业务，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，该事项遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、其他说明
截至本公告披露日，除控股股东山西红太阳以及公司董事赵慧先生拟参与投资文华创新基金外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与基金份额认购，未在基金中任职。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
浙江金利华电气股份有限公司董事会
2021年5月29日