股票代码：300051 股票简称：ST三五 上市地点：深圳证券交易所
厦门三五互联科技股份有限公司Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd.（厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层）
2021年向特定对象发行股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二二年一月
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声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
（一）被实施退市风险警示的风险
公司由于2018年度、2019年度、2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润连续为负值，若公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润仍为负值且扣除与主营无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第十章的规定，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示，提请投资者关注相关风险。
（二）公司经营业绩不善及持续经营风险
公司2018年度、2019年度及2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值。虽然公司积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次向特定对象发行股票募集资金预计也将有利于改善公司经营状况，但是若公司市场开拓等举措不及预期，仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险，给公司持续经营带来一定风险。
（三）原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险
截至本募集说明书签署日，公司原控股股东、实际控制人龚少晖直接持有公司100,477,735股股份，占公司总股本的27.48%，持有的公司100,127,100股股份处于质押状态，占公司总股本的27.38%，其中持有的19,000,000股股份已质押给深圳担保集团有限公司，持有的58,731,400股股份已质押给财达证券股份有限公司，持有的22,395,700股股份已质押给华融证券股份有限公司。
龚少晖质押于财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司合计100,127,100股股份项下债务已全部逾期，且当前股价已大部分低于质押时所设定的警戒线或平仓线价格，财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司与龚少晖债务纠纷等诉讼均在审理或执行中，其中华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司享有质押权的股份已由
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法院发布司法拍卖公告，将于2022年1月进行拍卖，财达证券股份有限公司已与龚少晖就股权转让纠纷自行达成和解并由河北省石家庄市中级人民法院出具《民事调解书》予以确认，证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划将持有三五互联2,596.53万股股份。
本次发行前，龚少晖、海南巨星与各质权人就龚少晖所承担债务、股权质押等事项积极沟通协调，其所持股份处于质押状态对公司生产经营暂无直接的重大影响，亦未对公司控制权产生影响。假设按照发行数量上限109,709,607股测算，本次发行完成后，海南巨星持股比例提高至27.55%，而证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划根据《民事调解书》将持有三五互联2,596.53万股股份（占本次发行完成后总股本的5.46%），极端情况下剩余股份均由同一主体取得即该等主体将持有三五互联74,512,435股股份（占本次发行完成后总股本的15.67%），海南巨星持股比例已明显高于其他股东持股比例，因此，即使财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司全部处置龚少晖所持股份，仍然不会影响海南巨星的控制权。虽然各方已经积极努力采取措施降低龚少晖的股权质押风险，但如果龚少晖不能就偿债措施与质权人或债权人沟通协调达成一致意见，质权人或债权人可能通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，可能导致公司股权结构发生重大变动。
（四）内部控制风险
公司报告期内存在内部控制执行偏差及多次收到监管措施的情形，公司已及时整改到位，并不断建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。但若未来公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，可能导致内部控制及公司治理有效性不足的风险，可能对公司的经营管理造成不利影响。
（五）到期债务不能偿还的风险
截至2021年9月30日，公司货币资金为4,226.22万元，其中限制货币资金1,248.87万元；有息负债为31,240.14万元，其中短期借款为901.20万元，一年内到期的非流动负债为7,224.94万元，目前可动用的货币资金不足以覆盖未来一年需要偿付的贷款本息，公司流动比率与速动比率亦较低。如果宏观经
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济环境或公司自身经营情况等发生重大不利变化，造成公司营运资金紧张或无法按期偿付债务的情况，且公司无法以较低的成本筹措营运资金，公司可能面临一定的偿债风险。
（六）商誉减值风险
公司于2015年收购道熙科技100%股权，形成6.53亿元商誉，为公司游戏业务主要运营主体。道熙科技自2015至2017年完成业绩承诺后收入持续下滑，公司认为系页游产品进入生命周期后期，而新品未能创收所致。2018至2020年公司对道熙科技商誉计提减值金额分别为3.63亿元、2.23亿元和4,980.73万元，截至2021年9月30日，道熙科技商誉账面价值为1,700.45万元。
2021年前三季度，道熙科技实现营业收入3,364.94万元，较上年同期下降
16.95%，收入下滑趋势符合预期；实现的净利润为1,467.80万元，占2021年预测目标利润108.29%，尚未发生减值迹象。
如果未来行业发生不利变动、道熙科技的产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则会导致收购道熙科技形成的商誉可能存在进一步减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）固定资产减值风险
截至报告期末，公司固定资产的账面价值为45,725.06万元，占总资产的比例为73.72%，主要构成为天津通讯产业园。公司于2019年度曾计提固定资产减值准备2,240.39万元，主要原因是产业园租赁收入无法覆盖折旧摊销等固定成本。虽然公司已采取多项改善措施，产业园出租率已逐步提升，但仍存在出租率不及预期，导致计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
（八）原控股股东、实际控制人表决权委托引起的风险
龚少晖与绿滋肴于2020年6月、2021年3月分别签署《借款及投资意向协议》《表决权委托协议》与《补充协议书》，就绿滋肴向龚少晖提供借款以化解龚少晖债务危机、后续上市公司表决权委托及上市公司股份转让等事宜作出约定。后因绿滋肴未足额提供借款导致表决权委托生效条件迟迟未达到，绿滋肴变更为发行人控股股东事宜无实质性推动。2021年12月13日，龚少晖、绿滋
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肴与海南巨星等签署《还款及表决权委托、投资意向终止协议》（以下简称《终止协议》），就龚少晖、关瑞云与绿滋肴此前已签署的全部协议的终止、债务金额的确认、分期偿还安排及担保义务予以约定。基于上述协议，《终止协议》已于2021年12月15日生效，《表决权委托协议》于2021年12月15日自动终止不再执行。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定及《终止协议》的约定，如当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；或，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在《终止协议》项下的义务或承诺，守约方有权解除协议。基于此，在龚少晖及海南巨星均未及时偿还绿滋肴欠款的情况下，绿滋肴有权要求解除《终止协议》，如绿滋肴在解除《终止协议》后要求继续执行《表决权委托协议》的相关约定，则可能导致上市公司股权结构发生较大变化，可能影响公司生产经营。
（九）激烈的市场竞争风险
目前中国面向企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长速度较快，众多软件企业和互联网企业在不断拓展该领域相关业务，未来公司将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
（十）互联网、系统、数据安全风险
作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用；若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项，或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司信誉，影响公司业务开展。
（十一）域名业务政策风险
作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请
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的开放政策将导致市场资源供给增加，加剧代理商之间的竞争，若国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化，或将对公司域名业务产生影响。
（十二）依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
作为知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员，若出现核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成一定的影响。
（十三）移动通信转售业务竞争风险及政策风险
公司目前已取得增值电信业务经营许可证，但随着越来越多新企业进入虚拟运营商领域，行业市场竞争将逐步加剧；同时，随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移动通信转售业务产生影响；此外，移动通信转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度上影响业务发展的增速；此外，公司主要通过BOSS系统与基础运营商系统进行对接，完成移动通信转售业务，若基础运营商系统或BOSS系统出现异常，可能导致转售业务费用结算数据错误。
（十四）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（十五）本次发行及相关事项涉及的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
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（十六）股价波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 8
释 义 ...... 11
第一节 发行人基本情况 ...... 15
一、公司基本情况 ...... 15
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 15
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 20
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 53
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 65
六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 67
七、财务性投资 ...... 70
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 72
一、本次发行的背景和目的 ...... 72
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 73
三、本次向特定对象发行概要 ...... 73
四、募集资金投向 ...... 76
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 76
六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化 ...... 76
七、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 77
第三节 发行对象的基本情况 ...... 78
一、海南巨星科技有限公司基本情况 ...... 78
二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况 ...... 80
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 80
四、本募集说明书披露前12个月发行对象及控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 81
五、认购资金来源 ...... 82
六、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况 ...... 82
1-1-9第四节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 83
一、协议主体及签订时间 ...... 83
二、认购标的 ...... 83
三、定价基准日及发行价格 ...... 83
四、发行数量 ...... 83
五、认购方式及认购款项 ...... 84
六、限售期 ...... 84
七、公司滚存利润分配的安排 ...... 84
八、认购款项支付方式 ...... 84
九、声明、保证和承诺 ...... 84
十、违约责任 ...... 86
十一、适用法律和争议解决 ...... 87
十二、生效 ...... 87
十三、协议的变更、修改、转让 ...... 87
十四、保密 ...... 87
十五、协议的解除 ...... 88
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 89
一、本次募集资金使用计划 ...... 89
二、本次募集资金的必要性及可行性 ...... 89
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 90
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 90
五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 91
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 92
一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 92
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 93
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 93
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 94
1-1-10五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 94
第七节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 95
一、被实施退市风险警示的风险 ...... 95
二、公司经营业绩不善及持续经营风险 ...... 95
三、原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险 ...... 95
四、内部控制风险 ...... 96
五、到期债务不能偿还的风险 ...... 96
六、商誉减值风险 ...... 97
七、固定资产减值风险 ...... 97
八、原控股股东、实际控制人表决权委托引起的风险 ...... 97
九、激烈的市场竞争风险 ...... 98
十、互联网、系统、数据安全风险 ...... 98
十一、域名业务政策风险 ...... 98
十二、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险 ...... 99
十三、移动通信转售业务竞争风险及政策风险 ...... 99
十四、即期回报被摊薄的风险 ...... 99
十五、本次发行及相关事项涉及的审批风险 ...... 99
十六、股价波动风险 ...... 100
第八节 与本次发行相关声明 ...... 101
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 101
发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 107
保荐人（主承销商）声明 ...... 108
保荐机构董事长声明 ...... 110
律师声明 ...... 111
会计师事务所声明 ...... 112
发行人董事会声明 ...... 113
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一、普通词汇 | ||
| 发行人、本公司、公司、上市公司、三五互联、ST三五 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 发行对象、本次向特定对象发行对象、认购方、海南巨星 | 指 | 海南巨星科技有限公司 |
| 本募集说明书 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票募集说明书 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司与认购对象签订的《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 海通恒信 | 指 | 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 |
| 海南水华 | 指 | 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 巨星集团 | 指 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 远卓悟智 | 指 | 成都远卓悟智企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 水华互联 | 指 | 成都水华互联科技有限公司 |
| 曲水中网兴 | 指 | 曲水中网兴管理咨询有限公司 |
| 厦门中网兴 | 指 | 厦门中网兴智汇投资管理有限公司 |
| 道熙科技 | 指 | 深圳市道熙科技有限公司 |
| 三五济南 | 指 | 济南三五互联科技有限公司 |
| 三五青岛 | 指 | 青岛三五互联科技有限公司 |
| 三五长沙 | 指 | 长沙三五互联科技有限公司 |
| 三五互联上海第一分公司 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司上海第一分公司 |
| 三五互联福州分公司 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司福州分公司 |
| 三五互联深圳分公司 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司深圳分公司 |
| 赫达科技 | 指 | 深圳市赫达科技有限公司 |
| 南靖星网梦 | 指 | 南靖星网梦企业管理合伙企业（有限合伙），原名称为萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙） |
| 万孚生物 | 指 | 广州万孚生物技术股份有限公司 |
| 厦门火炬 | 指 | 厦门火炬集团有限公司 |
| 腾讯 | 指 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 |
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| 网易 | 指 | 广州网易计算机系统有限公司 |
| 阿里 | 指 | 阿里巴巴集团控股有限公司 |
| 金龙客车 | 指 | 厦门金龙联合汽车工业有限公司 |
| 鸿星尔克 | 指 | 鸿星尔克（厦门）实业有限公司 |
| 厦门航空 | 指 | 厦门航空有限公司 |
| 新网数码 | 指 | 北京新网数码信息技术有限公司 |
| 西维数码 | 指 | 成都西维数码科技有限公司 |
| 帝思普 | 指 | 烟台帝思普网络科技有限公司 |
| 完美世界 | 指 | 完美世界股份有限公司 |
| 世纪华通 | 指 | 浙江世纪华通集团股份有限公司 |
| 朗玛信息 | 指 | 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 |
| 北纬科技 | 指 | 北京北纬通信科技股份有限公司 |
| 凡科股份 | 指 | 广州凡科互联网科技股份有限公司 |
| 中企动力 | 指 | 中企动力科技股份有限公司 |
| 美橙科技 | 指 | 上海美橙科技信息发展有限公司 |
| 二六三 | 指 | 二六三网络通信股份有限公司 |
| 三七互娱 | 指 | 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 |
| VeriSign | 指 | VeriSign Inc., |
| OnlineNIC | 指 | OnlineNIC, Inc. |
| 京东通信 | 指 | 京东集团旗下的通信业务品牌 |
| 小米移动 | 指 | 小米公司旗下的通信服务品牌 |
| 中国音数协游戏工委 | 指 | 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 原文化部 | 指 | 原中华人民共和国文化部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 原信息产业部 | 指 | 原中华人民共和国信息产业部 |
| 全国人大常委会 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中央网信办 | 指 | 中国共产党中央委员会网络安全和信息化委员会办公室 |
| 中宣部 | 指 | 中国共产党中央委员会宣传部 |
| 中央军委 | 指 | 中国共产党中央军事委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
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| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 董事会 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行董事会决议公告日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
| 保荐机构/保荐人 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
| 二、专有词汇 | ||
| 4G | 指 | 第四代移动通信技术 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
| AI | 指 | Artificial Intelligence，人工智能，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门技术科学 |
| CNNIC | 指 | China Internet Network Information Center，中国互联网络信息中心，是我国域名注册管理机构和域名根服务器运行机构 |
| CRM | 指 | Customer Relationship Management，客户关系管理系统，是一种利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互，从而提升企业核心竞争力的软件系统 |
| ERP | 指 | Enterprise Resource Planning，企业资源规划，是一种企业管理软件，将企业各个方面的资源充分调配和平衡，为企业提供多重解决方案 |
| H5游戏 | 指 | 是指运用了H5技术的响应式网站布局的游戏，它完全实现了网页游戏在手机移动端的无缝衔接，无需下载软件即可体验 |
| ICANN | 指 | Internet Corporation for Assigned Names and Numbers，互联网名称与数字地址分配机构。一个集合了全球网络界商业、技术及学术各领域专家的非营利性国际组织，负责互联网协议（IP）地址的空间分配、协议标识符的指派、通用顶级域名（gTLD）以及国家和地区顶级域名（ccTLD）系统的管理、根服务器系统的管理。 |
| IDC | 指 | Internet Data Center，互联网数据中心，是对入驻企业、商务或网站服务器群托管的场所；是各种模式电子商务赖以安全运作的基础设施，也是支持企业及其商业联盟、分销商、供应商、客户等实施价值链管理的平台 |
| IT | 指 | Information Technology，信息技术，是主要用于管理和处理信息所采用的的各种技术的总称 |
| MMO | 指 | Massive-Multiplayer Online，大型多人在线游戏 |
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| OA | 指 | Office Automation，办公自动化，是将现代化办公和计算机网络结合起来的一种新型的办公方式，是信息化社会的产物。通过网络，组织机构内部的人员可跨越时间、地点协同工作 |
| OKR | 指 | Objectives and Key Results，目标与关键成果法，是一套明确和跟踪目标及其完成情况的管理工具和方法 |
| PaaS | 指 | Platform as a Service，平台即服务，是一种云计算服务商业模式，它提供了一个平台，允许客户开发、运行和管理应用程序，而无需构建和维护应用相关的基础设施 |
| RPG | 指 | Role-playing Game，角色扮演游戏 |
| SaaS | 指 | Software as a Service，软件即服务，提供商将应用软件统一部署在服务器上，用户根据实际需求向服务商订购所需的软件应用及服务，按其所订购的产品类型及期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件应用及服务 |
| SCM | 指 | Supply Chain Management，供应链管理系统，是对供应、需求、原材料采购、市场、生产、库存、订单、分销发货等的管理，包括了从生产到发货、从供应商的供应商到顾客的顾客的每一个环节 |
| SLG | 指 | Simulation Game，策略类游戏 |
| SNS | 指 | 社交游戏，一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流的互动网络软件 |
| 云计算 | 指 | 是一种将池化的集群计算能力通过互联网向外部用户提供弹性、按需服务的互联网技术 |
| 公有云 | 指 | 云服务商为多用户提供的公共云资源，可通过互联网使用 |
| 手游 | 指 | 移动设备网络游戏、移动游戏，是运行于手机上的游戏软件 |
| 物联网 | 指 | 各种感知设备基于计算机和通信技术，利用蜂窝移动网络、有限网络、无线网络等完成信息的传输、协同和处理，从而实现物与物通信、物与人通信的网络 |
| 页游 | 指 | 网页网络游戏 |
| 移动通信转售业务 | 指 | 向拥有移动网络的基础电信业务经营者（移动/电信/联通）购买移动通信服务，重新包装成自有品牌、销售给最终用户的移动通信服务 |
| 网络域名 | 指 | 类似于互联网上的门牌号码，用于识别和定位互联网上计算机的层次结构式字符标识，与该计算机的互联网协议（IP）地址相对应。域名属于互联网上的基础服务 |
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
| 项目 | 内容 |
| 中文名称 | 厦门三五互联科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2004年4月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91350200751642792T |
| 注册资本 | 36,569.869000万元人民币 |
| 法定代表人 | 章威炜 |
| 注册地址 | 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层 |
| 股票简称 | ST三五 |
| 股票代码 | 300051 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 电话 | 0592-2950819 |
| 传真 | 0592-5392104 |
| 公司网址 | www.35.com |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务；基础电信业务；技术进出口；汽车租赁；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司的股本结构
1、公司股本结构情况
截至2021年11月19日，公司股本结构如下：
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| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 限售条件流通股 | 51,975 | 0.01 |
| 无限售条件流通股 | 365,646,715 | 99.99 |
| 总股本 | 365,698,690 | 100.00 |
2、公司前十名股东情况
截至2021年11月19日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 龚少晖 | 境内自然人 | 100,477,735 | 27.48 | - | 100,477,735 |
| 海南巨星 | 境内一般法人 | 21,251,566 | 5.81 | - | 21,251,566 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 境内一般法人 | 9,500,000 | 2.60 | - | |
| 龚正伟 | 境内自然人 | 5,301,923 | 1.45 | - | |
| 冯石根 | 境内自然人 | 4,561,617 | 1.25 | - | |
| 朱照荣 | 境内自然人 | 1,715,000 | 0.47 | - | |
| 李乐 | 境内自然人 | 1,248,800 | 0.34 | - | |
| 李小龙 | 境内自然人 | 1,001,800 | 0.27 | - | |
| 李光庆 | 境内自然人 | 962,416 | 0.26 | - | |
| 熊国红 | 境内自然人 | 942,700 | 0.26 | - | |
| 合计 | 146,963,557 | 40.19 | - | 121,729,301 | |
除上述外，2020年1月10日，龚少晖与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券股份有限公司签署《表决权委托书
（一）》《表决权委托书（二）》，分别约定：1、将龚少晖持有的发行人19,000,000
股股份对应的表决权、提名权、议案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券股份有限公司行使；2、将龚少晖持有的发行人14,000,000股股份对应的表决权、提名权、议案权、参会权、监督建议权等权利在证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券股份有限公司行使。截至本募集说明书签署日，财达证券股份有限公司持有发行人33,000,000股股份的表决权（占发行人总股本的9.02%）。
1-1-17
3、本次向特定对象发行股票前后的股权结构
截至2021年11月19日，公司股本总额为365,698,690股，龚少晖直接持有公司100,477,735股，占上市公司总股本的27.48%，鉴于其中33,000,000股股份对应的表决权已委托给财达证券股份有限公司行使，龚少晖享有表决权的上市公司股份数为67,477,735股，占上市公司总股本的18.45%，为公司的控股股东、实际控制人。2021年9月28日，海南巨星与海通恒信签订了《股份及债权转让协议》，约定海南巨星受让海通恒信持有的ST三五共计21,251,566股（占本次发行前上市公司股份的5.81%）无限售流通股份和对曲水中网兴、厦门中网兴、龚少晖及关瑞云合计58,737,881.50元债权，合计作价129,500,000元。2021年11月12日，海南巨星与海通恒信签订《证券质押合同》，海南巨星将其持有的发行人21,251,566股股份质押给海通恒信。截至本募集说明书签署日，上述股份已转让完成，并办理质押，海南巨星持有公司5.81%的股份。
2021年9月28日，海南巨星与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，海南巨星将认购上市公司不超过其本次发行前股本总额30%的股份，按照最高限额30%的比例测算，海南巨星认购ST三五本次发行股票数量为109,709,607股。
假设按照本次发行数量上限109,709,607股进行测算，本次发行完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
| 持股单位 | 发行前 | 发行完成后 | ||||||
| 股份数 | 持股 比例 | 拥有表决权的股数 | 拥有表决权的股份占比 | 股份数 | 持股 比例 | 拥有表决权的股数 | 拥有表决权的股份占比 | |
| 海南巨星 | 21,251,566 | 5.81% | 21,251,566 | 5.81% | 130,961,173 | 27.55% | 130,961,173 | 27.55% |
| 龚少晖 | 100,477,735 | 27.48% | 67,477,735 | 18.45% | 100,477,735 | 21.14% | 67,477,735 | 14.19% |
假设自募集说明书签署之日起至本次发行前公司的总股本未发生变化、且本次发行股数未发生变化，则本次向特定对象发行股票交易完成后，公司总股本将增加至475,408,297股，公司控股股东将变更为海南巨星，实际控制人将由龚少晖变更为朱江。
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（二）公司控股股东及实际控制人
1、控股股东及实际控制人情况介绍
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为龚少晖。本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东将由龚少晖变更为海南巨星，实际控制人将由龚少晖变更为朱江。
本次向特定对象发行股票完成后，控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
2、控股股东基本情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为龚少晖。
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东将变更为海南巨星。
海南巨星的基本情况如下：
| 公司名称 | 海南巨星科技有限公司 |
| 企业类型及经济性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001 |
| 法定代表人 | 秦晓伟 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460108MAA8YUFK9M |
| 成立日期 | 2021-07-29 |
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| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
海南巨星的股权结构为：
单位：万元，%
| 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
| 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙） | 10,100.00 | 50.50 |
| 四川巨星企业集团有限公司 | 9,900.00 | 49.50 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
3、实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，龚少晖为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东将变更为海南巨星。为提升海南巨星关于ST三五表决事宜的效率，保障ST三五实际控制权的稳定，促进ST三五持续、稳定发展，朱江、海南水华与巨星集团已就海南巨星关于ST三五表决事宜签署《一致行动协议》，《一致行动协议》中约定：
在海南巨星及ST三五的董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）召开前，本协议各方将先行就该次会议所审议事项进行协商，待达成一致意见后再予以投票表决。若本协议各方经充分协商，仍然无法就董事会、股东会、股东大会所审议事项达成一致意见的，则应以朱江先生的意见为准。在向海南巨星及ST三五董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）提出提案前，本协议各方将先行协商沟通，待达成一致意见后再提出提案。若本协议各方经充分协商，仍然无法就提案事项达成一致意见的，则应以朱江先生的意见为准。在向海南巨星及ST三五董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）提出董事、监事及其他高级管理人员人选前，本协议各方将先行协商沟通，并将在所有候选人投票选举中采取一致意见。若本协议各方经充分协商，仍然无法就候选人人选达成一致意见的，则应以朱江先生的意见为准。综上，在签署《一致行动协议》后，巨星集团成为朱江的一致行动人，巨星
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集团对海南巨星的决策意见与海南水华、朱江保持一致。海南巨星的控股股东为海南水华，实际控制人为朱江。本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人将由龚少晖变更为朱江。
4、自2018年1月1日至2021年11月19日，公司控股股东及实际控制人变化情况自2018年1月1日至2021年11月19日，公司控股股东、实际控制人为龚少晖，控股股东、实际控制人未发生变更。本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东将变更为海南巨星，实际控制人变更为朱江。
5、控股股东所持公司股份的质押及权属纠纷情况
截至2021年11月19日，龚少晖持有的发行人100,127,100股股份（占其持有的发行人股份数的99.65%，占发行人总股本的27.38%）已质押给债权人（其中，19,000,000股股份已质押给深圳担保集团有限公司，58,731,400股股份已质押给财达证券股份有限公司，22,395,700股股份已质押给华融证券股份有限公司），持有的发行人100,477,735股股份（占其持有的发行人股份数的100%，占发行人总股本的27.48%）均已被冻结。
龚少晖持有的发行人股份存在的股权质押具体情况如下：
| 股东名称 | 质权人 | 累计质押股份数量（股） | 占其现持股份比例 | 占公司总股本比例 |
| 龚少晖 | 财达证券股份有限公司 | 58,731,400 | 58.45% | 16.06% |
| 华融证券股份有限公司 | 22,395,700 | 22.29% | 6.12% | |
| 深圳担保集团有限公司 | 19,000,000 | 18.91% | 5.20% | |
| 合计 | 100,127,100 | 99.65% | 27.38% | |
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及政策法规
1、所属行业
根据中国证监会于2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行
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业为信息传输、软件和信息技术服务行业。其中，公司以SaaS模式为中小企业信息化建设提供的软件应用及服务业务属于“I65软件和信息技术服务业”，游戏业务属于“I64互联网和相关服务”，移动通信转售业务属于“I63电信、广播电视和卫星传输服务”。
2、行业管理部门及管理体制
（1）软件和信息技术服务业
软件和信息技术服务行业的主管部门是工信部。工信部负责制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划，对全国软件行业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作，主要职责包括：制定并发布软件业的法律、法规、行政规章、技术政策、技术体制和技术标准；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准和规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告等。
中国版权保护中心作为国家版权登记机构，从事各种与著作权有关的登记，面向社会提供著作权法律咨询和著作权交易服务等。
软件和信息技术服务行业的自律组织是中国软件行业协会及各地方协会，主要从事软件行业市场研究，为会员单位提供公共服务、行业自律管理及向政府部门提出行业发展建议等。
（2）游戏行业
游戏行业目前受中宣部、国家新闻出版署、工信部、中央网信办的监督和管理。中宣部是主管意识形态及新闻出版工作的综合职能部门。根据中共中央2018年3月印发的《深化党和国家机构改革方案》，为加强党对新闻舆论工作的集中统一领导，加强对出版活动的管理，发展和繁荣中国特色社会主义出版事业，中共中央决定将原国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中宣部，中宣部对外加挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子。
中宣部关于新闻出版管理方面的主要职责是，贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业，
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管理著作权，管理出版物进口等。国家新闻出版署主要负责在出版环节对游戏进行管理，对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。工信部主要负责制定互联网行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控，总体把握互联网服务内容。中央网信办主要负责统筹协调全国网络安全工作和相关监督管理工作，对全国互联网信息内容实施监督管理执法。游戏行业的行业自律组织主要包括中国软件行业协会游戏软件分会和中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会。中国软件行业协会游戏软件分会是隶属于工信部的全国性行业组织，主要职责是配合、协助政府游戏产业主管部门对我国从事游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会是游戏相关产业单位自愿组成的全国性行业组织，其宗旨是维护游戏出版经营单位的合法权益，促进游戏行业的产业发展、学术交流、技术进步。
（3）电信行业
工信部是电信行业主要的监管机构，主要职责包括制定并实施行业政策、法规及技术标准；发放电信业务经营许可证；监督电信运营商的运营及服务质量；分配并管理频谱、码号等电信资源；与其他有关监管部门（包括发改委）共同管理电信业务的收费机制；制定电信网间互联及结算安排；维护运营商之间公平有序的市场竞争。
工信部下属的省级通信管理机构负责监督工信部法规的执行情况，并在各省、自治区、直辖市范围内行使工信部授予的监管权。
3、行业相关法律法规及政策
（1）软件和信息技术服务业
①行业主要法律法规
| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 1 | 《软件产品管理办法》 | 工信部 | 中华人民共和国工业和 | 在2000年颁布的《软件产品登记管理办法》的基础上，完善了软件产品的 |
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| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 信息化部令第9号 | 认证和登记办法，加强了对软件产品在销售环节上的监管。 | |||
| 2 | 《中华人民共和国著作权法》 | 全国人大常委会 | - | 保护了文学、艺术和科学作品作者的著作权，确定了与著作权有关的权益的基本原则。 |
| 3 | 《互联网信息服务管理办法》 | 国务院 | 中华人民共和国国务院令第292号（2011修订） | 规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。 |
| 4 | 《计算机软件保护条例》 | 国务院 | 中华人民共和国国务院令第339号（2013年修订） | 对软件著作权的申请、软件著作权的使用和转让、软件著作权的保护方式等方面进行了规定。 |
| 5 | 《软件企业认定管理办法》 | 工信部 | 工信部联软[2013]64号 | 对软件企业认定的标准和程序进行了相应的规定。 |
| 6 | 《高新技术企业认定管理办法》 | 科技部 | 国科发火[2016]32号 | 将企业集群协同的供应链管理（SCM）软件技术、面向客户个性化服务的客户关系管理（CRM）软件技术、企业资源计划（ERP）等都列入国家重点支持的高新技术领域。 |
②产业政策
| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 1 | 《2006—2020年国家信息化发展战略》 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 中办发[2006]11号 | 明确了要在集成电路、系统软件、关键应用软件、自主可控关键装备等涉及自主发展能力的关键领域，瞄准国际创新前沿，加大投入，重点突破，逐步掌握产业发展的主动权；提出完善相关投融资政策、加快制定应用规范和技术标准、壮大人才队伍等手段保障信息产业的发展。 |
| 2 | 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》 | 国务院 | 国发[2011]4号 | 从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策等方面为软件企业提供了更大力度的政策支持。 |
| 3 | 《关于软件产品增值税政策的通知》 | 财政部国家税务总局 | 财税[2011]100号 | 明确增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 |
| 4 | 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 | 财政部国家税务总局 | 财税[2012]27号 | 明确了符合条件的集成电路生产企业和软件企业享受的企业所得税免征或减征的条例，并规定职工培训费用可以在应纳税所得额中扣除，外购软件的折旧或摊销年限可以缩短。 |
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| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 5 | 《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》 | 国务院 | 国发[2015]5号 | 提出了增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数据开发与利用、统筹布局云计算基础设施、提升安全保障能力六项任务。指出要加大财税政策支持力度，完善投融资政策，引导社会投资，支持云计算关键技术研发及产业化；积极支持符合条件的云计算企业在资本市场直接融资。 |
| 6 | 《中国制造2025》 | 国务院 | 国发[2015]28号 | 实施工业云及工业大数据创新应用试点，建设一批高质量的工业云服务和工业大数据平台。促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用。 |
| 7 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 国务院 | - | 发展新一代信息网络技术，增强经济社会发展的信息化基础。加强类人智能、自然交互与虚拟现实、微电子与光电子等技术研究，推动宽带移动互联网、云计算、物联网、大数据、高性能计算、移动智能终端等技术研发和综合应用，加大自主软硬件产品和网络安全技术的攻关和推广力度。 |
| 8 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 国发[2016]67号 | 大力发展基础软件和高端信息技术服务，面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系，支持开源社区发展，加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等领域操作系统研发和应用，加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应用需求的中间件，支持发展面向网络协同优化的办公软件。 |
| 9 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 国务院 | 国发[2016]73号 | 提出了集成电路、基础软件、核心元器件等关键薄弱环节要实现系统性突破的目标。要构建现代信息技术和产业生态体系，实施核心技术超越工程，攻克高端通用芯片、集成电路装备、基础软件、宽带移动通信等方面的关键核心技术，形成若干战略性先导技术和产品。实施信息产业体系创新工程，增强底层芯片、核心器件与上层基础软件、应用软件的适配性，全面布局核心技术的知识产权，发挥资本市场对技术产业的积极作用。 |
| 10 | 《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》 | 工信部 | 工信部规[2016]425号 | 提出到2020年，产业规模进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有 |
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| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 国际竞争力的产业生态体系。到2020年，业务收入突破8万亿元，年均增长13%以上，软件出口超过680亿美元，软件从业人员达到900万人。 | ||||
| 11 | 《云计算发展三年行动计划（2017－2019年）》 | 工信部 | 工信部信软[2017]49号 | 到2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿元，突破一批核心关键技术，云计算服务能力达到国际先进水平；支持软件和信息技术服务企业基于开发测试平台发展产品、服务和解决方案，加速向云计算转型。 |
| 12 | 《新一代人工智能发展规划》 | 国务院 | 国发[2017]35号 | 开发面向人工智能的操作系统、数据库、中间件、开发工具等关键基础软件，突破图形处理器等核心硬件，研究图像识别、语音识别、机器翻译、智能交互、知识处理、控制决策等智能系统解决方案，培育壮大面向人工智能应用的基础软硬件产业。 |
| 13 | 《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》 | 工信部 | 工信部科[2017]315号 | 从推动产业发展角度出发，结合“中国制造2025”，对《新一代人工智能发展规划》相关任务进行了细化和落实，以信息技术与制造技术深度融合为主线，推动新一代人工智能技术的产业化与集成应用，发展高端智能产品，夯实核心基础，提升智能制造水平，完善公共支撑体系。 |
| 14 | 《推动企业上云实施指南（2018-2020年） | 工信部 | 工信部信软[2018]135号 | 结合实际，以强化云计算平台服务和运营能力为基础，以加快推动重点行业领域企业上云为着力点，以完善支撑配套服务为保障，制定工作方案和推进措施，推动云平台服务商和行业企业加强供需对接，有序推进企业上云进程。 |
| 15 | 《工业互联网发展行动计划（2018-2020年）》 | 工信部 | 工信部信管函[2018]188号 | 支持建设涵盖基础及创新技术服务、监测分析服务、工业大数据管理、标准管理服务等的平台公共支撑体系；推动百万工业企业上云，组织实施工业设备上云“领跑者”计划，制定发布平台解决方案提供商目录。 |
| 16 | 《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》 | 国家发改委、中央网信办 | 发改高技[2020]552号 | 深入实施数字经济战略，大力培育数字经济新业态，深入推进企业数字化转型。打造数字化企业。在企业“上云”等工作基础上，促进企业研发设计、生产加工、经营管理、销售服务等业务数字化转型。构建数字化产业链。打通产业链上下游企业数据通道，促进全渠道、全链路供需调配和精准对接。培育数字化生态。打破传统商业模式，通过产业与金融、物流、交易市场、社交网络等生产性服务业的跨界融合。 |
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| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 17 | 《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿） | 工信部会同有关部门起草 | - | 到2025年，规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型。到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。重点任务之一为：合力发展工业软件产品。支持软件企业、装备制造商、用户、科研院所强化协同，联合开发面向产品全生命周期和制造全过程各环节的核心软件。工业软件突破提升行动包括经营管理类软件以及工业APP、云化软件、云原生软件等新型软件。 |
（2）游戏行业
①行业主要法律法规
| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 1 | 《中华人民共和国电信条例》（2016年修订） | 国务院 | 中华人民共和国国务院令第291号（2016修订） | 国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；电信业务分为基础电信业务和增值电信业务；经营电信业务，必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证 |
| 2 | 《互联网文化管理暂行规定》 | 原文化部 | 中华人民共和国文化部令第51号 | 文化部负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动。省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门对申请从事经营性互联网文化活动的单位进行审批，对从事非经营性互联网文化活动的单位进行备案 |
| 3 | 《电信业务经营许可管理办法》（2017年修订） | 工信部 | 中华人民共和国工业和信息化部令第42号 | 规定了申请电信业务经营许可证的条件、所需文件及程序，并明确指出使用许可证的要求及电信业务经营者必须遵守的行为规范 |
| 4 | 《网络出版服务管理规定》 | 原国家新闻出版广电总局、工信部 | 国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部令第5号 | 对从事网络出版服务准入条件、公司经营、行政监管、法律责任等提出明确要求 |
| 5 | 《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》 | 中宣部、中央网信办等八部门 | - | 部署对网络游戏违法违规行为和不良内容进行集中整治 |
| 6 | 《网络游戏适龄提示》团体标准（试行） | 中国音数协游戏工委组织协调，联合 | - | 明确了中国游戏分级标准，以及标识符的下载渠道、展示时长，尺寸比例和更新频率等 |
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| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 腾讯、人民网等53家企事业单位共同编制 | ||||
| 7 | 《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》 | 原国家新闻出版广电总局 | 新广出办发[2014]72号 | 要求各级出版行政主管部门要将网络游戏防沉迷实名验证工作水平作为有关出版机构能否从事游戏出版业务的重要指标，深入调研实际情况等 |
| 8 | 《关于移动游戏出版服务管理的通知》 | 原国家新闻出版广电总局 | 新广出办发[2016]44号 | 为进一步规范移动游戏出版服务管理秩序，提高移动游戏受理和审批工作效率发布的一系列规定 |
| 9 | 《综合防控儿童青少年近视实施方案》 | 教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、财政部、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国家新闻出版署、国家广播电视总局 | 教体艺[2018]3号 | 明确了家庭、学校、医疗卫生机构、学生、政府相关部门应采取的防控措施，并强调了8个部门防控近视的职责和任务。其中特别提到要实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间 |
| 10 | 《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》 | 国家新闻出版署 | - | 明确要求实行网络游戏用户账号实名注册制度，严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长，规范向未成年人提供付费服务，切实加强行业监管，探索实施适龄提示制度，积极引导家长、学校等社会各界力量履行未成年人监护守护责任 |
| 11 | 《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》 | 国家新闻出版署 | 国新出发[2021]14号 | 明确要求网络游戏用户实名注册制度，严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长，规范向未成年人提供付费服务等，规范网络游戏服务，引导网络游戏企业切实把社会效益放在首位，有效遏制未成年人沉迷网络游戏、过度消费等行为 |
| 12 | 《游戏审查评分细则》 | 中宣部 | - |
明确从2021年4月1日起，游戏送审试行全新的评分审查制度。低分游戏将被打回，无法进入版号审批排队流程
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②产业政策
| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 1 | 《文化产业振兴规划》 | 国务院 | 国发[2009]30号 | 提出文化创意产业要着重发展文化科技、音乐制作、艺术创作、动漫游戏等企业；重点扶持具有民族特色的网络游戏、出版物等产品和服务的出口，抓好国际营销网络建设。支持网络游戏、电子出版物等文化产品进入国际市场 |
| 2 | 《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》 | 新闻出版总署 | 新出政发[2010]7号 | 提出了大力增强网游动漫出版产品的创作和研发能力的目标，鼓励企业通过自主创新，充分挖掘中华优秀文化，开发网游动漫精品，提高国产网游动漫产品的质量和市场占有率。打造网游动漫知名品牌，组织实施民族网游动漫海外推广计划，大力支持国产原创网游动漫产品开发海外市场 |
| 3 | 《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》 | 原文化部 | 文产发[2012]7号 | 提出2015年游戏业市场收入规模达到2,000亿元的目标。鼓励网游企业到海外投资，形成10家综合实力达到世界水平的骨干游戏企业，培育一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品，力争每年向世界推出百款网游 |
| 4 | 《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 | 国务院 | 国发[2013]32号 | 提出培养信息消费需求，丰富信息消费内容，大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费 |
| 5 | 《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 | 国务院 | 国发[2014]10号 | 将加快数字内容产业发展作为重点任务，深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌 |
| 6 | 《关于实施“中国原创游戏精品出版工程”的通知》 | 原国家新闻出版广电总局 | 新广出办发[2016]98号 | 提出在2016-2020年间建立健全扶持游戏精品出版工作机制，累计推出150款左右游戏精品，扩大精品游戏消费，落实鼓励和扶持措施，支持优秀游戏企业做大做强 |
| 7 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版） | 国家发展改革委 | 国家发展改革委公告2017年第1号 | 将“数字内容服务”列入国家战略性新兴产业重点产品目录，其中包括数字文化产业（指依托互联网、手机和移动智能终端等新兴媒体进行传播的数字音乐、动漫、游戏、演出、移动多媒体等）、数字动漫设计制作服务（指数字动漫设计、数字动漫制作） |
| 8 | 《文化部“十三五”时期文化产业发展 | 原文化部 | - | 规划中指出推动文化产业成为国民经济支柱性产业，完善现代文化产业体系，培育新型文化业态，全面提升文化产业 |
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| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 规划》 | 发展的质量和效益。推动文化产业结构优化升级。加快发展动漫、游戏、创意设计、网络文化等新型文化业态。落实国家战略性新兴产业发展的部署，加快发展以文化创意为核心，依托数字技术进行创作、生产、传播和服务的数字文化产业，培育形成文化产业发展新亮点 | |||
| 9 | 《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020年）》 | 国务院办公厅 | 国办发[2018]93号 | 提出推进网络游戏转型升级，规范网络游戏研发出版运营，培育形成一批拥有较强实力的数字创新企业 |
| 10 | 《关于支持海南自由贸易港建设放宽市场准入若干特别措施意见》 | 国家发改委、商务部 | 发改体改[2021]479号 | 鼓励网络游戏产业发展，探索将国产网络游戏试点审批权下放海南，支持海南发展网络游戏产业 |
| 11 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 十三届全国人大四次会议表决通过 | - | 要求积极发展对外文化贸易，开拓海外文化市场，鼓励优秀传统文化产品和影视剧、游戏等数字文化产品“走出去”，加强国家文化出口基地建设 |
（3）移动通信转售行业
①行业主要法律法规
| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 1 | 《中国人民共和国网络安全法》 | 全国人大常委会 | - | 运营网络或者通过网络提供服务，应当依照法律、行政法规的规定和国家标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全、稳定运行，有效应对网络安全事件，防范网络违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性 |
| 2 | 《中华人民共和国电信条例》（2016年修订） | 国务院 | 中华人民共和国国务院令第291号（2016修订） | 国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；电信业务分为基础电信业务和增值电信业务；经营电信业务，必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证 |
| 3 | 《外商投资电信企业管理规定》（2016年修订） | 国务院 | 中华人民共和国国务院令第333号（2016修订） | 外商投资电信企业可以经营基础电信业务、增值电信业务；经营基础电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过49%；经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外商投 |
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| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过50% | ||||
| 4 | 《中华人民共和国无线电管理条例》 | 国务院、中央军委 | 中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会令第672号 | 无线电频谱资源属于国家所有。国家对无线电频谱资源实行统一规划、合理开发、有偿使用的原则。地面公众移动通信使用频率等商用无线电频率的使用许可，可以依照有关法律、行政法规的规定采取招标、拍卖的方式 |
| 5 | 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》 | 国家发改委、商务部 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部令第32号 | 对于电信公司，限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业务的外资股比不超过50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控股 |
| 6 | 《电信业务经营许可管理办法》（2017年修订） | 工信部 | 中华人民共和国工业和信息化部令第42号 | 经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证；工信部和省、自治区、直辖市通信管理局是经营许可证的审批管理机构；电信业务经营者在电信业务经营活动中，应当遵守经营许可证的规定，接受、配合电信管理机构的监督管理 |
| 7 | 《电信服务质量监督管理暂行办法》（2014年修订） | 工信部 | 原信息产业部令第6号（2014年修订） | 工信部根据国家有关法律、行政法规对电信业务经营者提供的电信服务质量进行监督管理；各省、自治区、直辖市通信管理局负责对电信业务经营者在本行政区域提供的电信服务质量进行监督管理。电信服务质量监督管理的任务是对电信业务经营者提供的电信服务质量实施管理和监督检查；监督电信服务标准的执行情况；依法对侵犯用户合法利益的行为进行处罚；总结和推广先进、科学的电信服务质量管理经验 |
| 8 | 《电信网码号资源管理办法》（2014年修订） | 工信部 | 原信息产业部令第28号（2014年修订） | 国家对码号资源的使用实行审批制度；工信部负责全国码号资源的统一管理工作；省、自治区、直辖市通信管理局在工信部授权范围内，依照本办法的规定，对本行政区域内的码号资源实施管理 |
| 9 | 《公用电信网间互联管理规定》（2014年修订） | 工信部 | 原信息产业部令第9号（2014年修订） | 电信网之间应当按照技术可行、经济合理、公平公正、相互配合的原则实现互联；工信部和省、自治区、直辖市通信管理局是电信网间互联的主管部门 |
| 10 | 《电信设备进网管理办法》（2014年修订） | 工信部 | 原信息产业部令第11号（2014年修订） | 国家对接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度；实行进网许可制度的电信设备必须获得工信部颁发的进网许可证；未获得进网许可证的，不得接入公用电信网使用和在国内销售 |
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| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 11 | 《电信和互联网用户个人信息保护规定》 | 工信部 | 中华人民共和国工业和信息化部令第24号 | 电信业务经营者、互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集、使用用户个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，并对其在提供服务过程中收集、使用的用户个人信息的安全负责 |
| 12 | 《携号转网服务管理规定》 | 工信部 | 工信部信管[2019]第242号 | 在同一本地网范围内，蜂窝移动通信用户（不含物联网用户）可以依据该规定变更签约基础电信业务经营者而用户号码保持不变 |
| 13 | 《关于电信业务资费实行市场调节价的通告》 | 工信部、 国家发改委 | 工信部联通[2014]182号 | 所有电信业务资费均实行市场调节价；电信企业可以根据市场情况和用户需求制定电信业务资费方案，自主确定具体资费结构、资费标准及计费方式 |
| 14 | 《公用电信网间通信质量监督管理办法》 | 原信息产业部 | 信部电[2005]第329号 | 信息产业部负责全国范围内的公用电信网间通信质量监督管理。省、自治区、直辖市通信管理局负责本行政区域内的公用电信网间通信质量监督管理。电信业务经营者应设立互联工作机构负责公用电信网间通信质量管理工作 |
| 15 | 《公用电信网间互联结算及中继费用分摊办法》 | 原信息产业部 | 信部电[2003]第454号 | 电信业务经营者应按照本办法的附件《电信网间互联结算表》的规定，进行互联结算 |
②行业产业政策
| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 1 | 《推进互联网协议第六版（IPv6）规模部署行动计划》 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 厅字[2017]47号 | 用5到10年时间，形成下一代互联网自主技术体系和产业生态，建成全球最大规模的 IPv6 商业应用网络，实现下一代互联网在经济社会各领域深度融合应用，成为全球下一代互联网发展的重要主导力量 |
| 2 | 《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》 | 国务院办公厅 | 国办发[2015]65号 | 三网融合全面推进。在全国范围推动广电、电信业务双向进入，加快宽带网络建设改造和统筹规划，强化网络信息安全和文化安全监管，切实推动相关产业发展 |
| 3 | 《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》 | 国务院办公厅 | 国办发[2015]41号 | 提出加快高速宽带网络建设，大幅提高网络速率，有效降低网络资费，持续提升服务水平，以壮大信息消费、降低创业成本、推动社会信息化发展 |
| 4 | 《关于推进电信基础设施共建共享支撑5G | 工信部、国务院国资委 | 工信部通信[2020]78号 | 就2020-2021年推进电信基础设施共建共享工作，要求深入推进铁塔等站址设施共建共享，加强杆路、管道等传输资 |
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| 序号 | 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 网络加快建设发展的实施意见》 | 源共建共享、加强住宅区和商务楼宇共建共享 | |||
| 5 | 《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》 | 工信部 | 工信部通信[2020]49号 | 加快5G网络建设部署，丰富5G技术应用场景，持续加大5G技术研发力度，着力构建5G安全保障体系 |
| 6 | 《关于有序推动工业通信企业复工复产的指导意见》 | 工信部 | 工信部政法[2020]29号 | 重点支持5G、工业互联网、集成电路、工业机器人、增材制造、智能制造、新型显示、新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业 |
| 7 | 《关于开展深入推进宽带网络提速降费支撑经济高质量发展2019专项行动的通知》 | 工信部、国务院国资委 | 工信部联通信[2019]94号 | 推动固定宽带和移动宽带双双迈入千兆时代，100M及以上宽带用户比例提升至80%，4G用户渗透率力争提升至80%。开展“同网同速”，推动我国行政村4G和光纤覆盖率双双超过98%，实现农村宽带网络接入能力和速率基本达到城市同等水平。开展“精准降费”，推动基础电信企业面向全国建档立卡贫困户给予最大折扣基础通信资费优惠，中小企业宽带平均资费降低 15%，内地与港澳地区间流量漫游费降低 30%，移动网络流量平均资费降低 20%以上 |
| 8 | 《关于移动通信转售业务正式商用的通告》 | 工信部 | 工信部通信[2018]70号 |
自2018年5月1日起，将移动通信转售业务由试点转为正式商用，在中国境内依法设立的民营企业、国有企业、外商投资企业可以申请经营移动通信转售业务
| 9 | 《移动通信转售业务试点方案》（征求意见稿） | 工信部 | - | 移动通信转售业务试点期为2年，自试点启动的1年内，拟开展移动通信转售业务的中资民营企业可向电信管理机构提出参与试点业务申请 |
| 10 | 《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》 | 工信部 | 工信部通[2016]424号 | “十三五”期末，将进一步完善覆盖陆海空天的国家信息通信网络基础设施，宽带接入能力大幅提升。同时规划要求，深入推进互联网新业态发展，大力推动电子商务、视频、泛娱乐、社交媒体、搜索等网站类和移动APP类互联网应用发展。网络基础设施的不断优化升级，加速了网络接入的宽带化建设，从而为游戏行业的技术进步提供了有力保障 |
| 11 | 《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》 | 工信部 | 工信部通[2012]293号 | 鼓励电信业进一步向民间资本开放。引导民间资本通过多种方式进入电信业，积极拓宽民间资本的投资渠道和参与范围。加快推进电信法制建设，坚持依法行政，为民间资本参与电信业竞争创造良好的发展环境 |
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（二）行业发展情况
1、软件和信息技术服务业
（1）行业概况
①软件和技术服务行业整体发展迅速
根据工信部《2020年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2020年，我国软件和信息技术服务业呈现平稳发展态势，收入和利润均保持较快增长，从业人数稳步增加，信息技术服务加快云化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显。2020年，全国软件和信息技术服务业实现业务收入81,616亿元，同比增长
13.30%；实现利润总额10,676亿元，同比增长7.80%。其中，信息技术服务实现收入49,868亿元，占全行业收入比重为61.10% ；软件产品实现收入22,758亿元，同比增长10.10%，占全行业比重为27.90%。
数据来源：工信部《2020年软件和信息技术服务业统计公报》
②中国企业级SaaS市场规模不断增加
得益于国内企业精细化运营管理需求的增加，近年来企业级SaaS市场保持较高增速。经过2018年的市场回暖和2019年增速小幅回落，受疫情推动2020年SaaS市场增速再度上扬，2020年中国企业级SaaS市场规模为538亿元，同比增长48.70%。虽然2020年整体经济环境受到疫情影响，但是就SaaS行业而言，疫情使得企业对SaaS的接受度和需求增加，市场仍将保持较快增速，预计未来三年市场将维持34.00%的复合增长率持续扩张。
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数据来源：艾瑞咨询《中国企业级SaaS行业研究报告（2021年）》
（2）软件运营服务产业链
软件运营服务产业链是由软件开发商、硬件供应商、系统集成商、软件运营服务商、销售渠道、电信运营商、用户等组成的一个系统。SaaS上下游产业链连接紧密，参与者多。
①软件开发商
软件开发商是软件运营服务模式中的基础环节，它们提供的软件包括平台软件、管理软件、中间件和一些开发工具。部分SaaS提供商自身也是软件开发商。目前国内软件行业发展已日趋成熟，拥有充足的技术、人才储备，对我国软件运营服务行业的发展形成了有力的支撑。
②硬件供应商
硬件供应商主要为软件运营商提供相关的硬件设备，如服务器、存储器、网络设备等硬件和网络设施。目前我国计算机硬件设备产能充足，产业链完整，充分保障了我国软件运营服务行业的发展。
③系统集成商
由于客户需求的多样性，一些相对较为复杂的软件运营服务需要系统集成商的协助，以完成项目咨询、软硬件配置、数据迁移、人员培训以及企业内部系统的应用集成等工作。部分SaaS提供商自身也是系统集成商。目前我国系统集成产业正在蓬勃发展，有力的推动了我国软件运营服务行业的发展及产品创新。
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④SaaS提供商
SaaS提供商是软件运营服务的实际提供者，一方面通过互联网向用户提供各种服务；另一方面帮助用户应用、维护各种服务。
⑤电信运营商
电信运营商是连接软件运营服务提供商与客户的中间环节。软件运营服务必须通过网络桥梁来实现，而这一基础设施的提供者正是电信运营商。目前我国电信基础设施完善，技术成熟，适合软件运营行业的大范围普及。
⑥销售渠道商
销售渠道商的作用是将软件运营服务提供商的产品销售给终端客户，其销售模式主要包括代理销售、电话销售、网络销售、合作伙伴销售等。目前国内大部分软件运营服务提供商采取代理销售的营销模式，推动了软件运营行业产品的普及和客户培育。
⑦最终用户
用户是SaaS产业链的末端，是产品和服务的最终消费者。在企业类市场，当前用户大多集中在中小企业，大型企业也正逐渐接受这种模式而成为新的消费者。随着中国企业信息化进程的不断推进，软件运营行业的发展空间巨大。
（3）行业进入壁垒
①技术壁垒
以SaaS模式提供软件产品和服务，需要解决的技术问题有可配置性、可扩展性、集成多服务、分布式数据存储、海量数据处理、数据安全性、大容量并发访问、云计算、故障恢复、互联网互联互通、7×24小时不间断运行等。因此，软件运营服务提供商只有具备较强的技术研发实力，并拥有自己的核心技术，才能为用户提供实时、安全、稳定，且能根据需求不断升级的软件产品和服务。
②市场准入壁垒
发行人所从事的企业邮箱、网络域名等业务涉及业务资质。企业在经营合法性、企业信誉、注册资金规模、专业人员配备、业务技术规划、通信信息安全管理制度等方面均需达到一定标准才能获得相应资质。
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③品牌壁垒
基于软件运营服务模式的特点，用户数据均存储在提供商的服务器上，因此提供商对于用户数据安全性的保障就显得尤为重要，用户在选择软件运营服务提供商时，也往往将提供商的品牌和声誉作为一个重要的因素考虑，用户对知名品牌的认可和依赖程度不断加深，实力雄厚、拥有庞大用户群的品牌软件运营提供商将会赢得更多用户的信赖。
（4）影响行业发展的因素
①有利因素
A、数字化进程加快，政策法规推动行业发展
时代的浪潮在敦促企业数字化转型，相关政策法规的出台从不同角度推动了企业级SaaS的发展。第一，针对部分企业用户担心的云端软件网络安全性问题，国家出台了关于保障用户隐私、电子通信隐私和信息安全的法律法规，对云服务的服务质量作出规范。第二，政府出台《推动企业上云的实施指南（2018-2020年）》等，使一部分企业新增了对SaaS软件的需求。第三，一些政策法规虽然与云服务无直接关系，但是促成了企业对深耕行业的垂直型工具型SaaS产品的需求。整体而言，政策的出台激发了更多用户需求。
B、中国中小企业SaaS模式软件应用市场空间巨大
目前国内软件运营服务的目标客户主要是中小企业，而在中小企业信息化程度上我国与发达国家之间仍存在较大差距。未来，随着中国经济的快速发展，中小企业数量不断增长，中小企业信息化程度也逐步提升，我国软件运营行业未来市场空间会更加广阔。
C、人口红利消退使得SaaS成本优势凸显
中国经济在过去的二三十年间经历了飞速增长，人口结构也发生了很大变化。随着15-64岁的劳动力人口比重逐年下降，人口红利逐渐消退，城镇人口平均工资逐年上升，企业劳动力成本不断增加，因此成本成为企业重要的考量因素。SaaS软件凭借其订阅制付费、通用型强、低部署成本的特点，成为企业降本增效的新选择。
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D、互联网基础设施的不断完善和技术的日益进步中国互联网的基础设施建设及关键技术研究和应用从20世纪末开始进入高速发展时期，域名、网站等互联网基础资源在近年呈现持续快速增长的态势。目前中国已建成世界第一大基础电信网络，其容量、传输速度、设备技术先进性等均居世界前列。在政府的大力引导和推动下，政府与研究机构及企业联动的研发应用局面初具规模，在高性能路由器研制开发、移动 IP 技术研究、网络管理技术研究和系统开发、网络安全、大规模组播视频技术研究和应用以及下一代互联网试验网的建设等方面取得了一系列重大成果，打破了西方发达国家的技术垄断，为行业发展提供了完备的基础设施平台和有力的技术保障。
②不利因素
企业级SaaS在中国处于市场繁育期，需求端和供给端的一些不足成为行业发展的掣肘。首先，从供给端的角度，可以认为很多SaaS产品仅仅是“半成品”，因为其虽拥有软件功能，但是产品对业务的理解缺乏深度，无法为客户提供能解决核心业务难题的解决方案，缺乏服务能力的SaaS产品是不完整的，所以企业也并不愿意为与需求割裂的SaaS付费。其次，从需求端的角度，一些企业目前仍采用较为传统的管理形式，对通过管理流程优化实现提高效率的理念缺乏认知。企业使用SaaS软件的意愿和付费意愿均不够强，需求端驱动力不足使得SaaS厂商难获新客、难增营收。
（5）行业内主要企业和竞争格局
①企业邮箱
企业邮箱市场经过多年的发展，已经进入较为成熟的发展阶段，互联网巨头入场，进一步加剧竞争激烈程度。目前主流服务商除了三五互联外，还包括腾讯、阿里、网易、二六三、新网数码等。腾讯在2019年彻底放开免费企业邮箱的人数限制，吸引了很多低频的企业邮箱使用者，抢占了行业市场；阿里企业邮箱依托阿里云平台的市场优势，采取搭售、买送等措施，在用户规模上也保持了较高的增长。腾讯和阿里采用价格竞争策略，对其他企业邮箱服务商有较大冲击。
截至2020年底，中国公有云企业邮箱企业数量大约为401万家，并将持续增长，预计2021年底中国公有云企业邮箱企业规模大约为450.3万家。截至2021
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年9月底，公司企业邮箱域个数近4万个，用户数近60万个，市场份额为1％左右。
②网络域名
根据中国信息通信研究院互联网治理研究中心发布的《互联网域名产业报告（2021年）》，截至2020年底，全球域名注册市场规模分别为3.74亿个，同比增幅不足1%。其中gTLD域名注册市场规模为2.18亿个，同比增长2.1%；新gTLD域名注册市场规模为3,125.2万个，同比下降4.4%。我国市场规模出现调整，域名注册市场规模约为4,300.8万个，同比下降15.8%。其中gTLD域名注册量相应降至1,370.5万个；新gTLD域名注册市场规模为718.1万个，同比下降21.2%。尽管如此，我国仍是仅次于美国的第二大域名注册市场、gTLD市场和新gTLD市场，分别占相应全球市场的11.4%、9.6%和23%。
从域名注册服务机构市场格局来看，域名从业机构市场规模高度集中，TOP10从业机构普遍维持优势地位。截至2020年底，已有166家域名注册服务机构获准按相应的域名注册服务项目提供服务，主要集中在北京、浙江、广东、福建和上海五个省市，机构数量合计占全国总数的67.5%。gTLD域名注册量排名前五和前十位的域名注册服务机构市场规模分别占我国gTLD域名注册市场的83.4%和93.1%。新gTLD域名注册量排名前五和前十位的域名注册服务机构市场规模分别占我国新gTLD域名注册市场的92.2%和97.3%。其中，阿里云、西维数码和新网数码分别在全球gTLD域名注册服务机构TOP20榜单排名第二、第十七和第二十位，合计占全球gTLD域名注册市场7.1%份额；阿里云、西维数码和帝思普分别在全球新gTLD域名注册市场服务机构TOP20榜单排名第一、第七和第十八位，合计占全球新gTLD域名注册市场20.2%份额。
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数据来源：中国信息通信研究院《互联网域名产业报告（2021年）》
数据来源：中国信息通信研究院《互联网域名产业报告（2021年）》截至2021年9月底，公司域名个数313,494个，会员个数38,935个。目前公司gTLD市场份额为1.3%，新gTLD市场份额低于1%。
③网站建设
一般情况下，网站建设业务可以分为行业（专业）网站建设、企业网站建设和个人网站建设。国内建站公司数量众多，其规模大小不一，技术水平参差不齐。
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主流建站公司除了三五互联外，还有凡科股份、中企动力、美橙科技等。报告期内，公司的网站建设业务在政府、事业单位、学院、企业、媒体等行业用户中发展了很多有代表性的大客户。其中，定制建站客户主要以大中型客户为主，客户包括特步（中国）有限公司、金龙客车、鸿星尔克和厦门航空等知名企业；智能建站客户主要以各行各业中小企业客户为主，目前站点数量为7,947个，客户数6,065个。由于网站建设行业中存在大量的地方性服务商、小网络公司、工作室等难以统计到的服务商，没有第三方研究机构的分厂商报告，所以无法提供竞争对手和发行人市场份额和市场排名数据。
（6）行业发展趋势
①产品与服务走向云化
在云计算技术成熟和客户对云计算模式接受度不断提高的背景下，传统的软件形态产品正在逐渐走向云化。近年来，基于云计算技术的SaaS产品市场规模不断快速增长，2018年达到了47.9%。随着数字化转型的需求增加，软件公司也在进行商业模式及产品的转型，将原有软件产品SaaS模式化，针对新模式、高性能的业务需求推出全新SaaS产品，这些都有助于快速激活高端市场中的存量客户，同时填补中小微企业对管理软件需求的空白。对于中小企业而言，SaaS以订阅模式为主的收费方式，降低了企业一次性产品采购和后续软件维护的高昂支出，是一种更为友好的产品交付形式，同时SaaS模式的软件服务能够为中小企业提供弹性的云计算能力和空间，减少浪费。而大型企业的业务和组织架构复杂，通常已经建有相对成熟IT系统，以SaaS结合PaaS的方式可满足传统软件未能满足的创新型业务需求。
②产品的智能化程度不断加深
2010年开始，人工智能在语音识别、计算机视觉领域取得重大突破，人工智能技术的大规模商业化道路正式开启。现代商业活动中企业的海量数据通过人工智能与大数据能力的结合，进行数据快速处理与分析，可以实现更具价值的商业洞察，其中智能化技术落地最快的软件领域集中于客服、营销等细分市场。在新型的商业智能应用中，技术提供方越来越倾向于针对企业客户的实际场景，依
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托数据挖掘、机器学习、流程自动化能力等多维度技术能力，提供整体解决方案的打包服务，以对企业的经营管理和业务流程进行统筹优化，输出对商业活动需求的预测性分析，辅助商业决策的制定。
③通过整体解决方案向客户交付成为行业潮流
经过多年发展，企业管理软件产品类型不断多样化，ERP、CRM、SCM等诸多产品在企业运营发展的不同环节中起到不可替代的作用。一方面，种类繁多的软件产品让平台型产品成为大势所趋，为企业客户提供更为便捷、灵活的软件产品采购途径；另一方面，企业的办公需求从效率提升逐渐向业务处理迈进，软件产品也更多地与企业具体业务场景相融合，逐渐从仅仅满足中小企业的通用需求，向更多满足企业的个性化、定制化需求转变。这就要求软件厂商在软件产品之外，有充分的能力为客户提供相关的硬件、培训咨询、实施部署、运维服务等延展性服务，形成整体解决方案向客户交付，满足客户的一站式IT需求。
2、游戏行业
（1）行业概况
①游戏行业发展迅猛，现已成为我国文化产业的主力军
游戏行业兴起于20世纪末，彼时以欧美为代表的国家及地区逐步将游戏产业化。我国游戏行业虽然起步较晚，但发展态势迅猛，现已成为我国文化产业的主力军。根据中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》、《2021年1-6月中国游戏产业报告》统计数据，截至2021年6月末，中国游戏用户规模达6.67亿人，2020年、2021年1-6月中国游戏市场收入规模分别达到2,786.87亿元、1,504.93亿元，其中2020年收入规模较2019年同比增长20.71%，近3年复合增速相较于2014-2017年游戏大规模普及的阶段虽有所放缓，但仍保持在14%。
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数据来源：中国音数协游戏工委《2020年中国游戏产业报告》
②移动游戏收入占据游戏市场主要份额
2020年，中国移动游戏市场实际销售收入持续上升，总额达2,096.76亿元，占比为75.24%，成为我国游戏行业收入的主要来源；客户端游戏市场和网页游戏市场继续萎缩，实际销售收入分别为559.2亿元、76.08亿元，占比分别为
20.07%、2.73%。
数据来源：中国音数协游戏工委《2020年中国游戏产业报告》
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2020年，网页游戏产品开服量减少，整体市场持续下降。中国网页游戏市场实际销售收入仅为76.08亿元，比2019年减少了22.61亿元，同比下降22.9%，同比增速呈现逐年下降的趋势。
数据来源：中国音数协游戏工委《2020年中国游戏产业报告》
③中国游戏公司在全球游戏产业中角色地位显著提升
近几年，随着中国游戏公司在研发方面的投入不断增加，游戏开发人员规模不断扩张，中国地区在游戏市场规模提升的基础上，更是成为了全球游戏产业重要的游戏开发国之一。根据中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》统计数据显示，2020年，中国自主研发的游戏国内外市场规模分别达到了2,401.50亿元及154.5亿美元（约合人民币1,004.25亿元），同比增长26.74%及33.25%。其中，海外市场占比从2014年的21.58%上涨至2020年的29.48%，随着研发投入的不断加大，中国游戏公司在全球游戏产业中角色地位显著提升。
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来源：中国音数协游戏工委《2020年中国游戏产业报告》
（2）游戏行业产业链
网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括网络游戏研发商、网络游戏运营商、网络游戏渠道商及网络游戏用户，如下图所示：
资料来源：艾瑞咨询、新时代证券研究所
网络游戏研发商根据市场需求制定产品的开发计划，自创或购买用于开发网络游戏的IP，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。游戏研发商研发的网络游戏产品质量将直接影响终端用户的使用体验及付费意愿，对整个产业链的
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利润水平具有重大影响；目前主要的游戏研发商包括腾讯游戏、网易游戏、完美世界、三七互娱等。网络游戏研发商将网络游戏产品交由网络游戏运营商发行、推广并运营，游戏渠道商提供游戏下载或接入入口，连接网络游戏与玩家，最终由游戏玩家体验网络游戏并在游戏中充值付费。目前网页游戏渠道主要有腾讯页游和其他平台；移动游戏渠道主要有官方应用商店，包括App Store、小米应用商店等。游戏产业链的终端为游戏用户，2014-2020年，我国游戏市场发展持续向好，用户规模进一步扩大。根据中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》，2020年底我国游戏市场用户规模为6.65亿人，同比增长3.70%。
数据来源：中国音数协游戏工委《2020年中国游戏产业报告》
（3）行业进入壁垒
①人才壁垒
游戏行业是一个融合了创意策划、美术动漫、软件开发等多种不同专业的新兴行业，需要各类专业的策划、美术、软件高端人才以及跨行业的复合型人才。游戏行业高素质专业化人才的培育需要较长的周期，且与游戏相关的培训和教育市场仍不成熟，导致游戏行业内人才储备相对不足，其中高端人才则更为稀缺。人才完备性成为进入游戏行业的主要壁垒之一。
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②技术壁垒
游戏行业竞争激烈，只有内容精良、制作精美、运行流畅、程序稳定的产品才能赢得游戏玩家的青睐，而游戏产品的开发技术难度大，涉及的创意策划、美术动漫、软件开发等各环节均需要较高的技术开发水平，游戏研发商需要具备专业的技术开发实力，且需保持对新技术的持续跟踪，才能不断更新、优化其游戏开发技术，开发出符合市场发展趋势、受到游戏玩家广泛认可的游戏产品。具有成熟经验的研发商能够利用自身的技术对游戏用户的行为进行识别、分类、统计，为游戏内容的策划提供参考，在游戏中加入有利于留住客户的内容，延长游戏的生命周期。游戏市场的新进入者在短期内难以完成各环节的技术积累，因此，行业存在较高的技术壁垒。
③资金壁垒
研发和运营一款优秀的游戏需要有大量资金做保证。由于游戏的创意策划、开发程序与运营的高端人才稀缺，研发与运营人力成本较高；其次是游戏的运行及维护需要进行服务器、机房、带宽等基础设施的建设，需要投入大量的资金，以保证游戏的正常运营和良好的用户体验；此外，游戏的运营需要大量资金持续投入，以确保广告宣传、游戏后续服务到位。游戏产品通常采用迭代方式进行设计和开发，不断修复漏洞和更新版本，持续投入人力和基础设施费用；同时，为了提升现有游戏用户对游戏品牌的认可度以及吸引潜在游戏用户，要求游戏企业持续通过不同媒体投放广告宣传，需要大量资金支持。
④市场准入壁垒
由于游戏行业实行跨部门联合监管，游戏企业必须取得工信部、国家新闻出版署等部门颁发的一系列经营许可证件和备案，才能从事游戏业务，这对行业的新进入者形成了较高的市场准入壁垒。
（4）影响行业发展的因素
①有利因素
A、行业管理逐渐规范，促进行业健康发展
由于游戏行业发展速度较快，游戏产品大量涌现但质量良莠不齐。近年来，
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国家陆续出台了相关的法律法规，引导游戏行业的市场竞争秩序向好发展。在相关政策的引导下，游戏企业充分调动起提升游戏产品文化内涵的积极性，并逐渐认识到创作精品游戏的重要性。另一方面，近年来用户对精品、创新的需求也是中国游戏市场发展成熟的重要标志，精品与创新将是未来游戏市场发展的重要推力，未来国内将涌现出一批规模化、良性发展的游戏企业。行业的规范管理和有序竞争，将促进游戏行业的健康发展。B、支付手段不断丰富，用户付费习惯逐步形成随着网络基础设施的优化升级和新一代移动通信技术的发展，网络支付特别是微信支付、支付宝支付等移动支付的便捷性、安全性、稳定性都有很大改善和提高，网络支付手段的日益丰富带动了网络用户的网络消费。根据《第48次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2021年6月，我国网络支付用户规模达
8.72亿，占网民整体的86.3%。未来随着游戏品质的提升，游戏玩家付费意愿会逐渐增强，也有利于网络游戏行业进一步提高盈利规模和质量。C、网络技术不断升级，为行业长远发展提供技术保障2017年1月，工信部发布《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》提出，“十三五”期末，将进一步完善覆盖陆海空天的国家信息通信网络基础设施，宽带接入能力大幅提升。同时上述规划要求，深入推进互联网新业态发展，大力推动电子商务、视频、泛娱乐、社交媒体、搜索等网站类和移动APP类互联网应用发展。网络基础设施的不断优化升级，加速了网络接入的宽带化建设，从而为游戏行业的技术进步提供了有力保障。随着移动通信技术的发展，5G技术的覆盖范围扩大和质量持续提升，为手机用户提供了覆盖面广、信号强、网速快的移动互联网信息服务。
②不利因素
A、游戏专业人才严重匮乏游戏开发商涉及策划、美术、软件开发等诸多专业领域。目前，游戏市场处于快速发展期，对各类专业人才以及复合型人才的需求量越来越大，如果国内相关专业的教育培训市场以及行业内人才培养机制不能跟上市场的发展，人才匮乏将成为制约整个游戏行业发展的一大瓶颈。
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B、市场竞争激烈导致用户获取成本逐渐提升目前，市场上的游戏种类丰富，数量众多，用户有较多的选择空间。游戏市场存在游戏类型、题材跟风抄袭严重的问题，同质化竞争现象较为突出，因此一款优秀的游戏开发完成后需要投入较大的市场推广费用以获取尽可能多的用户，形成用户壁垒。随着大量资金进入游戏行业，市场竞争越发激烈，渠道推广成本亦逐步抬升，这对中小型游戏开发商提出了更高的挑战。
（5）行业内主要企业和竞争格局
游戏行业市场份额高度集中：前五大游戏企业市占率由2015年的55%左右增至2020年的84%。其中，腾讯市占率为56%，2020年实现收入1,561亿元，排名第二的网易游戏（市占率19.6%）营收546亿元，排名其后的三七互娱、世纪华通、完美世界等收入在百亿元。
腾讯游戏2020年实现业务收入1,561亿元，是目前国内唯一游戏业务年营收超过1,000亿的公司，在移动电竞端领域凭借其独有的“强渠道+强社交”模式使公司游戏产品具备极强用户粘性，占据了游戏行业超50%以上市场份额。
网易2020年游戏业务营收546亿元，其大部分均为自研游戏，采用多元化的研发和发行策略，创新能力较强，基本覆盖所有游戏品类，但在MMO品类上较为突出。
三七互娱、世纪华通、完美世界旗下均为中国老牌游戏公司，分别位列2020年A股游戏上市公司营收前三甲。三七互娱属于页游转手游公司，以数据驱动游戏研运，可工业流水化产出游戏产品，其近年在海外业务也实现了较大幅度增长，目前排行A股游戏出海营收第二；世纪华通通过收购的盛趣游戏和点点互动开展海内外的游戏研发发行，其海外游戏营收在A股上市公司中排名第一；完美世界业务覆盖游戏和影视，致力于“影游协同”，在游戏业务上是A股MMO品类龙头，画面表现技术实力强，近年来也在积极吸收各种开发团队进行品类和题材的拓展。
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（6）行业发展趋势
①我国游戏行业市场仍存在较大空间
得益于全球游戏行业的快速发展，中国不同类型的游戏公司收入规模均得到了明显的提升，未来市场发展趋势虽有所减缓，但整体市场仍存在较大的空间，根据中国音游协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》，预计到2024年，我国游戏产业收入规模将达到4,706.81亿元。
②政策“供给侧改革”，行业步入健康稳定发展阶段
游戏行业政策在过去十年中经历了三个阶段：2010年-2015年政策扶持期，行业高速发展；2016年-2019年政策紧缩期，行业步入寒冬；2019年后，政府出台三方面政策规范行业监管：一是对于版权审核的规范化管理；二是对于版号数量和发放频率的控制；三是全面推进未成年人防沉迷体系。随着新政对于国内游戏行业的监管规范化管理，行业将逐渐进入健康稳定发展阶段，因此未来游戏行业政策继续收紧的概率较小。
③跨界融合成为主流，“游戏+”实现多维市场共赢
跨行业融合发展将成为游戏产业盈利增长的新热点。衍生品和文创产品的开发，教育产业游戏化思维的深入是“游戏+”跨界联动的重点。通过“游戏+”、“IP”去探索游戏产业新的边界，加速游戏与教育、旅游、影视、文创、体育等方面的融合发展，让游戏承载着越来越多的社会功能，在追求社会价值最大化同时催生新业态，增强产业活力。此外，多产业多平台一体化的经营发展模式，也为多元融合和跨界合作提供平台支撑，实现双赢或多赢。
④“走出去”战略持续发力，海外影响力持续增强
中国游戏“走出去”依然是文化走出去的重要方向，是头部企业发展的重要布局，是中小企业发展的重要手段。中国游戏海外出口将保持高速增长，市场覆盖区域将继续扩大，产品类型亦将更加多元，越来越多的海外玩家将深刻感受中国文化的魅力。为此，出海游戏企业要进一步提升游戏的内容品质、技术含量、文化水平、品牌优势，用中国的优秀游戏产品，赢得更多的海外游戏用户，提升服务水平和竞争力。
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3、移动通信转售行业
（1）行业概况
移动通信转售业务是指从事移动通信转售业务的个体从基础电信运营商处购买移动通信服务，重新包装成自有品牌后，销售给最终用户的移动通信服务。由于从事移动通信转售业务的个体本身没有电信网络资源，而是通过购买基础电信运营商的网络接入容量或租用电信运营商的基础设施，对电信服务进行深度加工，继而以自己的品牌为用户提供服务，因此又被称为“虚拟运营商”。2012年6月27日，工信部下发《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》，首次鼓励民间资本开展移动通信转售业务试点，2013年1月8日，工信部起草了《移动通信转售业务试点方案》（征求意见稿），试点期为2年，自试点启动的1年内，拟开展移动通信转售业务的中资民营企业可向电信管理机构提出参与试点业务申请。2018年5月，工信部向15家企业颁发移动通信转售业务经营许可，15家虚拟运营商获得正式牌照，获批经营移动通信转售业务，这意味着电信行业市场专业化分工的完善。
目前，中国虚拟运营商具有162/165/167/170/171号段，合计发放5亿码号资源，截至2020年上半年，移动通信转售用户总体规模已达1.5亿户。
（2）移动通信转售行业产业链
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①上游—基础电信运营商
电信运营商经营基础电信业务需通过国务院信息产业部门审查批准，电信运营准入门槛较高，因此，基础电信运营商数量有限。中国基础电信运营商主要以中国移动、中国联通、中国电信三家企业为代表，这三家企业主要提供公共数据传送、基础语音通信服务（固定电话、移动电话）和各种基础网络元素（电路、光缆、通信通道、基站、频段等）支持等基础电信业务。上游企业定价能力强。
②中游—虚拟运营商
截至2021年8月底，全国增值电信业务经营许可企业共111,100家（其中5,061家企业同时持有工信部及省通信管理局颁发的增值电信业务经营许可），全国从事通过转售方式提供蜂窝移动通信业务的经营者数量为39家。
③下游—终端消费者
根据运营商公开年报资料，截至2020年12月31日，三家电信运营商合计拥有移动用户达15.99亿户。
（3）行业进入壁垒
①市场准入壁垒
根据工信部发布的《关于移动通信转售业务正式商用的通告》，申请经营移动通信转售业务的企业，应当按照《中华人民共和国电信条例》《外商投资电信企业管理规定》《电信业务经营许可管理办法》等有关规定，向工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局提交申请材料，申请相应电信业务经营许可证。此外，还应提交与基础电信企业签订的商业合同。因此，行业存在较高的准入壁垒。
②品牌壁垒
由于用户的个人信息和手机号码捆绑得越来越紧密，用户对于提供商所提供服务的安全性越来越重视，因此提供商对于用户信息安全性的保障就显得尤为重要，所以对于用户而言，其在考虑选择服务时，提供商的品牌和声誉往往是一个重要因素，用户对知名品牌的认可和依赖程度不断提升。一些仅仅靠低价取胜的小型提供商将越来越难以在市场中生存，而那些实力雄厚、拥有庞大用户群的虚拟运营商会赢得更多用户的信赖。
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（4）影响行业发展的因素
①有利因素
2021年，中国将进入5G大规模部署和商用阶段。预计在形成商用规模后，运营商将向移动通信转售业务运营商开放5G的商用转售。另外，2020年5月7日，工信部发布工信厅[2020]25号文《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》，支持移动转售企业开展移动物联网业务。随着越来越多的产品联入网络，物联网产品和手机一样需要实名认证，需要得到安全保护，物联网市场规模足够大，竞争空间足够多，能让企业获得足够的发展空间。而虚拟运营商的背景较为多样，能够进行资源整合，创造性地提供物联网产品和解决方案。
②不利因素
随着5G技术、云计算、物联网的持续发展，越来越多的企业进入相关领域。虚拟运营商除了面对其他虚拟运营商同行对市场蚕食的窘困局面，还要与互联网巨头如京东通信、小米移动等竞争，另外，基础电信运营商移动、联通、电信也进一步布局5G市场并推出低价套餐资费。面对日趋激烈的行业竞争，企业需要持续提升产品性价比，完善客户服务，实现差异化竞争，保持产品竞争力，才能在行业中占据优势地位。
（5）行业内主要企业和竞争格局
与发行人业务相近的同行业上市公司有朗玛信息、北纬科技。根据披露的2020年年度报告显示，朗玛信息和北纬科技皆获得了虚拟运营商牌照，经营移动转售业务。具体信息如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 业务类型 | 毛利率 | 是否虚拟运营商 |
| 300051 | 三五互联 | 移动通信转售业务 | 25.24% | 是 |
| 300288 | 朗玛信息 | 移动通信转售业务 | 41.06% | 是 |
| 002148 | 北纬科技 | 物联网应用及移动增值业务 | 17.68% | 是 |
（6）行业发展趋势
①5G快速迭代，指引虚拟运营商发展方向
5G商用在疫情背景影响之下，依然取得了亿级用户数，足以证明市场前景
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非常乐观。2021年，中国将进入5G大规模部署和商用阶段。预计在形成商用规模后，运营商将向移动通信转售业务运营商开放5G的商用转售。而5G和以往的2/3/4G最大的不同，就是主要客户群体从传统的个人用户开始向行业用户转移，行业用户的业务需要的是定制化的服务，不仅仅包括流量和通话分钟数，还包括整体的技术解决方案，这为虚拟运营商的发展指引了新的方向。
②万物互联为移动通信转售业务带来新的发展机遇
随着越来越多的产品联入网络，物联网产品和手机一样需要实名认证，需要得到安全保护，物联网市场规模足够大，竞争空间足够多，能让企业获得足够的发展空间。而虚拟运营商的背景较为多样，且多为原行业“翘楚”，传统业务优势较为明显，专业性和针对性比较强，可以通过依托母体企业特色，进行资源整合，创造性地提供该行业领域物联网产品和解决方案。2020年5月7日，工信部发布工信厅[2020]25号文《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》，支持移动转售企业开展移动物联网业务，这是首次将移动通信转售企业纳入产业链规划。未来虚拟运营商之间的竞争会更加激烈，与各个行业联系紧密的虚拟运营商将在万物互联的时代发挥更大的作用，行业的发展也将步入开放、竞争的新阶段。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司业务概况及主要产品
公司的主营业务包括通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。
1、通过SaaS模式提供的软件应用及服务
公司的传统业务包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务。公司依靠自主研发的应用软件系统，通过SaaS模式重点面向中小企业客户，提供企业邮箱、网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务。
（1）企业邮箱
企业邮箱属于电子邮箱的一个类别，与普通门户网站提供的个人电子邮箱相比，其最直观的区别是以企业自主域名作为电子邮箱地址的后缀。用户使用企业
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邮箱产品，既能体现企业的品牌形象，又能方便企业对员工邮箱进行统一管理，还可以使其商业信函来往更安全。公司通过建立专业化的电子邮件系统平台，向广大中小企业用户提供安全、稳定、高速、可靠，具备有反垃圾、反病毒、自摧毁、可监控、即时通讯、全球发送等功能的企业邮箱软件运营服务。企业邮箱的客户主要为中小企业，另有部分大客户如万孚生物、厦门火炬等。截至2021年9月末，公司企业邮箱域个数近4万个，用户数近60万个，市场份额为1%左右。
（2）网络域名
公司属于互联网域名注册管理与服务体系中的域名注册服务机构，为用户以及代理商提供各种网络域名服务。作为同时获得ICANN和CNNIC双认证的顶级域名注册服务机构，公司为用户提供英文国际域名、中文国际域名、国内域名、主流国别域名等多达三十余种的域名注册服务，可以满足用户域名注册的多方面需求。公司网络域名业务主要包括域名注册和域名交易业务。
①域名注册
域名注册是指用户通过向公司付费的方式获得域名一定时期的使用权。当用户向公司付费申请域名后，公司向VeriSign等域名注册局申请相应域名并支付域名注册费，然后将域名提供给用户，并从中获得差价收入。
②域名交易
域名交易是指公司为域名交易提供中介服务以获取收入的一种业务模式。公司推出该业务的主要目的是为客户域名交易提供方便，有利于稳定和扩大客户资源，但目前该业务对公司的收入贡献并不高。
公司作为首批开展域名注册业务的域名注册服务商，主要客户为各行各业企业客户及个人。截至2021年9月底，公司域名个数313,494个，会员个数38,935个。目前公司gTLD市场份额为1.3%，新gTLD市场份额低于1%。
（3）网站建设
随着当前社会的信息化程度日益提高，企业建立网站可以树立企业形象，全
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面详细地介绍企业及其产品，实现电子商务功能，实时发布重要信息，为顾客提供各种在线服务并保持密切联系等。其中，通过网站建设以树立企业形象、宣传企业产品属于企业信息化进程中的入门应用阶段，而通过网站建设以打造企业自身的电子商务平台则属于企业信息化进程中的业务驱动阶段。目前国内从事网站建设的企业数量众多，许多企业经常采用价格战的方式争夺客户，但在服务质量上存在很多欠缺。针对上述情况，同时考虑到中小企业信息化进程中不同阶段的需求，公司把网站建设业务分为两大类别，即智能建站和定制建站。智能建站面向处于信息化入门阶段的企业客户，提供模板化的网站建设，客户只需简单操作便能生成满足其需求的标准网站。定制建站面向处于信息化驱动阶段的企业客户，基于客户行业背景和公司规模提供电子商务整体解决方案。网站建设业务包括网站设计和主机业务，对于有网站建设需求的客户而言，一方面需要网站设计以提升企业形象，另一方面也需要主机以提供空间存储和访问。
①网站设计
公司的网站设计囊括了网页设计、网页制作、程序开发等环节，借以实现一系列网站功能。公司的网站设计分为两大类别，一是基于公司强大的设计和整合能力，以客户需求为基础，为客户提供专门的定制建站。二是通过在线网站管理系统，为客户提供模板化统一的智能建站。如高性价比的自主建站产品“刺猬建站”、“刺猬响站”等。
②主机业务
公司为中小企业用户提供了云主机、虚拟主机、主机托管/租用等服务，在降低企业IT基础设施购置成本的同时，让其享有较高的数据处理能力。云主机是整合了计算、存储与网络资源的IT基础设施能力租用服务，能提供基于云计算模式的按需使用和按需付费能力的服务器租用服务。公司新一代的主机产品，依托于成熟的云计算技术、高性能基础设施、以及优质的网络带宽和高品质的数据中心等资源，帮助用户快速构建更稳定、安全的应用，提升运维效率，降低IT运营成本，充分满足各种不同的业务应用需求。虚拟主机是使用特殊的软硬件技术，把一台运行在因特网上的服务器主机分成一台台“虚拟”的主机，每一台虚
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拟主机都具有独立的域名。主机托管是指客户提供自己的硬件服务器，并可选择自行提供软件系统或者由供应商来提供，享受专业的服务器托管服务。主机租用是指客户无须自己购置服务器，而可以直接采用公司提供的服务器以及软件系统。
报告期内，公司的网站建设业务在政府、事业单位、学院、企业、媒体等行业用户中发展了很多有代表性的大客户。其中，定制建站客户主要以大中型客户为主，客户包括特步（中国）有限公司、金龙客车、鸿星尔克和厦门航空等知名企业；智能建站客户主要以各行各业中小企业客户为主，目前站点数量为7,947个，客户数6,065个。
2、游戏业务
公司通过全资子公司道熙科技开展网络游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。在国内网页游戏市场中，道熙科技拥有策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三大成熟业务线，其近两年的营业收入主要来源于两款网页游戏产品《城防三国》和《战争霸业》，两款主要游戏产品收入占2020年度游戏总收入96.16%。道熙科技与外部运营平台开展合作运营，与腾讯、4399、头条、Facebook等国内外知名游戏平台具有良好合作关系。目前，道熙科技研发重心逐步向手机端游戏转移，通过积极拓展H5游戏等新产品，丰富游戏产品及数量，提高公司产品市场竞争力。
3、移动通信转售业务
公司拥有移动通信转售业务资质，在取得该资质的前提下，公司首先从基础电信运营商处购买移动通信服务，重新包装成自有品牌后，将其销售给最终用户。由于从事移动通信转售业务的企业不自建无线网、核心网、传输网等移动通信网络基础设施，因此又被称为“虚拟运营商”。
根据《工业和信息化部关于移动通信转售业务正式商用的通告》（工信部通信[2018]70号），基础电信企业给予转售企业的批发价格应低于基础电信企业同类业务平均业务单价（或套餐价格），因此移动通信转售业务的主要收入来源为公司向终端用户收取的通信服务费，主要成本为向基础电信运营商支付的基础电信服务费用，二者差价即为公司移动通信转售业务主要的利润来源。
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截至2021年9月末，公司移动通信转售用户138.14万户，其中中国电信网用户44.26万户，中国移动网用户93.88万户。
4、房屋租赁业务
公司的房屋租赁业务主要是指天津三五互联移动通讯有限公司产业园的房屋租赁。天津三五互联移动通讯有限公司产业园于2017年7月竣工验收结转固定资产，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。该产业园总建筑面积为11.47万平方米，可对外出租面积为9.63万平方米。目前园区主要以生物医药、互联网行业为主要招商对象。截至2021年9月底，已入驻企业达到30余家，代表性企业有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等。
（二）公司主要产品的工艺流程
发行人主要产品基本流程如下：
1、企业邮箱
公司企业邮箱的业务流程图如下：
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2、网站建设
公司定制建站的业务流程图如下：
3、网络域名
公司网络域名的业务流程图如下：
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4、游戏业务
公司网络游戏的业务流程图如下：
5、移动通信转售业务
公司移动通信转售业务的业务流程图如下：
（1）代理商务流程
（2）个人客户流程
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（三）主要经营模式
1、销售模式
由于公司所处行业具有技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点，因此公司在销售模式上采取直接销售为主、代理销售为辅的营销模式。直销模式的优势主要体现在减少中间环节、构建更紧密的客户关系、深入了解客户需求、创造更高的客户价值、提升公司盈利能力等方面；代理销售模式的优势在于可以迅速扩大市场占有率和市场影响力。公司主要根据产品属性选择销售方式，即根据产品的技术复杂度及产品附加值来选择直销或者代理销售。一般而言，对于技术复杂度和产品附加值较高的产品，公司一般选择直销方式，如企业邮箱、OA等；反之，则选择代理销售方式，如网络域名、移动通信转售业务等。
游戏业务的运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。自主运营模式是指通过游戏玩家在公司平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入。联合运营模式是指公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理，公司按协议约定比例取得分成收入。
2、采购模式
发行人作为软件应用及服务提供商，需要向基础电信运营商租用线路、购买带宽等。公司开展域名注册服务，需要向域名管理机构支付域名相关费用。公司开展移动通信转售业务需要向基础电信运营商支付基础电信服务费用。与传统制造产业不同，公司不存在原材料采购。
发行人的采购主要包括：
（1）企业邮箱、网站建设业务及其他业务采购
企业邮箱、网站建设业务等均为采购服务器和租用机柜，因此公司采用集中采购，以获得更加优惠的价格。
（2）网络域名业务采购
域名采购属于向注册局等特定对象的采购行为，需取得注册商资格方能直接
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和注册局签定域名采购协议进行采购域名。注册局对价格和政策的把控能力较强，价格相对稳定，价格弹性和议价空间很小。在域名注册时注册商必须保证自己在注册局的帐户中有足够的资金，方可实现在线适时注册、扣款和完成交易。域名采购包括国内域名采购和国际域名采购。国际域名的采购主要是向VeriSign采购，通过域名注册框架协议，约定双方的域名交易行为，其价格基本稳定，价格折扣的空间很小；国内域名的采购主要是向CINNIC采购，通过域名注册业务协议，约定双方的域名交易行为，价格根据注册数量会有适当折扣。
（3）移动通信转售业务采购
移动通信转售业务采购主要包括公司从基础电信运营商处购买移动通信服务、租用号码、网络等资源。作为垄断企业，基础电信运营商享有很强的议价能力。
（四）生产经营所需的主要生产设备、房屋的使用情况
1、固定资产概况
截至2021年9月30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 折旧年限（年） | 账面原值 | 账面价值 | 成新率（%） |
| 房屋及建筑物 | 5;38;40 | 54,500.73 | 45,381.11 | 83.27 |
| 机器设备 | - | - | - | - |
| 电子设备 | 5 | 1,968.44 | 146.22 | 7.43 |
| 运输设备 | 5 | 414.58 | 75.65 | 18.25 |
| 办公设备及其他 | 5;10 | 978.59 | 122.08 | 12.47 |
| 合计 | - | 57,862.33 | 45,725.06 | 79.02 |
注：①母公司篮球场按5年计提折旧，除篮球场以外的房屋建筑物按40年计提折旧；②子公司天津三五互联移动通讯有限公司房屋建筑物按38年计提折旧
2、土地使用权及房屋建筑物
（1）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及自用房产
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及自用房产具体情况如下：
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| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 权证编号 | 土地使用面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地用途 | 房屋建筑面积（㎡） | 房屋用途 | 权利限制 |
| 1 | 三五互联 | 思明区观日路8号101室、201室、301室、401室、501室 | 厦国土房证第01015096号 | 43,449.29 | 限制性 出让 | 办公 | 15,161.89 | 办公 | 已被抵押给山东省国际信托股份有限公司 |
| 2 | 三五通讯 | 滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号 | 津（2017）滨海高新区不动产权第1004478号 | 57,019.1 | 出让 | 工业用地 | 114,671.02 | 非居住 | 已被抵押给中航信托股份有限公司 |
| 3 | 三五通讯 | 滨海高新区华苑科技园 | 津（2017）滨海高新区不动产权第1004152号 | 7,907.2 | 作价入股 | 工业用地 | / | / | 已被抵押给中航信托股份有限公司 |
（2）发行人及其控股子公司承租的物业
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司向他人承租生产经营相关房屋的情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 面积（㎡） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 1 | 深圳长虹科技有限责任公司 | 赫达科技 | 深圳市南山区高新区科技南十二路长虹科技大厦18楼05-08单元 | 958.00 | 办公 | 2020.12.01-2023.11.30 |
| 2 | 上海一建投资发展有限公司 | 三五互联上海第一分公司 | 上海市浦东新区福山路33号建工大厦10楼B座 | 185.00 | 办公 | 2020.03.01-2022.02.28 |
| 3 | 福建云校教育科技有限公司 | 三五互联福州分公司 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区51号楼2F | 96.00 | 办公 | 2021.04.01-2022.03.31 |
| 4 | 深圳市国通物业管理有限公司 | 三五互联深圳分公司 | 深圳市宝安区新安街道13区宝民一路宝通大厦2302-03房（宝安邮电大厦二十三层） | 241.04 | 办公 | 2020.07.01-2022.06.30 |
| 5 | 姜伟 | 三五济南 | 济南市市中区民生大街22号三箭银苑B座2002室 | 236.06 | 办公 | 2018.04.01-2022.09.30 |
| 6 | 尚容辉 | 三五青岛 | 青岛市市南区福泰广场B座4-1、4-2户，门牌号为香港中路18号 | 357.35 | 办公 | 2019.05.16-2022.05.15 |
| 7 | 彭月辉 | 三五长沙 | 湖南省长沙市天心区体育产业2号商住楼1808号 | 162.59 | / | 2019.12.01-2021.11.31 |
（五）与生产经营有关的资质
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的资质证书情况如下：
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1、高新技术企业证书
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司仍在有效期内的高新技术企业证书情况如下：
| 证书主体 | 最新认定时间 | 证书编号 | 有效期 | 颁发单位 |
| 发行人 | 2020.10.21 | GR202035100104 | 三年 | 厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局 |
2、增值电信业务经营许可证
| 序号 | 持证主体 | 颁发单位 | 编号 | 有效期至 | 许可业务种类、服务项目和业务覆盖范围 |
| 1 | 三五互联 | 工信部 | A1.B1.B2-20070139 | 2022.05.26 | 通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务，在全国转售中国电信的蜂窝移动通信业务，在全国转售中国移动的蜂窝移动通信业务。互联网数据中心业务：机房所在地为北京。互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）；机房所在地为上海、厦门。互联网数据中心业务（仅限互联网资源协作服务）：机房所在地为福州。互联网接入服务业务：北京、上海、福建。国内多方通信服务业务：全国。存储转发类业务：全国。 |
| 2 | 三五互联 | 福建省通信管理局 | 闽B2-20180134 | 2023.03.08 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动） |
| 3 | 赫达科技 | 广东省通信管理局 | 粤B2-20191348 | 2024.09.17 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动） |
| 4 | 鑫曼科技 | 广东省通信管理局 | 粤B2-20190209 | 2024.02.18 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动） |
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3、域名注册服务资格
工信部于2008年12月22日向公司出具《关于同意厦门三五互联科技有限公司成为域名注册服务机构的批复》（工信部电管函[2008]481号），该批复同意公司成为域名注册服务机构，在我国境内提供域名注册服务。福建省通信管理局于2019年6月12日向公司出具《关于同意厦门三五互联科技有限公司成为域名注册服务机构的批复》（闽通信批[2019]6号），该批复同意公司成为域名注册服务机构，在我国境内提供域名注册服务，有效期五年。
4、与域名注册相关的授权
公司与中国互联网络信息中心签署《中文域名注册服务认证协议》《CN英文域名注册服务认证协议》。中国互联网络信息中心认证公司为域名注册服务机构，公司有权面向用户提供国家中文顶级域名、国家顶级域名CN英文域名的注册服务。
公司分别与国际域名注册管理中心、VeriSign,Inc.、DotAsiaOrganizationLimited、NeuStar,Inc.、Afilias Limited和Web CommerceCommunications Limited等签署协议，取得顶级国际域名注册商的认证或从事域名注册服务的相关资格。
5、网络文化经营许可证
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司持有的网络文化经营许可证情况如下：
| 序号 | 持证主体 | 颁发单位 | 编号 | 有效期至 | 许可范围 |
| 1 | 淘趣网络 | 广东省文化厅 | 粤网文[2017]8968-2247号 | 2020.11.14 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） |
| 2 | 赫达科技 | 广东省文化和旅游厅 | 粤网文[2018]7229-2572号 | 2021.07.29 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） |
| 3 | 深圳天成 | 广东省文化和旅游厅 | 粤网文[2019]1726-432号 | 2022.03.30 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） |
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| 序号 | 持证主体 | 颁发单位 | 编号 | 有效期至 | 许可范围 |
| 4 | 鑫曼科技 | 广东省文化厅 | 粤网文[2018]4543-1545号 | 2021.05.13 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） |
注：2019年5月14日，文化和旅游部办公厅发布了《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》（办市场发〔2019〕81号），文化和旅游行政部门不再审批核发涉及“利用信息网络经营网络游戏”“利用信息网络经营网路游戏（含网络游戏虚拟货币发行）”“利用信息网络经营网络游戏虚拟货币交易”等经营范围的《网络文化经营许可证》。截至本募集说明书签署日，淘趣科技、赫达科技以及鑫曼科技持有的《网络文化经营许可证》已过期，但由于目前未有相关规定就网络游戏运营取得的《网络文化经营许可证》是否涉及续期予以明确，故淘趣科技、赫达科技以及鑫曼科技持有的《网络文化经营许可证》到期后未能办理续期手续。
6、游戏版号
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司取得的游戏版号情况如下：
| 序号 | 游戏名称 | 游戏版号 | 版号持有人 |
| 1 | 城防三国 | 新广出审[2014]301号 | 淘趣网络 |
| 2 | 战争霸业 | 新广出审[2015]468号 | 道熙科技 |
| 3 | 海底消消 | 新广出审[2014]1381号 | 淘趣网络 |
| 4 | 天影 | 新广出审[2017]3935号 | 淘趣网络 |
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司战略规划
1、继续践行双云战略，加大力度推进企业办公产品创新及体系迭代为进一步推动国内中小企业云应用服务平台的建设，公司立足于云计算及云存储技术，持续推进“35云门户”、“三五名片链”等产品的升级完善并不断推出创新性企业办公产品，与产业链中的上下游合作商共同为中小企业打造更便捷、更开放的一站式的移动信息化云服务平台；同时，公司通过整合、开放运营商通信资源和基础设施资源，以云服务模式，围绕用户需求和体验，汇聚并整合集团信息化应用，为企业客户提供便捷订购、统一鉴权和一站式使用的信息化服务平台。
2、继续推进游戏、虚拟运营商等业务共同发展，布局大互联网产业公司将继续积极发展移动通信转售业务，多方面探索与移动互联网各产业的融合发展，发挥产业协同发展优势，加大线上线下销售资源整合，进一步开拓市
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场，提高公司市场竞争力和盈利能力；同时，公司借由全资子公司道熙科技深度布局游戏行业，积极拓展游戏市场，持续推进产品更新迭代，深化公司在大互联网领域的战略发展。
（二）经营计划
1、巩固与完善基础企业服务产品
（1）继续完善综合企业移动办公客户端，在现有移动办公基础上，不断完善提升企业办公与协作效率；
（2）升级开发移动化企业智能建站、小程序建站平台，在现有的WEB建站基础上，增强企业小程序应用的定制开发，满足企业移动化形象展示与移动电子商务需求；
（3）升级完善域名与主机等产品的架构，丰富产品线、增强用户自主配置能力，开发产品增值功能，为客户提供更加全面易用的企业信息化基础服务；
（4）持续完善企业办公产品“35会经营”，通过缩小核算单位、会计核算体系，通过财务管理使公司内部各部门实现独立核算的经营管理系统，帮助企业节约成本，提高平均人效；
（5）继续推进办公产品“35云门户”，即集文档存储、移动协同办公、实时沟通、数据集成、数据营销于一体的企业数字资产管理与应用平台，通过文档实时备份、多端同步、在线编辑与协同作业、即时沟通、架构管理、系统集成及插件拓展等多功能，全方位实现企业用户日常办公需求，提升办公及管理效率；
（6）推出互联网+管理新产品，“35OKR”目标与关键结果工作法，即提供一个目标管理框架，通过目标制定和关键结果跟踪执行实现员工紧密协作，上下层目标一致，促进组织成长，提高企业生产力。
2、整合现有平台资源，拓展手机游戏业务、移动通信转售业务
（1）立足于公司自身的研发优势，研发重点向手游、H5游戏等新产品转移，积极推出多种题材及类型的游戏产品，丰富产品线；开拓游戏发行业务渠道；
（2）充分利用公司已取得的增值电信业务经营许可证，积极发展移动通信转售业务。
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六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼标的金额在100万元以上（含）的诉讼情况如下：
| 序号 | 原告/上诉人/申请人 | 被告/被上诉人/被申请人 | 案由 | 审理法院及案号 | 主要诉讼请求 | 案件状态 |
| 1 | 原告：南靖星网梦 | 被告：三五互联 | 合同纠纷 | 福建省厦门市思明区人民法院：（2020）闽0203民初21478号 | 原告请求一审法院判令被告向原告支付违约金1,000万元并承担案件诉讼费。 | 一审判决驳回原告的全部诉讼请求。一审判决后，原告已提起上诉，目前二审审理中。 |
| 2 | 原告：三五互联 | 被告一：南靖星网梦；被告二：姜韬 | 合同纠纷 | 福建省厦门市思明区人民法院：（2020）闽0203民初23055号 | 原告请求一审法院判令被告一双倍返还原告已支付的500万元定金及支付利息，并承担原告合理支出，被告二就前述义务承担连带责任。案件诉讼费由两被告承担。 | 一审判决被告一向原告返还定金500万元并支付财产保全费5000元，被告二承担连带清偿责任。一审判决后，原被告双方均已提起上诉，目前二审审理中。 |
| 3 | 原告一：Facebook, Inc.；原告二：Instagram, LLC | 被告一：OnlineNIC, Inc.；被告二：Domain ID Shield Service Co., Limited；被告三：三五互联 | 域名及商标事项纠纷 | 美国加利福尼亚北区联邦地区法院：5:19-cv-07071-SVK | 原告向法院请求：1.认定被告注册、贩卖、使用域名之情形违反《美国法典》相关规定；2.判决被告侵犯原告商标权；3.判决将涉案域名转让给原告；4.裁决原告应获得被告的利润和原告的实际损害赔偿，或者由于被告的域名注册行为，原告应就每个域名获得10万美元的法定损害赔偿（涉案共35个域名）；5.裁决原告应获得被许可方的利润和原告的实际损害赔偿，或者由于被许可方（指OnlineNIC的客户）的域名注册行为，原告应就每个域名获得100,000美元的法定损害赔偿（涉案共35个域名）；6.裁决原告由于被许可方的商标侵权行为以及虚假来源地标识、淡化注册商标而应获得被许可方的利润和原告的实际损害 | 目前案件审理中。 |
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| 序号 | 原告/上诉人/申请人 | 被告/被上诉人/被申请人 | 案由 | 审理法院及案号 | 主要诉讼请求 | 案件状态 |
| 以及诉讼费用，并且根据《美国法典》的相关规定应获得三倍的损害赔偿；7.裁决原告获赔合理的律师费、本案诉讼费用；8.认定被告存在其他相关情形；9.裁决授予（原告）法院认为公正和适当的其他和进一步救济 | ||||||
| 4 | 原告：上海益玩网络科技有限公司 | 被告一：淘趣科技；被告二：道熙科技 | 侵权与不正当竞争纠纷 | 深圳市南山区人民法院：（2020）粤0305民初30066号 | 原告请求一审法院判令被告一立即停止侵权和不正当竞争行为，刊登声明消除影响并赔偿原告100万元。被告二就被告一赔偿义务承担连带责任并承担案件诉讼费。 | 目前一审审理中。 |
| 5 | 原告：道熙科技 | 被告一：陆珍君；被告二：林晓彬；被告三：林靖； 第三人：厦门火游信息科技有限公司 | 股权转让纠纷 | 福建省厦门市思明区人民法院：（2021）闽0203民初7123号 | 原告请求一审法院判令被告向原告回购所持有的第三人3%股权并支付股权回购款300万元及利息，并承担案件诉讼费及保全费5,000元。 | 一审判决被告回购原告所持第三人3%的股权，并支付回购款300万元及利息，并支付保全费5,000元。一审判决后，陆珍君、林靖已提起上诉，目前二审审理中。 |
发行人或其控股子公司作为原告（或上诉人、申请人）且涉及金额超过100万元（含）的诉讼、仲裁案件共2起，涉案总金额合计15,021,641元，占发行人最近一期经审计总资产、净资产的比例分别为2.15%和6.25%；发行人或其控股子公司作为被告（或被上诉人、被申请人）且涉及金额超过100万元（含）的诉讼、仲裁案件共3起，涉案总金额合计约36,703,900元（其中起诉金额以美元计价的，按照2021年9月30日中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价折合人民币计算），占发行人最近一期经审计总资产、净资产的比例分别为5.24%和
15.27%。
南靖星网梦诉发行人合同纠纷案，一审法院已驳回原告全部诉讼请求；发行人诉南靖星网梦和姜韬合同纠纷案，一审法院已部分支持发行人的诉讼请求；道熙科技诉陆珍君、林晓彬、林靖股权转让纠纷案，一审法院已全部支持道熙科技的诉讼请求。因前述三个案件中相关当事人已提起上诉，案件均已进入二审程序，截至本募集说明书签署日，二审法院尚未开庭审理三案。上述案件诉争标的金额较小，占发行人最近一期经审计总资产、净资产的比例较低，且上述案件中一审
1-1-69
法院均已作出有利于发行人的判决，前述案件不会对发行人的持续经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
Facebook, Inc.与Instagram, LLC诉OnlineNIC, Inc.、Domain ID Shield ServiceCo., Limited及发行人域名及商标事项纠纷案，根据境外律师就该案出具的案情说明，发行人并非涉案“侵权域名”的注册人或注册商，与涉案域名的实际注册商和隐私服务商（即另两个被告）之间不存在应当承担连带责任的事实。并且，受诉法院对于发行人并无司法管辖权，无权审理以发行人作为被告的案件或判决发行人承担法律责任。该案件不会对发行人的持续经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。上海益玩网络科技有限公司诉淘趣网络与道熙科技侵权与不正当竞争纠纷案，上述案件诉争标的金额较小，占发行人最近一期经审计总资产、净资产的比例较低，该案件不会对发行人的持续经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。除上述案件外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼标的金额在100万元以上（含）的重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚情况
报告期内，公司及境内子公司共存在1项罚款金额1万元以上的行政处罚案件，具体情况如下：
2021年1月11日，厦门市公安局思明分局向三五互联出具厦公思（何边）行罚决字[2021]00004号《行政处罚决定书》，因三五互联未依法履行网络安全保护义务导致客户域名发布违规信息，厦门市公安局思明分局依据《中华人民共和国网络安全法》第二十一条第（二）项、第五十九条第一款作出罚款35,000元的行政处罚。
发行人已缴清上述罚款并对相关情况进行整改，根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条第一款规定，网络运营者不履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，导致危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五万元以下罚款。上述相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，厦门市公安局思明分局根据上述法律
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规定对三五互联作出35,000元的行政处罚内容，相对于100,000元的顶格处罚为较低数额的处罚。三五互联已于2021年1月19日及时缴纳了罚款并进行了整改。上述行政处罚涉及金额较小，未对发行人生产经营产生不利影响，处罚涉及行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
七、财务性投资
（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月）对财务性投资及类金融业务作出了明确规定：
1、财务性投资
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，具
1-1-71
体分析如下：
1、类金融
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的类金融业务及投资。
2、投资产业基金、并购基金
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金。
3、拆借资金
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的拆借资金。
4、委托贷款
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的委托贷款。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品。
发行人2021年四月、五月、七月、八月购买结构性存款，上述理财产品目前均已到期赎回，未来公司拟购买的理财产品均为低风险的保本的结构性存款，收益波动小、风险较低、期限较短，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。
7、非金融企业投资金融业务
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的非金融企业投资金融业务。
综上所述，董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资。
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第二节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
2016年11月，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出了要推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空间，实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。推进“互联网+”行动。促进新一代信息技术与经济社会各领域融合发展，培育“互联网+”生态体系。
2021年3月，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调要推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展。打造自主可控的标识解析体系、标准体系、安全管理体系，加强工业互联软件研发应用。
作为通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的主要提供商之一，公司立足于云计算及云存储技术，持续推动云计算技术的研发，不断升级完善并推出创新性企业办公产品，与产业链中的上下游合作商共同为中小企业打造更便捷、更开放的一站式的移动信息化云服务平台；同时，公司通过整合、开放运营商通信资源和基础设施资源，以云服务模式，围绕用户需求和体验，汇聚并整合集团信息化应用，为企业客户提供便捷订购、统一鉴权和一站式使用的信息化服务平台。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于公司紧抓行业发展机遇，进一步巩固和提升公司行业地位。
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（二）本次发行的目的
1、增强公司实力，提升公司盈利能力
公司本次向特定对象发行股票一方面募集资金补充流动资金，为公司优化、拓展和提升主营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力，促进和推动公司今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
2、优化资本结构，提升公司抗风险能力
2018年度、2019年度和2020年度，公司的利息支出分别为1,988.99万元、2,511.78万元和2,402.47万元，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。偿还有息借款及补充流动资金能够改善公司的财务结构，降低公司资产负债率，提高流动比率，提高公司资产流动性。同时，公司的资产净额将获得提升，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次特定发行对象为海南巨星，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
本次发行前，海南巨星通过协议转让取得海通恒信持有的公司5.81%股份。本次发行完成后，海南巨星将成为公司的控股股东，朱江将成为公司的实际控制人。
三、本次向特定对象发行概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象及认购方式
本次股票发行的特定对象为海南巨星，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十九会议决议公告日，发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.86元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过339,002,685.63元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过109,709,607股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过109,709,607股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，全部由海南巨星以现金认购。海南巨星已出具承诺函，承诺内容如下：“本公司认购ST三五本次发行股份的下限为 109,709,607股（即
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本次拟发行的全部股份），认购价格为3.09元/股，认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得。”
本次发行前，如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，新老股东按持股比例共享本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
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四、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币339,002,685.63元，扣除发行费用后全部用于偿还有息借款和补充流动资金。募集资金到位前，公司将根据银行借款到期等实际情况，以自有资金等方式进行先行归还，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据股东大会的授权，对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，海南巨星通过协议转让取得海通恒信持有的公司5.81%的股份，本次发行完成后，海南巨星将成为公司控股股东，构成公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及事前认可意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司股本总额为365,698,690股，龚少晖直接持有公司100,477,735股，占上市公司总股本的27.48%，鉴于其中33,000,000股股份对应的表决权已委托给财达证券股份有限公司行使，龚少晖享有表决权的上市公司股份数为67,477,735股，占上市公司总股本的18.45%，为公司的控股股东、实际控制人。
截至本募集说明书签署日，海南巨星已受让取得海通恒信持有公司的5.81%股份，海南巨星持有公司5.81%的股份。假设按照本次发行数量上限109,709,607股进行测算，本次发行完成前后公司的股权结构如下：
| 持股单位 | 发行前 | 发行完成后 | ||||
| 股份数 （股） | 占发行前总股本比例 | 表决权比例 | 股份数 （股） | 占发行完成后总股本比例 | 表决权比例 | |
| 海南巨星 | 21,251,566 | 5.81% | 5.81% | 130,961,173 | 27.55% | 27.55% |
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| 持股单位 | 发行前 | 发行完成后 | ||||
| 股份数 （股） | 占发行前总股本比例 | 表决权比例 | 股份数 （股） | 占发行完成后总股本比例 | 表决权比例 | |
| 龚少晖 | 100,477,735 | 27.48% | 18.45% | 100,477,735 | 21.14% | 14.19% |
综上所述，本次发行完成后，海南巨星持有公司130,961,173股股份，占发行完成后的持股比例为27.55%，控制表决权比例为27.55%，将成为公司的控股股东，朱江成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次向特定对象发行已履行的程序
1、2021年9月28日，三五互联召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案；
2、2021年10月14日，三五互联2021年第七次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案。
（二）本次向特定对象发行尚需履行的程序
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
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第三节 发行对象的基本情况本次发行为向特定对象发行，发行对象为海南巨星科技有限公司，共1名特定发行对象。
一、海南巨星科技有限公司基本情况
（一）海南巨星科技有限公司概况
公司名称：海南巨星科技有限公司注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001法定代表人：秦晓伟注册资本：20,000万元公司类型：其他有限责任公司成立日期：2021年7月29日经营范围：一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）海南巨星科技有限公司股权及控制关系结构图
截至本募集说明书签署日，海南巨星的控股股东为海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙），实际控制人为朱江，其股权及控制关系如下图所示：
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（三）海南巨星科技有限公司业务发展情况
海南巨星成立于2021年7月29日，经营范围详见本募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”之“一、海南巨星科技有限公司基本情况”之“（一）海南巨星科技有限公司概况”。
（四）海南巨星科技有限公司最近一年的主要财务数据
海南巨星成立于2021年7月29日，无最近一年财务数据。
（五）海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）基本情况
海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）成立于2021年6月30日，认缴出资额为10,000万元，经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（六）四川巨星企业集团有限公司基本情况
四川巨星企业集团有限公司成立于1995年1月7日，注册资本为12,662万元，法定代表人为唐光跃，注册地址为乐山市五通桥区竹根镇新华村九组，经营范围：对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿产品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金、交电销售；
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计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年6月30日，四川巨星企业集团有限公司资产总额为394,962.61万元，净资产为29.25亿元，持有上市公司盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）94,200,000股，占盛和资源总股本比例为5.37%；持有上市公司乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”）123,498,238股，占巨星农牧总股本比例为26.39%。四川巨星企业集团有限公司最近一年及一期主要财务情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年6月30日/2021年1-6月 |
| 资产总额 | 312,755.78 | 394,962.61 |
| 负债总额 | 107,039.29 | 102,430.13 |
| 所有者权益合计 | 205,716.50 | 292,532.48 |
| 营业收入 | 153,432.69 | 43,509.11 |
| 利润总额 | 114,561.73 | 9,099.76 |
| 净利润 | 86,225.07 | 8,917.65 |
注：2020年财务数据经四川万方会计师事务所有限责任公司审计，2021年上半年财务数据未经审计。
二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
海南巨星及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
（一）发行对象与公司之间的同业竞争情况
本次发行完成后，上市公司控股股东由龚少晖变更为海南巨星，实际控制人由龚少晖变更为朱江。
截至2021年9月30日，本次发行对象海南巨星未实际开展业务，与发行人不存在同业竞争情况。海南巨星实际控制人朱江控制的其他企业未从事与发行人现从事的业务相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争。
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朱江及海南巨星分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
朱江于2021年9月20日出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“至本承诺函出具之日，本人朱江（身份证号：【511302198301 ****** 】）及本人控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与厦门三五互联科技股份有限公司（简称“上市公司”）及其子公司经营相似业务的情形。除上市公司及其下属子公司外，本人及本人控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次定向增发股份认购完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”海南巨星于2021年9月20日出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与厦门三五互联科技股份有限公司（简称“上市公司”）及其子公司经营相似业务的情形。
除上市公司及其下属子公司外，本公司及本公司控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次定向增发股份认购完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”
（二）发行对象与公司的关联交易情况
本次发行完成后，海南巨星及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新的关联交易。
如后续海南巨星及其控制的企业与上市公司因业务需要产生交易事项，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，海南巨星承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
四、本募集说明书披露前12个月发行对象及控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前12个月，海南巨星及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
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五、认购资金来源
此次认购的资金均来自于合法自有资金或自筹资金。海南巨星已承诺，用于认购本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。
六、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况
在本次定价基准日前六个月，认购对象海南巨星未持有公司股票，不存在减持所持公司股份的情形。海南巨星已出具承诺函，承诺内容如下：
“1、自定价基准日前六个月至今，本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在减持ST三五股票的情形。
2、自定价基准日至ST三五完成本次发行后六个月内，本公司承诺不减持ST三五股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何减持的计划。
3、本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。
4、如有违反上述承诺而发生减持ST三五股票的情况，本公司承诺因减持ST三五股票所得收益将全部归ST三五所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
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第四节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：厦门三五互联科技股份有限公司乙方（认购方）：海南巨星科技有限公司协议签订时间：2021年9月28日
二、认购标的
乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
三、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
四、发行数量
本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过109,709,607股（含本数）。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由甲方董事会根据公司股东大会的授
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权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、认购方式及认购款项
乙方以现金方式认购本次发行股票，乙方支付的认购款项来源于其合法合规的自有资金。
六、限售期
对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。
乙方所取得的甲方本次发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
乙方因本次发行所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
七、公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
八、认购款项支付方式
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
九、声明、保证和承诺
甲方在此向乙方作出如下声明、保证和承诺：于协议签署日至协议生效日，
1.甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立和履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
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（1）现行有效之法律法规的规定，以及甲方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何重要协议或法律文件；或
（3）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.甲方已根据现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切合法可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.甲方应自中国证监会同意注册后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
4.本协议经甲方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
5.甲方在本协议上签字的代表，已被充分授权代表甲方签署本协议。
6.甲方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
乙方在此向甲方作出如下声明、保证和承诺：于协议签署日至协议生效日，
1.乙方为依据中国法律法规设立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立和履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何重要协议或法律文件；或
（3）任何中国法律，对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
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2.乙方已根据现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切合法可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.本协议经乙方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
4.乙方在本协议上签字的代表，已被充分授权代表乙方签署本协议。
5.乙方保证并承诺，将按照中国证监会的同意注册批复和本协议的约定，向甲方履行认购义务并按时足额缴付认购款项。
6.乙方保证并承诺，其认购款项为其合法持有的自有资金，符合适用法律法规的要求以及中国证监会和深交所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集及结构化安排的情形；不存在直接间接使用甲方及其关联方（乙方除外）资金用于本次认购的情形；不存在甲方直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
7.乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
十、违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
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十一、适用法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可将该等争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
十二、生效
本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的保密义务应自协议签署日起生效。
除第三章及第九章外，本协议在满足以下全部条件时生效：
1.本协议已经甲、乙双方适当签署；
2.甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议；
3.本次发行及认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。
十三、协议的变更、修改、转让
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
十四、保密
本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议项下向特定对象发行是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
1.本协议以及本协议项下的交易以及与交易有关的任何文件（以下简称“保
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密文件”）及事项；
2.任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下的本次发行的任何其他信息；
3.任何一方在与另一方就本协议项下的本次发行事宜进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息；
4.双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。
如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受第9.1条的限制：
1.向本协议双方及各该方聘请的保荐机构（主承销商）、会计师、律师等中介机构披露；
2.如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域；
3.因遵循法律法规或深交所的相关规定而披露；
4.因有权政府主管部门的强制性要求而披露。
十五、协议的解除
出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：
1.经本协议双方协商一致；
2.有权方根据本协议第4.2条、第6.2条的约定解除本协议；
3.若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过339,002,685.63元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金。募集资金到位前，公司将根据银行借款到期时间等实际情况，以自有资金等方式进行先行归还，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据股东大会的授权，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
二、本次募集资金的必要性及可行性
（一）本次募集资金使用的必要性
1、增强公司实力，提升公司盈利能力
公司本次向特定对象发行股票一方面募集资金补充流动资金，为公司优化、拓展和提升主营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力，促进和推动公司今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
2、优化资本结构，提升公司抗风险能力
2018年度、2019年度和2020年度，公司的利息支出分别为1,988.99万元、2,511.78万元和2,402.47万元，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。偿还有息借款及补充流动资金能够改善公司的财务结构，降低公司资产负债率，提高流动比率，提高公司资产流动性。同时，公司的资产净额将获得提升，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（二）本次募投项目的可行性
1、本次向特定对象发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于
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改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。同时，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动拓展的资金需求压力，确保公司业务持续健康发展，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，实现业务规模的逐步扩张。
2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息借款和补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策。本次向特定对象发行完成后，可以有效提高公司主营业务能力，优化资本结构，进一步提升公司竞争力。本次向特定对象发行所募集资金使用计划与公司的主营业务联系紧密，能够有效提升公司竞争力，进一步提高公司经营业绩。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还有息借款后，一方面，使得公司净资产规模有所增加，资本实力有所提升；另一方面，使得公司资产负债率将有所下降，流动比率将有所提升，资金压力有所缓解，抵御财务风险的能力增强，为公司持续发展提供有效保障，符合公司实现长远发展目标和股东利益。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息借款和补充
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流动资金，不涉及投资项目报批事项。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
公司董事会认为，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司未来整体发展规划，符合相关法律法规和政策，具有必要性和可行性。本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额将得到提高，公司资金实力得到增强，为公司业务的持续健康发展提供了有力保障；公司资产负债率将进一步降低，有息负债将减少，公司财务费用降低，偿债能力和抗风险能力得到提升，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响
本次募集资金将全部用于偿还有息借款和补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对股东结构的影响详见本募集说明书“第二节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化”。
（四）本次发行对高级管理人员的影响
截至本募集说明书签署日，公司已聘任秦晓伟为董事、董事长，聘任胡谦为公司董事、董事会秘书，公司严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入的影响
本次募集资金将全部用于偿还有息借款和补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务收入结构构成重大影响。
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二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及财务费用金额减少，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，资本结构进一步改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后用于偿还有息借款和补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，募集资金用于偿还有息借款和补充流动资金，可满足主营业务发展对营运资金的需求，减少财务费用，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次向特定对象发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将相应增加。同时，本次募集资金将用于偿还有息借款和补充流动资金，有助于缓解公司债务到期偿付带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。总体而言，本次发行将优化公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东由龚少晖变更为海南巨星，实际控制人由龚少晖变更为朱江，将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排对管理关系进行调整。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况见本募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”之“三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况”之“（一）发行对象与公司的同业竞争情况”及“（二）发行对象与公司的关联交易情况”。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，偿债能力将有所提高，公司的抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第七节 本次股票发行相关的风险说明
一、被实施退市风险警示的风险
公司由于2018年度、2019年度、2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润连续为负值，若公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润仍为负值且扣除与主营无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第十章的规定，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示，提请投资者关注相关风险。
二、公司经营业绩不善及持续经营风险
公司2018年度、2019年度及2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值。虽然公司积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次向特定对象发行股票募集资金预计也将有利于改善公司经营状况，但是若公司市场开拓等举措不及预期，仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险，给公司持续经营带来一定风险。
三、原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险
截至本募集说明书签署日，公司原控股股东、实际控制人龚少晖直接持有公司100,477,735股股份，占公司总股本的27.48%，持有的公司100,127,100股股份处于质押状态，占公司总股本的27.38%，其中持有的19,000,000股股份已质押给深圳担保集团有限公司，持有的58,731,400股股份已质押给财达证券股份有限公司，持有的22,395,700股股份已质押给华融证券股份有限公司。
龚少晖质押于财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司合计100,127,100股股份项下债务已全部逾期，且当前股价已大部分低于质押时所设定的警戒线或平仓线价格，财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司与龚少晖债务纠纷等诉讼均在审理或执行中，其中华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司享有质押权的股份已由法院发布司法拍卖公告，将于2022年1月进行拍卖，财达证券股份有限公司已与龚少晖就股权转让纠纷自行达成和解并由河北省石家庄市中级人民法院出具
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《民事调解书》予以确认，证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划将持有三五互联2,596.53万股股份。本次发行前，龚少晖、海南巨星与各质权人就龚少晖所承担债务、股权质押等事项积极沟通协调，其所持股份处于质押状态对公司生产经营暂无直接的重大影响，亦未对公司控制权产生影响。假设按照发行数量上限109,709,607股测算，本次发行完成后，海南巨星持股比例提高至27.55%，而证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划根据《民事调解书》将持有三五互联2,596.53万股股份（占本次发行完成后总股本的5.46%），极端情况下剩余股份均由同一主体取得即该等主体将持有三五互联74,512,435股股份（占本次发行完成后总股本的15.67%），海南巨星持股比例已明显高于其他股东持股比例，因此，即使财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司全部处置龚少晖所持股份，仍然不会影响海南巨星的控制权。虽然各方已经积极努力采取措施降低龚少晖的股权质押风险，但如果龚少晖不能就偿债措施与质权人或债权人沟通协调达成一致意见，质权人或债权人可能通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，可能导致公司股权结构发生重大变动。
四、内部控制风险
公司报告期内存在内部控制执行偏差及多次收到监管措施的情形，公司已及时整改到位，并不断建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。但若未来公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，可能导致内部控制及公司治理有效性不足的风险，可能对公司的经营管理造成不利影响。
五、到期债务不能偿还的风险
截至2021年9月30日，公司货币资金为4,226.22万元，其中限制货币资金1,248.87万元；有息负债为31,240.14万元，其中短期借款为901.20万元，一年内到期的非流动负债为7,224.94万元，目前可动用的货币资金不足以覆盖未来一年需要偿付的贷款本息，公司流动比率与速动比率亦较低。如果宏观经济环境或公司自身经营情况等发生重大不利变化，造成公司营运资金紧张或无法按期偿付债务的情况，且公司无法以较低的成本筹措营运资金，公司可能面
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临一定的偿债风险。
六、商誉减值风险
公司于2015年收购道熙科技100%股权，形成6.53亿元商誉，为公司游戏业务主要运营主体。道熙科技自2015至2017年完成业绩承诺后收入持续下滑，公司认为系页游产品进入生命周期后期，而新品未能创收所致。2018至2020年公司对道熙科技商誉计提减值金额分别为3.63亿元、2.23亿元和4,980.73万元，截至2021年9月30日，道熙科技商誉账面价值为1,700.45万元。
2021年前三季度，道熙科技实现营业收入3,364.94万元，较上年同期下降
16.95%，收入下滑趋势符合预期；实现的净利润为1,467.80万元，占2021年预测目标利润108.29%，尚未发生减值迹象。
如果未来行业发生不利变动、道熙科技的产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则会导致收购道熙科技形成的商誉可能存在进一步减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
七、固定资产减值风险
截至报告期末，公司固定资产的账面价值为45,725.06万元，占总资产的比例为73.72%，主要构成为天津通讯产业园。公司于2019年度曾计提固定资产减值准备2,240.39万元，主要原因是产业园租赁收入无法覆盖折旧摊销等固定成本。虽然公司已采取多项改善措施，产业园出租率已逐步提升，但仍存在出租率不及预期，导致计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
八、原控股股东、实际控制人表决权委托引起的风险
龚少晖与绿滋肴于2020年6月、2021年3月分别签署《借款及投资意向协议》《表决权委托协议》与《补充协议书》，就绿滋肴向龚少晖提供借款以化解龚少晖债务危机、后续上市公司表决权委托及上市公司股份转让等事宜作出约定。后因绿滋肴未足额提供借款导致表决权委托生效条件迟迟未达到，绿滋肴变更为发行人控股股东事宜无实质性推动。2021年12月13日，龚少晖、绿滋肴与海南巨星等签署《还款及表决权委托、投资意向终止协议》（以下简称《终
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止协议》），就龚少晖、关瑞云与绿滋肴此前已签署的全部协议的终止、债务金额的确认、分期偿还安排及担保义务予以约定。基于上述协议，《终止协议》已于2021年12月15日生效，《表决权委托协议》于2021年12月15日自动终止不再执行。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定及《终止协议》的约定，如当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；或，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在《终止协议》项下的义务或承诺，守约方有权解除协议。基于此，在龚少晖及海南巨星均未及时偿还绿滋肴欠款的情况下，绿滋肴有权要求解除《终止协议》，如绿滋肴在解除《终止协议》后要求继续执行《表决权委托协议》的相关约定，则可能导致上市公司股权结构发生较大变化，可能影响公司生产经营。
九、激烈的市场竞争风险
目前中国面向企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长速度较快，众多软件企业和互联网企业在不断拓展该领域相关业务，未来公司将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
十、互联网、系统、数据安全风险
作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用；若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项，或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司信誉，影响公司业务开展。
十一、域名业务政策风险
作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请
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的开放政策将导致市场资源供给增加，加剧代理商之间的竞争，若国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化，或将对公司域名业务产生影响。
十二、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险作为知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员，若出现核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成一定的影响。
十三、移动通信转售业务竞争风险及政策风险
公司目前已取得增值电信业务经营许可证，但随着越来越多新企业进入虚拟运营商领域，行业市场竞争将逐步加剧；同时，随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移动通信转售业务产生影响；此外，移动通信转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度上影响业务发展的增速；此外，公司主要通过BOSS系统与基础运营商系统进行对接，完成移动通信转售业务，若基础运营商系统或BOSS系统出现异常，可能导致转售业务费用结算数据错误。
十四、即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
十五、本次发行及相关事项涉及的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
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十六、股价波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
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第八节 与本次发行相关声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| 秦晓伟 | 章威炜 | 徐 尧 | ||||
| 胡 谦 | 江曙晖 | 吴红军 | ||||
| 屈中标 | ||||||
厦门三五互联科技股份有限公司
年 月 日
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| 陈雪宜 | 林 挺 | 陈土保 |
厦门三五互联科技股份有限公司年 月 日
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司除董事外其他高级管理人员签名：
| 汤璟蕾 | 郑文全 |
厦门三五互联科技股份有限公司
年 月 日
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发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东及实际控制人： | 龚少晖 |
厦门三五互联科技股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
钱俊文
保荐代表人：
龚 参 宋延涛
项目协办人：
杨小龙
东海证券股份有限公司 年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
殷建华
东海证券股份有限公司
年 月 日
1-1-110
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
钱俊文
东海证券股份有限公司
年 月 日
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律师声明本所及经办律师已阅读《厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票募集说明书》，确认募集说明书的内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 单位负责人： | |||
| 王 玲 | |||
| 经办律师： | |||
| 卢 勇 | 张 树 | ||
北京市金杜律师事务所
年 月 日
1-1-112
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对厦门三五互联科技股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
江叶瑜 李卓良
会计师事务所负责人：
林宝明
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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发行人董事会声明
1、根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他除本次向特定对象发行外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务；
2、本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用不当的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
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使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
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且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
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（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票募集说明书董事会声明》之盖章页）
厦门三五互联科技股份有限公司董事会
年 月 日