证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-258
厦门三五互联科技股份有限公司关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的公告
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2021年12月24日召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》；现将相关事项公告如下：
一、无偿借款暨关联交易概述
1、为支持公司经营发展的资金需求，持有公司5％以上股份的股东海南巨星科技有限公司拟为公司提供总额不超过4,000万元(含)的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求和海南巨星科技有限公司另行协商确定，借款有效期为董事会审议通过之日起1年(简称“本次交易”或“本次借款事项”)。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的委托代理人办理相关手续，签署相关法律文件，董事会不再就上述授信额度内的每笔信贷业务等形成决议。
2、海南巨星科技有限公司系持有公司5％以上股份的股东；海南巨星科技有限公司执行董事兼总经理秦晓伟先生同时系公司董事长，本事项构成关联交易。董事会审议该事项时，关联董事秦晓伟先生回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。
3．本次交易总金额为人民币4,000万元，占公司最近一期经审计净资产的
16.34%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易虽构成关联交易，但属于公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方海南巨星科技有限公司的工商登记基本情况如下：
| 公司名称 | 海南巨星科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001 |
| 法定代表人 | 秦晓伟 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460108MAA8YUFK9M |
| 成立日期 | 2021-07-29 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（二）关联方海南巨星科技有限公司实际控制人为朱江先生，股权结构如下：
（三）关联方海南巨星科技有限公司的主要财务指标如下：
海南巨星科技有限公司成立于2021年7月29日，暂无最近一年财务数据。截至2021年9月30日，公司净资产为15,989万元（此数据未经审计）。
（四）关联关系说明：
海南巨星科技有限公司系持有公司5％以上股份的股东；海南巨星科技有限公司执行董事兼总经理秦晓伟先生同时系公司董事长，海南巨星科技有限公司与公司构成关联关系。海南巨星科技有限公司非失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
海南巨星科技有限公司拟为公司提供总额不超过4,000万元(含)的无息借款，单笔借款金额和借款期限等协议内容将根据公司实际资金需求和海南巨星科技有限公司另行协商确定，借款有效期为董事会审议通过之日起1年。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次海南巨星科技有限公司为公司提供无息借款，有利于保证公司中短期资金需求。公司本次接受关联方无息借款暨关联交易事项，无需提供任何担保，也不支付任何借款费用，对公司独立性不会产生影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
五、年初至披露日，公司与该关联方累计已发生的各类关联交易总额
至本公告披露日，除前述本次接受无偿借款外，公司与海南巨星科技有限公司未发生其他关联交易。
六、本次交易已履行的程序
公司接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易事项已经第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过；本次交易无需提交股东大会审议，无需提交其他部门批准。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）董事会在审议本议案前已取得独立董事的事前认可意见如下：
本次交易保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，且公司无需支付利息，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益；独立董事同意公司接受海南巨星科技有限公司无偿借款，同意本次关联交易，同意将《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》提交董事会会议审议表决。
（二）独立董事在董事会审议本议案时，发表独立意见如下：
本次交易保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，且公司无需支付利息，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益；董事会对本次交易事项的审议程序合法，关联董事回避了对本次议案的表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司接受海南巨星科技有限公司无偿借款，同意本次关联交易。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十三次会议决议
2、第五届监事会第二十六次会议决议
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
4、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十四日