厦门三五互联科技股份有限公司2015年第一季度报告全文

                          厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
厦门三五互联科技股份有限公司
XIAMEN    35.COM     TECHNOLOGY            CO., LTD.
     2015 年第一季度报告
         股票代码：300051
         股票简称：三五互联
         披露时间：2015 年 4 月 24 日
                                                   厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人杨小亮及会计机构负责人(会计主管人员)林岚声明：保证季
度报告中财务报告的真实性和完整性。
                                                           厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                           本报告期                   上年同期             本报告期比上年同期增减
营业总收入（元）                               50,349,495.70              60,065,005.29                    -16.17%
归属于上市公司普通股股东的净利润
                                                -3,537,063.82               542,987.06                    -751.41%
（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               -13,036,910.25              5,834,335.88                   -323.45%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
                                                       -0.0406                    0.0182                  -323.08%
股）
基本每股收益（元/股）                                    -0.011                    0.002                  -650.00%
稀释每股收益（元/股）                                    -0.011                    0.002                  -650.00%
加权平均净资产收益率                                   -0.71%                     0.11%                     -0.82%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
                                                       -0.83%                     -0.06%                    -0.77%
收益率
                                                                                           本报告期末比上年度末增
                                          本报告期末                  上年度末
                                                                                                     减
总资产（元）                                  802,893,612.41             771,114,206.19                     4.12%
归属于上市公司普通股股东的股东权益
                                              493,631,692.05             497,168,755.87                     -0.71%
（元）
归属于上市公司普通股股东的每股净资
                                                       1.5378                     1.5488                    -0.71%
产（元/股）
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                          单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                  说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                  -20,062.50
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        706,448.60
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     34,971.96
减：所得税影响额                                                        100,354.16
     少数股东权益影响额（税后）                                          23,447.69
                                                          厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
合计                                                                   597,556.21              --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
           (1) 市场竞争风险
          目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快。根据中国中小企业协会的统计，随
   着中国软件运营服务行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，公司
   在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
          应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验；重视公
   司的产品研发，丰富公司产品线，近年来推出了云办公系列产品，包括35PushOA、35 EQ移动客户端、35Ewave移动客
   户端等等产品，在产品上形成差异化、专业化，增强用户对公司产品的信任度与依赖度，力争做到精细化营销。
           (2) 新业务开拓风险
          由于移动互联网行业的快速发展变化，需要公司业务模式的不断创新，公司将围绕自身战略，不断推出符合市场需
   求的新产品，如智能话机将公司云办公应用的优质软件技术运用到企业一站式办公电话机上，实现软硬件的有效结合；
   车联网将云计算和信息服务平台应用于车联网的载体――汽车多媒体终端上，构建在用车状态下车主良好的办公和娱乐
   等信息服务体验。上述产品可利用公司获得虚拟运营商牌照的资源优势，充分满足用户的需求，但是随着行业技术标准
   不断提高及用户需求的快速变化，产品能否快速研发生产并满足用户需求尚需要市场验证，存在重大不确定性。在市场
   推广方面，与公司现有销售模式相比，尚有差异，使得新产品能否快速进入市场尚需验证。
          应对措施：公司将根据市场情况，整合原有各平台的研发能力，集中精力研发并推广，提升新业务对公司业绩的贡
   献。
           (3) 互联网、系统、数据安全风险
          作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。如果发生
   设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等意外
   事项，仍可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信誉，甚至可能造成公司业务的
   停顿。
          应对措施：本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信
   息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
           (4) 域名业务政策风险
          公司是网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服
   务商，公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。由于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策，必然导致
   资源供给增加，加大了代理商之间的竞争。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机
   构的授权资格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的相关要求和政策发生不利
   于本公司的变化，将会对公司域名业务产生一定的影响。
          应对措施：政策风险属于系统性风险，是难以避免的，但公司将积极地与域名管理机构保持良好的沟通，及时了解
   域名业务政策的变化，并加强与新兴注册局的业务联系，以便能够快速应对该变化对公司经营的影响。
           (5) 依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
                                                            厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
         公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已建
  立起了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。但是，在信息技术产业中企业竞争的核心
  之一是人才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生
  产经营造成一定的影响。
         应对措施：为保持核心技术团队的稳定，公司根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措施，与
  此同时，公司也加强技术团队的培养与储备，以降低核心技术人员的流失对公司所产生的影响。
         (6) 投资并购及管理风险
         投资并购有利于实现资源共享和优势互补，但随着投资并购项目的增加，控股子公司、参股公司逐渐增多，公司的
  经营规模及业务范围也不断扩大，吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂，同时团队的稳定性、新业务领域的开拓风
  险都将给公司管理带来新的挑战。再者，公司对外投资并购时，存在项目本身承诺利润能否达成、商誉减值、市场政策
  变化及法律等方面的风险因素。
         应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，做好市场以及收购对象的尽职调查
  工作，并完善投资并购协议以减少法律风险。重点围绕与公司主营业务关联度较高、行业互补、业务互补、用户群互补
  或者技术互补的投资标的开展投资并购，发挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场规模。同时，公
  司将逐步引入专业的高级管理人员及中层管理人员，组建具有综合管理能力的高素质管理团队，并及时根据公司的发展
  规模调整现有的组织架构和管理制度，对投资企业人事、行政、业务、财务等各项业务流程进行固化，加大绩效考核力
  度，优化管理团队，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公司规模扩大后所带来的管理风险。
     （7）重大资产重组风险
         公司于2014年12月25日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买
  资产并募集配套资金的方案的议案》，该方案已提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行审批程序。
  本次交易的有关审批事项尚存在不确定性。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
  完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及三五
  互联均有可能选择暂停或终止本次交易，本次交易存在被暂停或终止的风险。
         应对措施：公司按照相关流程全力推动重组的进行，截止本报告披露日，公司已收到中国证监会出具的《中国证监
  会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                         单位：股
报告期末股东总数                                                                                           47,742
                                             前 10 名股东持股情况
                                                                持有有限售条件         质押或冻结情况
   股东名称         股东性质      持股比例       持股数量
                                                                  的股份数量      股份状态          数量
龚少晖           境内自然人            42.87%     137,604,800       109,128,600 质押                118,165,000
沈文策           境内自然人             2.36%       7,582,750         5,600,000 质押                    7,460,000
刘远飞           境内自然人             0.40%       1,300,000
曾令琴           境内自然人             0.35%       1,110,664
赵建平           境内自然人             0.31%       1,000,000
刘秀芹           境内自然人             0.28%         900,000
                                                                 厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
朱慧飞            境内自然人                  0.20%         638,801
李如祥            境内自然人                  0.19%         600,003
谢宇晖            境内自然人                  0.19%         600,000
西藏信托有限公
司－坤泰 2 号伞
                  境内非国有法人              0.19%         599,900
形证券投资集合
资金信托计划
                                              前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                    股份种类
              股东名称                           持有无限售条件股份数量
                                                                                         股份种类              数量
龚少晖                                                                      28,476,200 人民币普通股             28,476,200
沈文策                                                                       1,982,750 人民币普通股              1,982,750
刘远飞                                                                       1,300,000 人民币普通股              1,300,000
曾令琴                                                                       1,110,664 人民币普通股              1,110,664
赵建平                                                                       1,000,000 人民币普通股              1,000,000
刘秀芹                                                                        900,000 人民币普通股                    900,000
朱慧飞                                                                        638,801 人民币普通股                    638,801
李如祥                                                                        600,003 人民币普通股                    600,003
谢宇晖                                                                        600,000 人民币普通股                    600,000
西藏信托有限公司－坤泰 2 号伞
                                                                              599,900 人民币普通股                    599,900
形证券投资集合资金信托计划
上述股东关联关系或一致行动的
                                   无
说明
                                   公司股东曾令琴除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过华安证券股份有限公司客户信
                                   用交易担保证券账户客户信用交易担保证券账户持有 1,110,664 股，实际合计持有
参与融资融券业务股东情况说明
                                   1,110,664 股；公司股东赵建平除通过普通证券账户持有 400,000 股外，还通过中信证券
（如有）
                                   （浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有 600,000 股，实际合计持有
                                   1,000,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位：股
                                       本期解除限售股 本期增加限售股
    股东名称        期初限售股数                                          期末限售股数      限售原因      解除限售日期
                                            数              数
龚少晖                   109,128,600        34,401,200                0      109,128,600 高管锁定股，其 按照高管持股规
                                     厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                            中 5,925,000 股因 定，高管所持有
                                                            质押冻结而被限 的公司股票每年
                                                            售。            按 75%进行锁定
                                                                            按照高管持股规
                                                                            定，高管所持有
沈文策     5,837,062    1,982,750               5,600,000 高管锁定股
                                                                            的公司股票每年
                                                                            按 75%进行锁定
                                                                            2015 年 2 月 11
龚含远     1,307,700    1,307,700       0              0 发行上市承诺
                                                                            日
                                                                            高管离职半年后
                                                                            可全部解除限
李云飞      542,219      542,219        0              0 高管锁定股
                                                                            售，于 2015 年 02
                                                                            月 14 日解除限售
                                                                            高管离职后半年
                                                                            内不得减持股
张美文      352,500            0        0         352,500 高管锁定股
                                                                            份，于 2015 年 9
                                                                            月 10 日解除限售
                                                                            按照高管持股规
                                                                            定，高管所持有
陈土保       67,500       16,875        0          50,625 高管锁定股
                                                                            的公司股票每年
                                                                            按 75%进行锁定
                                                                            高管离职后半年
                                                                            内不得减持股
田君         40,800            0    13,600         54,400 高管锁定股
                                                                            份，于 2015 年 9
                                                                            月 10 日解除限售
合计     117,276,381   38,250,744   13,600    115,186,125          --              --
                                                      厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                 第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
   1. 资产情况
      项目                                  金额（人民币 元）
                    2015年3月31日        2014年12月31日             增减额               增减幅度
                                                                                          （%）
 货币资金                                                                                  -15.67%
                        275,579,215.76         326,770,429.22         -51,191,213.46
 应收账款                                                                                   1.29%
                         65,641,353.27          64,803,565.28            837,787.99
 预付款项                                                                                  23.61%
                          9,051,509.76           7,322,724.23          1,728,785.53
 应收利息                                                                                   -6.71%
                          4,866,528.11           5,216,491.30           -349,963.19
 其他应收款                                                                               745.90%
                         38,005,287.63           4,492,882.41         33,512,405.22
 存货                                                                                       6.10%
                          1,100,963.81           1,037,678.11                63,285.70
 一年内到期的                                                                              -35.05%
非流动资产                   88,151.01            135,720.63              -47,569.62
 其他流动资产                                                                              -12.65%
                          2,080,325.22           2,381,635.75           -301,310.53
 长期股权投资                                                                             -100.00%
                                     -            193,610.70            -193,610.70
 固定资产                                                                                   -1.32%
                         60,649,591.99          61,460,800.22           -811,208.23
 在建工程                                                                                  34.73%
                        200,418,480.54         148,752,731.88         51,665,748.66
 无形资产                                                                                   -6.61%
                         53,108,897.31          56,869,523.11          -3,760,625.80
 开发支出                                                                                 126.46%
                          1,291,613.43            570,345.87             721,267.56
 商誉                                                                                       0.00%
                         88,377,854.21          88,377,854.21                        -
 长期待摊费用                                                                               -7.78%
                          1,880,063.56           2,038,721.71           -158,658.15
                                                          厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
 递延所得税资                                                                                     9.32%
产                             753,776.80             689,491.56               64,285.24
资产总额                                                                                          4.12%
                         802,893,612.41            771,114,206.19         31,779,406.22
a、其他应收账款
报告期末其他应收款较年初增加745.90%，主要系本期支付深圳市道熙科技有限公司股权收购款所致。
b、 一年内到期的非流动资产
长期待摊费用重分类至一年内到期的非流动资产,报告期末较年初减少35.05%,主要系本期摊销结转所致。
C、 长期股权投资
报告期末长期股权投资较年初减少100%，主要系公司投资北京三五通联科技公司本期亏损所致。
d、 在建工程
报告期末在建工程较年初增加34.73%，主要系本期子公司天津三五互联移动通讯有限公司“新型智能移动互联网终端项目”
建设工程投入增加所致。
e 开发支出
报告期末开发支出较年初增加126.46%，主要系本期新增研发项目,研发投入增加所致。
（二）负债情况
     项目                                      金额（人民币 元）
                   2015年3月31日              2014年12月31日             增减额                增减幅度
                                                                                               （%）
 应付账款                                                                                         0.18%
                              69,449,232.85          69,326,813.31             122,419.54
 预收款项                                                                                        -0.99%
                              36,794,100.22          37,160,723.34           -366,623.12
 应付职工薪酬                                                                                   -38.22%
                               8,152,783.82          13,197,190.31         -5,044,406.49
 应交税费                                                                                       -63.95%
                               1,959,010.63           5,434,552.12         -3,475,541.49
 应付利息                                                                                        74.51%
                                234,538.08              134,395.55             100,142.53
 应付股利                                                                                         0.00%
                               1,208,164.26           1,208,164.26                         -
 其他应付款                                                                                       3.80%
                               7,886,901.58           7,598,450.82             288,450.76
 长期借款                                                                                        58.75%
                             121,600,000.00          76,600,000.00         45,000,000.00
 专项应付款                                                                                      -1.26%
                               4,244,444.52           4,298,611.17             -54,166.65
 递延所得税负                                                                                   -75.00%
债                                 3,995.25              15,981.15             -11,985.90
递延收益                                                                                         -1.47%
                               8,485,489.09           8,612,161.24           -126,672.15
                                                              厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
负债总额                                                                                         16.29%
                             260,018,660.30             223,587,043.27         36,431,617.03
a、应付职工薪酬
报告期末应付职工薪酬较年初减少38.22%，主要系期初年终奖金在本期已支付，及期末计提的应付职工薪酬较年初减少所
致。
b、 应交税费
报告期末应交税费较年初减少63.95%，主要系子公司北京亿中邮、中亚互联应交税费较年初减少所致。
c 、应付利息
报告期末应付利息较年初增加74.51%，主要系控股子公司天津三五互联移动通讯本期银行贷款增加，利息尚未支付所致。
d、长期借款
报告期末长期借款较年初增加58.75