湖北台基半导体股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为适应湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，进一步完善和规范投资决策程序，提高重大投资决策的科学水平和工作效率，完善公司法人治理结构，《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制订本细则。第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是由董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出审核意见。战略委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由5名委员组成，委员均由董事担任。
第四条 战略委员会委员应由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人1名，负责主持委员会工作。召集人由委员担任，由董事会选举产生或更换。
第六条 战略委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。
第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。第八条 战略委员会下设投资评审小组，负责公司重大投资的评审工作，并向战略委员会履行报告职责。
第三章 职责和权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划的研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营和投资项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 投资评审小组负责战略委员会决策的前期准备工作，包括收集、提供和整理有关方面的资料：
（一）公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；由投资评审小组对项目进行初步评审，并形成评审意见的书面资料；
（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外协商和起草的协议、合同、章程等资料上报投资评审小组；由投资评审小组对以上协议、合同、章程等进行初步评审，并形成评审意见的书面资料。
第十二条 战略委员会根据投资评审小组提供的资料召开会议，进行审核，将审核结果提交董事会审议，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会不设定期会议。第十四条 战略委员会召集人负责召集和主持委员会会议。当召集人不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，并由董事长指定一名委员履行召集人职责。第十五条 董事长或1/3以上委员可以提议召开战略委员会会议，召集人应当自接到提议后10日内召集和主持会议，原则上应于会议召开前3天通知全体委员。
第十六条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。
第十七条 战略委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席，并独立承担法律责任。
第十八条 委托和受托出席战略委员会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。第十九条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。
第二十一条 战略委员会会议讨论与相关委员有关联的议题时，该关联委员应回避。
第二十二条 战略委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事和公司高级管理人员以及专业咨询顾问、法律顾问列席。
第二十三条 如有必要，在征得董事会同意后，战略委员会可以聘请相关
中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的相关费用由公司支付。第二十四条 战略委员会会议的召集、召开程序、参加会议的人员资格、审议事项、表决方式和审议结果等必须遵循有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》以及本细则的规定。第二十五条 战略委员会会议由公司董事会秘书负责具体安排，会议应当作记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为10年。
第二十六条 战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十七条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在相关事项未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、司法机关或行政机关的强制命令或公司许可，不得以任何方式向外部披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的决定执行。本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规、相关规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，并报请董事会审议通过。
第三十条 本细则的解释权归属董事会。