证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2023-061
星辉互动娱乐股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易事项
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司全资子公司汕头星辉娱乐衍生品有限公司（以下简称“星辉衍生品”或“标的公司”）100%股权出售给广东星辉控股有限公司（以下简称“星辉控股”）。星辉衍生品为公司于2021年5月以位于汕头市澄海区登峰路及汕头市澄海区华东路东侧两处厂房及土地作价出资新设的全资子公司。星辉衍生品主要是为了更好管理公司在当地厂房等资产而设立，不涉及公司主要经营业务，拥有位于汕头市澄海区登峰路及汕头市澄海区华东路东侧两处厂房及土地，宗地面积21,742.73平方米，建筑面积65,153.90平方米，均进行对外出租，本次出售全资子公司股权主要为了优化资产结构，提高公司资源利用效率，进一步聚焦主业，减少关联交易，提升公司整体竞争力。
本次交易以标的公司经审计与评估的结果为依据，并参考周边房地产市场价格，经交易双方协商，确定转让价格合计为人民币16,600万元。本次交易完成后，公司将不再持有星辉衍生品的股权，星辉衍生品不再纳入公司合并报表范围。
2.关联关系说明
星辉控股为公司控股股东陈雁升先生控股的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次股权出售事项构成了关联交易。
3.审议情况
2023年11月15日，公司召开了第六届董事会第四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈创煌先生、陈梓锋先生回避上述议案的表决。公司独立董事已就本事项召开了专门会议并发表了审核意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：广东星辉控股有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：15,000万元
法定代表人：陈雁升
成立日期：2005年5月18日
住所：汕头市澄海区广益街道埔美美新路工业区
经营范围：货物进出口，技术进出口；对工业、商业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：陈雁升持股52.80%，陈创煌持股46.87%，陈粤平持股0.33%
资信情况：星辉控股不属于失信被执行人
关联关系说明：星辉控股为公司控股股东陈雁升先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条的规定，星辉控股为公司关联法人。
2.关联方最近一年财务数据（截至2022年12月31日）
单位：万元
| 关联方 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
星辉控股 51,806.40 48,724.40 0.00 16,304.42
三、交易标的基本情况
1.交易标的基本情况
公司名称：汕头星辉娱乐衍生品有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：5,000万元法定代表人：陈旭彬成立日期：2021年5月28日住所：汕头市澄海区广益街道华东路东侧汕头星辉娱乐衍生品有限公司A幢1层
经营范围：一般项目：玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂制造；五金产品研发；机械零件、零部件销售；模具销售；汽车零配件批发；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子产品销售；人工智能硬件销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）交易类别：出售股权股东情况：星辉娱乐持有星辉衍生品100%股权资信情况：星辉衍生品不属于失信被执行人
2.最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（经审计） |
资产总额 5,745.56 5,698.25负债总额
311.87 287.45应收款项总额 477.63 775.05
净资产 5,433.69 5,410.80
| 科目 | 2022年度（经审计） | 2023年前三季度（经审计） |
营业收入 677.17 515.99
营业利润 166.48 -13.75净利润 115.86 -22.89经营活动产生的现金流量
净额
367.05 99.69汕头市丰业会计师事务所出具了标准无保留意见的《汕头星辉娱乐衍生品有限公司2022年度审计报告》（汕丰会审(2023)1216号）《汕头星辉娱乐衍生品有限公司2023年1-9月审计报告》（汕丰会审(2023)1218号）。
3.交易标的评估情况
公司委托具有证券、期货相关业务资格的中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产进行评估，出具了《星辉互动娱乐股份有限公司拟进行股权转让涉及汕头星辉娱乐衍生品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第VIMQD0767号），具体情况如下：
评估机构名称：中联国际评估咨询有限公司
评估基准日：2023年9月30日
评估方法及原因：依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。本次采用资产基础法进行评估，确定最终的评估结论。选用理由如下：
（1）市场法的适用性分析
由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位具有可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场上也缺乏可比较的上市或挂牌公司，故难以采用市场法对评估对象进行评估。
（2）收益法的适用性分析
由于标的公司成立至今均没有经营主营业务，只有出租其房产来获取租金收入，在现有经营管理模式下，管理层无可靠的投资计划在未来能够产生新的收益
来源，即标的公司不具备持续盈利能力，难以合理预测未来收益或未来收益的不确定性较大，其预期收益所对应的风险难以度量，不能满足采用收益法评估的基本前提。
（3）资产基础法的适用性分析
由于标的公司各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后标的公司的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。综合前面所述，由于标的公司仅满足一种评估方法的适用条件，本次采用资产基础法一种方法进行评估。评估结论：经评估，星辉衍生品总资产账面值为人民币5,698.25万元，评估值为人民币16,950.96万元，评估增值为人民币11,252.71万元，增值率197.48%；总负债账面值为人民币287.45万元，评估值为人民币287.45万元，评估无增减；所有者权益账面值为人民币5,410.80万元，评估值为人民币16,663.51万元，评估增值为人民币11,252.71万元，增值率为207.97%。
4.权属状况说明
交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.获得该项资产的时间、方式、价格及运营情况
获得该项资产时间：2021年5月28日
获得该项资产方式：设立子公司
获得该项资产价格：星辉娱乐以土地及房产出资5,000万元，占100%股权
运营情况：星辉衍生品不涉及公司的主要经营业务，仅有厂房租赁收入。星辉衍生品拥有汕头市澄海区登峰路及汕头市澄海区华东路东侧两处厂房合计宗地面积21,742.73平方米，建筑面积65,153.90平方米。其中登峰路厂房宗地面积12,461.73平方米，房屋建筑面积30,228.14平方米；华东路厂房宗地面积9,281平方米，房屋建筑面积34,925.76平方米。目前建筑物均进行对外出租，
其中登峰路厂房出租给公司的关联方用于办公经营。
6.其他情况说明
本次交易完成后，公司将不再持有星辉衍生品的股权，公司合并报表范围将发生变更，星辉衍生品不再纳入公司合并报表范围核算。截至本公告日，公司不存在为星辉衍生品提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在星辉衍生品占用上市公司资金的情况。星辉衍生品于2023年9月15日将位于汕头市澄海区登峰路的不动产抵押给银行，为公司融资提供2亿元担保，被担保的融资授信发生期间为自2022年8月22日至2033年12月31日。本次股权转让后，上述担保将成为由关联方为公司提供担保，公司免于支付担保费用，亦无需提供反担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据汕头市丰业会计师事务所出具的对标的公司截至2023年9月30日的《汕头星辉娱乐衍生品有限公司2023年1-9月审计报告》（汕丰会审(2023)1218号），标的公司的所有者权益为5,410.80万元。根据中联评估对标的公司出具的《星辉互动娱乐股份有限公司拟进行股权转让涉及汕头星辉娱乐衍生品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第VIMQD0767号），以2023年9月30日为基准日，标的公司所有者权益账面值为人民币5,410.80万元，评估值为人民币16,663.51万元，评估增值为人民币11,252.71万元，增值率为207.97%。
本次交易以星辉衍生品截至2023年9月30日经审计与评估的结果为依据，并参考周边房地产市场价格，经交易双方协商，确定交易标的转让价格为16,600万元（不含税），交易双方依法各自承担相应税费。定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易拟签署《股权转让协议》，主要内容如下：
1.协议主体
甲方（转让方）：星辉互动娱乐股份有限公司
乙方（受让方）：广东星辉控股有限公司
目标公司：汕头星辉娱乐衍生品有限公司
2.交易价格：经双方协商一致，确定交易标的转让价格为16,600万元。
3.支付方式：现金
4.支付期限或分期付款的安排
甲方同意乙方按照以下分期付款的方式通过银行转账向甲方支付本协议项下股权转让价款：
第一期：乙方于本协议生效当日向甲方指定的银行账户汇入50%股权转让款，合计人民币8,300万元；
第二期：在办理完股权变更的工商登记手续后六十日内，乙方向甲方指定的银行账户汇入剩余50%股权转让款，合计人民币8,300万元。
5.生效条件和生效时间：本合同自转让方和受让方、目标公司盖章之日起成
立，自转让方董事会和股东大会通过之日生效。
6.交付和过户时间安排：甲方应积极配合目标公司在收到乙方第一笔股权转
让款次日起的六十个工作日内完成目标公司工商变更、税务变更。
7.其他事项：星辉衍生品于2023年9月15日与中国民生银行股份有限公司
汕头分行签订《最高额抵押合同》，将位于汕头市澄海区登峰路不动产抵押给中国民生银行股份有限公司汕头分行，为星辉娱乐融资提供2亿元担保。本次股权转让后，各方同意前述抵押关系不受影响，抵押权人与抵押人应按原抵押合同继续履行权利义务，星辉娱乐无需支付担保费用，无需提供反担保。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，除星辉控股同意保留的员工以外，星辉娱乐负责对标的公司现有员工进行安置并承担安置费用。
本次交易不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
本次关联交易完成后，出售资产所得款项将用于补充公司及子公司流动资金。
七、交易目的和对公司的影响
鉴于星辉衍生品目前不涉及公司的主要经营业务，仅有厂房租赁收入，本次
出售不会对公司经营产生重大影响。本次出售资产有利于优化公司资产结构，提高公司的资源利用效率，促进公司聚焦主业，减少关联交易，符合公司战略发展目标。经公司初步测算，本次出售预计将形成收益9,578.77万元。本次交易所获得的收益未经审计，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
根据其财务状况和资信状况，交易对方信誉良好，充分具备履约能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计向公司提供借款总额度不超过人民币5亿元，本年初至披露日关联人向公司提供借款本息发生额为2.70亿元；本年初至披露日，关联人累计为公司提供担保2.48亿元。除此之外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
九、独立董事专门会议审议情况和独立意见
1.独立董事专门会议审议情况：
公司于2023年11月15日召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，认为：本次出售子公司股权事项符合公司整体发展战略，星辉衍生品不涉及公司的主要经营业务，仅出租其厂房，出售不会对公司正常生产经营造成不利影响。出售资产事项是根据实际经营情况所做出的决策，有利于优化公司资产结构，提高公司的资源利用效率，减少关联交易，更好地促进公司业务发展。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
2.独立董事独立意见：
公司将全资子公司星辉衍生品100%股权出售给星辉控股，是为了优化资产结构，提高资源利用效率，进一步聚焦主业，减少关联交易，符合公司发展需要。本次出售资产定价是以经审计与评估的结果为依据，并参考周边房地产市场价格，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；该关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的
审议程序和审批权限。综上，我们同意第六届董事会第四次会议审议的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》的事宜，并同意将该议案提交2023年第四次临时股东大会审议。
十、备查文件
1.第六届董事会第四次会议决议；
2.第六届监事会第四次会议决议；
3.独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4.第六届董事会第一次独立董事专门会议的意见；
5.《汕头星辉娱乐衍生品有限公司2022年度审计报告》；
6.《汕头星辉娱乐衍生品有限公司2023年1-9月审计报告》；
7.《星辉互动娱乐股份有限公司拟进行股权转让涉及汕头星辉娱乐衍生品有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
8.《股权转让协议》。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十六日