证券代码: 300020 证券简称:银江技术 公告编号:2021-062
银江技术股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
? 股票期权首次授予日:2021年11月19日
? 股票期权首次授予数量:1,472.00万份
? 股票期权行权价格:7.55元/份
《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”或“本次股权激励计划”)规定的股票期权授予条件已成就,根据银江技术股份有限公司(以下简称“公司”或“银江技术”)2021年第四次临时股东大会的授权,公司于2021年11月19日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,确定2021年11月19日为首次授予日,授予股票期权1,472.00万份,行权价格为7.55元/股,现将有关事项说明如下:
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)公司2021年股票期权激励计划简述
《激励计划》及其摘要已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过,激励计划主要内容如下:
1、激励方式:激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源:公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、行权价格:7.55元/份。
4、激励对象:首次授予部分的激励对象人数为247人,包括公司公告本激励计划时在公司(含控股子公司、分公司,下同)任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术(业务)人员。具体分配如下:
序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 占授予股票期权总量的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
1 | 王腾 | 董事、总经理 | 70 | 3.95% | 0.11% |
2 | 蒋立靓 | 董事、副总经理 | 40 | 2.26% | 0.06% |
3 | 王瑞慷 | 董事 | 40 | 2.26% | 0.06% |
4 | 花少富 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 40 | 2.26% | 0.06% |
5 | 倪净 | 董事、副总经理 | 40 | 2.26% | 0.06% |
6 | 胡慷 | 副总经理 | 30 | 1.69% | 0.05% |
7 | 韩振兴 | 副总经理 | 30 | 1.69% | 0.05% |
8 | 张文广 | 副总经理 | 30 | 1.69% | 0.05% |
9 | 任刚要 | 副总经理 | 30 | 1.69% | 0.05% |
10 | 孔桦桦 | 副总经理 | 30 | 1.69% | 0.05% |
中层管理人员(48人) | 554 | 31.26% | 0.84% | ||
核心技术(业务)人员(189人) | 538 | 30.36% | 0.82% | ||
预留部分 | 300 | 16.93% | 0.46% | ||
合计 | 1,772 | 100.00% | 2.70% |
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
5、激励计划的有效期和行权安排情况:
(1)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。
(2)本激励计划的行权安排
在本激励计划经股东大会审议通过后,授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。股票期权的可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:
行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
首次授予部分的第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
首次授予部分的第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
首次授予部分的第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2021年授予,则预留部分行权时间安排与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予,则预留部分行权时间安排如下表所示:
行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
预留部分第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留部分第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权,公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权,相关权益不得递延至下期。
6、股票期权行权条件
(1)公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权的行权考核年度为2021-2023三个会计年度,每年度进行业绩考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:
行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于12.0%; 2、以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于15.0%。 |
第二个行权期 |
第三个行权期公司需满足下列两个条件之一:
1、以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于40.4%;
2、以2020年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于52.0%
注:1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据;
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
若预留部分在2021年度授予完成,则预留部分的行权安排及公司业绩考核与首次授予一致;若预留部分在2022年度授予完成,则预留部分的股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期 |
第二个行权期公司需满足下列两个条件之一:
1、以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于40.4%;
2、以2020年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于52.0%
注:1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据;
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
若公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。
(2)个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象考核不合格,则其对应行权期不能行权的股票期权,由公司统一注销。届时按照下表确定个人层面行权比例:
考核结果 | 90分以上 | 80~90 | 60~80 | 60分以下 |
等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
个人层面行权比例 | 100% | 0% |
若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权,未能行权部分由公司注销。
(二)已履行的相关审批程序
1、2021年11月2日,公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于<银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见,律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2021年11月3日至2021年11月15日,公司对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议,并于2021年11月16日披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年11月19日,公司召开的2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2021年第四次临时股东大会批准,董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜,同日公司对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月19日,公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。同意以2021年11月19日作为首次授予日,向247名激励对象授予1,472.00万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实,律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明本次实施的股权激励计划与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、董事会对于本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激励计划》中有关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权首次授予条件均已满足,确定首次授予日为2021年11月19日,满足首次授予条件的具体情况如下:
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查,董事会认为,截至本报告出具日,公司及激励对象均未发生上述任
一情形,本次激励计划的首次授予条件已成就,不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形,同意向符合授予条件的247名激励对象授予1,472.00万份股票期权。
四、本次股票期权的授予情况
1、本次股票期权的首次授予日:2021年11月19日;
2、行权价格:7.55元/份;
3、首次授予数量:1,472.00万份
4、首次授予人数:247人
5、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 占首次授予股票期权总量的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
1 | 王腾 | 董事、总经理 | 70 | 4.76% | 0.11% |
2 | 蒋立靓 | 董事、副总经理 | 40 | 2.72% | 0.06% |
3 | 王瑞慷 | 董事 | 40 | 2.72% | 0.06% |
4 | 花少富 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 40 | 2.72% | 0.06% |
5 | 倪净 | 董事、副总经理 | 40 | 2.72% | 0.06% |
6 | 胡慷 | 副总经理 | 30 | 2.04% | 0.05% |
7 | 韩振兴 | 副总经理 | 30 | 2.04% | 0.05% |
8 | 张文广 | 副总经理 | 30 | 2.04% | 0.05% |
9 | 任刚要 | 副总经理 | 30 | 2.04% | 0.05% |
10 | 孔桦桦 | 副总经理 | 30 | 2.04% | 0.05% |
中层管理人员(48人) | 554 | 37.64% | 0.84% | ||
核心技术(业务)人员(189人) | 538 | 36.55% | 0.82% | ||
合计 | 1472 | 100.00% | 2.24% |
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
五、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
(一)股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,公司确定首次授予日为2021年11月19日,并对首次授予的1,472.00万份股票期权进行测算。
1、标的股价:7.94元/股(授予日2021年11月19日收盘价)
2、有效期分别为:1年、2年、3年(授予日至每期首个行权日的期限)
3、历史波动率:27.99%、29.42%、28.51%(分别采用创业板指最近1年、2年、3年的波动率)
4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)
5、股息率:0.00%、0.12%、0.20%(分别取公司近一年、两年、三年股息率均值)
(二)股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,预计本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予的股票期权的数量(万份) | 需摊销的总费用(万元) | 2021年 (万元) | 2022年 (万元) | 2023年 (万元) | 2024年 (万元) |
1,472.00 | 2,319.34 | 147.54 | 1,206.43 | 709.99 | 255.38 |
注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关,激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员授予日前6个月未发生买卖公司股票的情形。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象的所需资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事意见
1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年11月19日,该首次授予日符合《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司《2021年股票期权激励计划(草案)》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司《2021年股票期权激励计划(草案)》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施2021年股票期权激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激
励机制,增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决,由非关联董事审议表决。
综上,我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2021年11月19日,并同意向符合授予条件的247名激励对象授予1,472.00万份股票期权。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会对公司2021年股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行审核,发表核查意见如下;
1、本次实际获授股票期权的247名激励对象均为公司2021年第四次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》及其摘要中确定的激励对象中的人员。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励;
(6)中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。且满足《激励计划》规定的股票期权的获授条件,同意按照有关规定向激励对象首次授予股票期权。
3、本次激励计划激励对象为公司(含控股子公司、分公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员,与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。激励对象中无公司独立董事、监事和外籍员工,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上,公司监事会认为:公司首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股票期权激励计划首次授予的激励对象合法、有效。监事会同意公司2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年11月19日,并同意向符合授予条件的247名激励对象共授予1,472.00万份股票期权。
十、律师法律意见书的结论意见
上海锦天城(杭州)律师事务所作为公司律师,认为:
1、本次授予已经取得了必要的批准与授权,符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定;
2、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定;
3、公司首次授予股票期权的条件已满足,本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为:截至报告出具日,银江技术和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件,本次股票期权的首次授予已经取得必要的批准和授权,本次股票期权首次授予的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照相关法律法规要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议;
2、第五届监事会第十四次会议决议;
3、独立董事对相关事项的独立意见;
4、上海锦天城(杭州)律师事务所关于银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书;
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于银江技术股份有限公司2021年股票
期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。
银江技术股份有限公司董事会2021年11月19日